Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002139/2025-79

SEI/CADE - 1569629 - Parecer PARECER Nº 7/2025/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002139/2025-79 REQUERENTES: Osmar Nicolini e Comércio de Distribuição S.A e WMS Supermercados do Brasil Ltda Advogados: Patricia Bandouk Carvalho, Natan Maximiano Munhoz e Nicholas Sleiman Cozman e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Osmar Nicolini e Comércio de Distribuição S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.: aquisição. Mercado relevante: comércio varejista de autosserviço. Sobreposição horizontal Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão confidencial de acesso restrito AO CADE I. AS REQUERENTES I.1 Osmar Nicolini e Comércio de Distribuição S.A.. (“Nicolini”) 1. A empresa compradora faz parte do “Grupo Nicolini”, um grupo familiar que teve origem em 1979, no município de Bagé/RS, e que atualmente possui atividades relacionadas ao setor varejista/atacadista. Após abertura do primeiro estabelecimento varejista em 1979, o Grupo Nicolini passou por um crescimento gradual, com abertura de outros 4 (quatro) estabelecimentos até 2001. Atualmente, o Grupo Nicolini mantém atuação regionalizada, detentora de 17 (dezessete) lojas em 8 (oito) municípios do estado do Rio Grande do Sul.. 2. A Nicolini apresentou, no ano de 2024, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de 75 milhões de reais fixado na legislação (art.

88, II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), que é utilizado como parâmetro para notificação obrigatória da operação. I.2 WMS Supermercados do Brasil Ltda. (“WMS”) 3. A WMS é subsidiária brasileira do Grupo Carrefour no Brasil, que atua no setor de atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e clubes de compra. Além disso, o Grupo Carrefour opera no Brasil drogarias e postos de combustíveis, que são geralmente encontrados em áreas adjacentes ou dentro dos hipermercados do Grupo Carrefour. Finalmente, o Grupo Carrefour também atua no Brasil no setor de e-commerce, na oferta de serviços de crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF, e no negócio de shopping centers. 4. O Grupo Carrefour apresentou, no Brasil, no ano de 2023, faturamento bruto de R$ 115.480.000.000,00 (cento e quinze bilhões, quatrocentos e oitenta milhões) superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado na legislação (art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1520132). Data da notificação 20 de fevereiro de 2025.

Data de publicação do edital O Edital nº 133/2025, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/02/2025 (doc. SEI nº 1520591). Fonte: Elaborado pela SG com base em dados do sistema SEI/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5. A operação proposta (“Operação”) trata da aquisição, por Osmar Nicolini e Comércio de Distribuição S.A. (“Nicolini” ou “Compradora”), de 11 (onze) pontos comerciais operados pela WMS Supermercados do Brasil Ltda. (“WMS” ou “Vendedora”, e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes”) subsidiária brasileira do Grupo Carrefour (“Grupo Carrefour”), localizados em municípios do estado do Rio Grande do Sul e onde atualmente são conduzidas atividades de varejo de autosserviço (“Ativos-Alvo”). 6. Os Ativos-Alvo compreendem os seguintes pontos comerciais atualmente operados pela Vendedora como estabelecimentos de supermercados sob a bandeira Nacional : (i) Loja Alegrete, (ii) Loja Bagé, (iii) Loja Camaquã, (iv) Loja Dom Pedrito, (v) Loja Pelotas Barão Azevedo, (vi) Loja Pelotas Gonçalves, (vii) Loja Rosário do Sul, (viii) Loja Santa Cruz do Sul, (ix) Loja Santa Maria, (x) Loja Santa Rosa, e (xi) Loja São Borja. Após o fechamento da Operação, a Compradora passará a operar os Ativos-Alvo, deixando-se de aplicar a bandeira Nacional do Grupo Carrefour. 7. Segundo as Requerentes, a operação representa uma oportunidade para o Grupo Nicolini de crescimento de seus negócios no estado do Rio Grande do Sul.

Para os Vendedores, está em linha com a estratégia do Grupo Carrefour de simplificar a estrutura de suas operações no segmento de varejo e maximizar sua eficiência operacional e financeira, a partir da revisão contínua de seu parque de ativos. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações Iniciais 8. Conforme descrito pelas Requerentes no formulário de notificação, o Ato de Concentração em análise ensejará sobreposição horizontal entre as atividades realizadas pelas empresas que compõem o portfólio da WMS (sob a bandeira “Nacional”), que são as lojas-alvo da operação, e a empresa compradora Nicolini. 9. A operação gera sobreposição nos seguintes municípios do Rio Grande do Sul: Bagé, Dom Pedrito, Pelotas (em duas lojas) e em Rosário do Sul. 10. Dessa forma, a seguir serão definidos os mercados relevantes, na ótica do produto, afetados pela operação. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto 11. A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam os seguintes bens: 12. Com base em casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o seguinte entendimento:

a) Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados (com mais de 3 checkouts), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; b) Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. 13. No presente caso, a operação envolve a aquisição de 11 (onze) lojas-alvo classificadas como supermercados do grupo Carrefour atuando sob a bandeira Nacional. 14. Sendo assim, o mercado relevante produto pode ser classificado como mercado de varejo de autosserviço – supermercados (com mais de três checkouts), hipermercados, atacarejos e clubes de compras. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do geográfica 15. Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente, a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. 16. Nos últimos anos, a metodologia utilizada pelo Cade para delimitar tal subconjunto de lojas pertencentes a um mercado relevante geográfico tem sido aperfeiçoada.

Após benchmarking internacional nas abordagens adotadas por autoridades estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, esta SG/Cade estabeleceu a nova metodologia e passou a adotá-la desde então. A nova metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento, por carro, medido em minutos a partir deste ponto central. 17. De acordo com a metodologia da SG-Cade, que considera o tempo de deslocamento dos consumidores, a aferição deverá ser feita por simulação, através do serviço Google Maps, de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas. O dia da semana a ser considerado na aferição é o sábado e o horário é 11:00h[1]. 18. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: i.

Quando a loja-alvo for de grande porte[2] e estiver localizada em área urbana[3], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[4] localizados a até 10 minutos. ii. Quando a loja-alvo for de médio porte[5] e localizada em área urbana (caso das lojas-alvo envolvidas na presente operação), pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. iii. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. iv. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. 19. Tal metodologia, entretanto, é aplicável a análises concorrenciais referentes a unidades de varejos de autosserviço localizadas em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes.

Para os municípios com população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes, o mercado geográfico considerado é o municipal. 20. No presente caso, dos 10 (dez) municípios em que estão localizadas as lojas-alvo da presente operação, somente a cidade de Pelotas possui população acima de 200.000 (duzentos mil) habitantes. Logo, para as lojas de Pelotas o mercado relevante sob a ótica geográfica é por tempo de deslocamento. Para as lojas-alvo dos demais municípios, o mercado relevante geográfico será coincidindo com os limites municipais. IV.4 Conclusão sobre o mercado relevante para fins de análise de sobreposição horizontal 21. Diante do exposto, considerando que todas as lojas envolvidas na presente operação são classificadas como supermercados, o mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs). 22. O mercado sob a ótica geográfica, por seu turno, é delimitado de forma coincidente com o limite territorial de cada município onde esses estabelecimentos estão situados, com exceção das Lojas Pelotas – Barão do Azevedo e Pelotas – Gonçalves Chaves, localizadas no Município de Pelotas, que possui mais de 200.000 (duzentos mil) habitantes. 23. Para essas 2 (duas) lojas, portanto, são considerados como concorrentes (i) outras lojas de médio porte (supermercados) localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compra) localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. 24. Os outros mercados relevantes são os seguintes municípios: Alegrete, Bagé, Camaquã, Dom Pedrito, Rosário do Sul, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa e São Borja. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Considerações iniciais 25. Conforme já mencionado neste parecer, a operação ora analisada consiste na aquisição de controle por parte da Osmar Nicolini e Comércio de Distribuição S.A. de 11 (onze) pontos comerciais operados pela WMS Supermercados do Brasil Ltda., subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. 26. Os Ativos-Alvo compreendem pontos comerciais atualmente operados pela WMS como estabelecimentos de supermercados sob a bandeira Nacional em 10 (dez) municípios: Alegrete, Bagé, Camaquã, Dom Pedrito, Pelotas[6], Rosário do Sul, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa e São Borja. Os dados obtidos pelo teste de mercado realizado serão apresentados na seção V.2., que trata da possibilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes com base na estrutura de oferta de mercado identificada. 27. A operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes em 4 (quatro) municípios, são eles: Bagé, Dom Pedrito, Pelotas e Rosário do Sul. V.2 Da possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução 28.

Uma empresa tem poder de mercado quando consegue modificar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. 29. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 30. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. 31. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art.

8°) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. V.2.2 Estruturas dos mercados relevantes 32. Para calcular as estruturas de mercado, foram utilizados o número de checkouts informado pelas Requerentes no formulário de notificação e, para os casos em que a participação foi superior a 20%, foram utilizados dados de faturamento informados pelas Requerentes e concorrentes oficiados pela SG Foram oficiadas pela SG 5 (cinco) empresas localizadas nos municípios de Dom Pedrito/RS e Rosário do Sul/RS, uma vez que apenas nesses municípios a participação de mercado foi superior a 20 com base no número de checkouts, como será visto a seguir. 33. A tabela 1 abaixo apresenta a estrutura de mercado com base no número de checkouts informado pelas Requerentes no formulário de notificação para o mercado de Bagé.

Tabela 1 - Loja-Alvo Bagé/RS – 2024 market share e ΔHHI Pós-Operação de aquisição Loja Formato Bandeira N° de checkouts market share market share do grupo NICOLINI Supermercado GOMES CARNEIRO 7 2,58% 26,57% NICOLINI Supermercado TUPI 11 4,06% NICOLINI Supermercado MONSENHOR 17 6,27% NICOLINI Supermercado SÃO JUDAS TADEU 12 4,43% NICOLINI Supermercado RODOVIÁRIA 11 4,06% NICOLINI Supermercado GENERAL NETO 14 5,17% ATIVO-ALVO Supermercado NACIONAL 8 2,95% 2,95% PERUZZO Supermercado OSÓRIO 13 4,80% 31,37% PERUZZO Supermercado ESPANHA 11 4,06% PERUZZO Supermercado SANTA TECLA 14 5,17% PERUZZO Supermercado TUPY 15 5,54% PERUZZO Supermercado MODERNA 6 2,21% PERUZZO Supermercado BENTO 14 5,17% PERUZZO Supermercado EMÍLIO GUILAIM 12 4,43% ECOMIX Supermercado BAGÉ 22 8,12% 8,12% ATACADAÇO Supermercado ATACADAÇO NICOLINI 20 7,38% 7,38% ATACADÃO Supermercado BAGÉ 16 5,90% 5,90% SANTA FLORA - 1A Supermercado SANTA FLORA 8 2,95% 2,95% DO DIA Supermercado BAGÉ 7 2,58% 2,58% DO BOM E DO MELHOR MERCADO Supermercado DOBOM 5 1,85% 1,85% JF Supermercado BAGÉ 5 1,85% 1,85% CASA DAS EMBALAGENS Supermercado BAGÉ 5 1,85% 1,85% ATACADO CENTRAL Supermercado BAGÉ 5 1,85% 1,85% REDE SUPER Supermercado 3 IRMÃOS 5 1,85% 1,85% EXTRA - 1A Supermercado EXTRA 4 1,48% 1,48% COMPRA BEM - 1A Supermercado COMPRE BEM 4 1,48% 1,48% HHI após a operação = 2.047,22 Δ HHI após a operação = 156,86 Fonte: Requerentes 34.

De acordo com a tabela 1 acima, verifica-se que, após a operação, a participação é superior a 20%, contudo ΔHHI é inferior a, sendo, portanto, enquadrável no rito sumário. Dessa forma, esta SG não será continuidade à análise do mercado de Bagé. 35. Em seguida, realiza-se a mesma análise para o mercado relevante de Pelotas/RS. 36. A Tabela 2 demonstra o mercado relevante das 2 (duas) lojas-alvo da cidade de Pelotas/RS e, por apresentar algumas diferenças em relação aos outros municípios analisados na operação, demanda por ora um pouco mais de explanações. 37. Em primeiro lugar, cabe citar que, conforme já mencionado anteriormente neste parecer, pelo fato de o município de Pelotas apresentar mais de 200.000 habitantes, para essas duas lojas, portanto, são considerados como concorrentes (i) outras lojas de médio porte (supermercados) localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compra) localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. 38. Dessa forma, uma vez que as duas lojas são distantes menos de 10 (dez) minutos de deslocamento uma da outra, acabam por fazer parte do mercado geográfico uma da outra. 39. As Tabelas 2 e 3 ilustram tal estrutura de mercado com base no número de checkouts, obtidos, conforme já citado anteriormente, nas informações fornecidas pelas requerentes. A tabela 2 toma como base de referência de distância a loja da Barão de Azevedo, e a tabela 3 a loja da Gonçalves Chaves.

Enquanto muitos concorrentes são iguais nos dois mercados, algumas lojas entram no raio geográfico de uma e não entram na outra. Tabela 2 - Loja-Alvo Pelotas (Barão de Azevedo)/RS – 2024 market share e ΔHHI Pós-Operação de aquisição Loja Formato Marca Principal N° de checkouts market share market share do grupo market share do grupo pós op NICOLINI SUPER Nicolini 13 3,81% 3,81% 8,50% ATIVO-ALVO (BARÃO DE AZEVEDO) SUPER ATIVO-ALVO 9 2,64% 31,09% ATIVO-ALVO (GONÇALVES CHAVES) SUPER ATIVO-ALVO 7 2,05% ATACADÃO ATACAREJO Carrefour 22 6,45% 26,39% CARREFOUR HYPER Carrefour 22 6,45% NACIONAL SUPER Carrefour 16 4,69% ATACADÃO ATACAREJO Carrefour 16 4,69% NACIONAL SUPER Carrefour 14 4,11% MACRO ATACADO KROLOW ATACAREJO Krolow 51 14,96% 14,96% 14,96% STOK CENTER ATACAREJO Comercial Zaffari 36 10,56% 10,56% 10,56% ATACAREJO ATACAREJO Distribuição Independente 35 10,26% 10,26% 10,26% SUPERMERCADO GUANABARA SUPER Supermercado Guanabara 28 8,21% 16,13% 16,13% SUPERMERCADO GUANABARA HYPER Supermercado Guanabara 27 7,92% PERUZZO SUPER Peruzzo 10 2,93% 2,93% 2,93% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 10 2,93% 7,04% 7,04% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 7 2,05% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 7 2,05% PERBONI SUPER/PROXI Distribuição Independente 5 1,47% 1,47% 1,47% FRUTA CACHOEIRENSE SUPER/PROXI Distribuição Independente 3 0,88% 0,88% 0,88% SUPER ONZE SUPER/PROXI Distribuição Independente 3 0,88% 0,88% 0,88% HHI após a operação = 1.531,38 Δ HHI após a operação = -211,90 Fonte:

elaborado pela SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e pelo teste de mercado Tabela 3 - Loja-Alvo Pelotas (Gonçalves Chaves)/RS – 2024 market share e ΔHHI Pós-Operação de aquisição Loja Formato Marca Principal N° de checkouts market share market share do grupo market share do grupo pós op NICOLINI SUPER Nicolini 13 4,23% 4,23% 9,45% ATIVO-ALVO (BARÃO DE AZEVEDO) SUPER ATIVO-ALVO 9 2,93% 34,53% ATIVO-ALVO (GONÇALVES CHAVES) SUPER ATIVO-ALVO 7 2,28% ATACADÃO ATACAREJO Carrefour 22 7,17% 29,32% CARREFOUR HYPER Carrefour 22 7,17% NACIONAL SUPER Carrefour 16 5,21% ATACADÃO ATACAREJO Carrefour 16 5,21% NACIONAL SUPER Carrefour 14 4,56% MACRO ATACADO KROLOW ATACAREJO Krolow 51 16,61% 16,61% 16,61% STOK CENTER ATACAREJO Comercial Zaffari 36 11,73% 11,73% 11,73% SUPERMERCADO GUANABARA SUPER Supermercado Guanabara 28 9,21% 17,92% 17,92% SUPERMERCADO GUANABARA HYPER Supermercado Guanabara 27 8,79% PERUZZO SUPER Peruzzo 10 3,26% 5,21% 5,21% PERUZZO SUPER Peruzzo 6 1,95% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 10 3,26% 7,82% 7,82% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 7 2,28% PARAISO SUPER/PROXI Paraiso 7 2,28% FRUTA CACHOEIRENSE SUPER/PROXI Distribuição Independente 3 0,98% 0,98% 0,98% SUPER ONZE SUPER/PROXI Distribuição Independente 3 0,98% 0,98% 0,98% HHI após a operação = 1.773,28 Δ HHI após a operação = -261,44 Fonte: elaborado pela SG com base em dados fornecidos pelas Requerentes e pelo teste de mercado 40.

Importante ressaltar que, após a operação, o Grupo Carrefour, continuará atuando no mercado, inclusive com uma loja com a bandeira Nacional. A única alteração é que duas lojas passarão a ser controladas pelo Grupo Nicolini. 41. Observa-se nas tabelas acima que, após a operação, a participação das Requerentes será inferior a 20% nos dois mercados relevantes da cidade de Pelotas/RS, não havendo necessidade de dar continuidade à análise. Além disso, verifica-se que em ambos a variação de HHI é negativa, sinalizando que o efeito da operação nesses dois mercados relevantes seria desconcentracionista. 43. A tabela 4 a seguir ilustra o mercado relevante do terceiro município onde haverá sobreposição horizontal, Dom Pedrito. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado com base no número de checkouts informados pelas Requerentes (SEI 1520052).

Tabela 4 - Loja-Alvo Dom Pedrito/RS – 2024 market share e ΔHHI - Pós-Operação de aquisição Loja Formato Bandeira N° de checkouts market share market share do grupo NICOLINI SUPER ANDRADE NEVES 16 24,24% 37,88% ATIVO-ALVO SUPER NACIONAL 9 13,64% PERUZZO SUPER/PROXI BARÃO DO UPACARAÍ 6 9,09% 33,33% PERUZZO SUPER SETE DE SETEMBRO 16 24,24% SACOLÃO DAS FRUTAS - 1A SUPER/PROXI SACOLÃO DAS FRUTAS 4 6,06% 18,18% SACOLÃO DAS FRUTAS - 21 DE ABRIL SUPER/PROXI SACOLÃO DAS FRUTAS - 21 DE ABRIL 4 6,06% SACOLÃO DAS FRUTAS - JÚLIO DE CASTILHO 02 SUPER/PROXI SACOLÃO DAS FRUTAS - JÚLIO DE CASTILHO 02 4 6,06% ATACADÃO DA BENTO - 1A SUPER ATACADÃO DA BENTO 4 6,06% 6,06% MERCADO MARTINS SUPER MERCADO MARTINS 3 4,55% 4,55% HHI após a operação = 2.933.88 Δ HHI após a operação = 661,15 Fonte: Requerentes 45. Assim, com as informações colhidas, a participação das requerentes, pós operação será de 37,88%, e o ΔHHI 661,15. 46. Como a participação foi superior a 20% com base em checkouts, esta SG, a partir de dados da instrução realizada, calculou o market share com base no faturamento das lojas. Ressalta-se, contudo, não foi obtida a informação referente ao faturamento Sacolão das Frutas e Mercado Martins. Dessa forma, a tabela abaixo pode ser considerada superestimada.

Tabela 5 – Estrutura de Oferta (2024) – Dom Pedrito/RS (com base no faturamento em R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento (R$) market share % market share pós operação % Nicollini [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] 40-50%] Nacional (WMS) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Peruzzo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [50-60%] Atacadão da Bento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Sacolão das Frutas NI NI -- Mercado Martins NI NI -- TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 100% HHI Pós Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 47. Uma vez que a participação foi superior a 20% também com base no faturamento, esta SG, nos termos da Resolução nº 33/2022 – Cade, prosseguirá com a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado no mercado relevante que envolve a aquisição da loja-alvo no município de Dom Pedrito/RS. 48. Por último nesta subseção, a Tabela 6 apresenta a estrutura de mercado da cidade de Rosário do Sul/RS, com base no número de checkouts.

Tabela 6 - Loja-Alvo Rosário do Sul/RS – 2024 market share e ΔHHI - Pós-Operação de aquisição Loja Formato Bandeira N° de checkouts Market Share Market Share do grupo SUPER ENGENHO SUPER SUPER ENGENHO 15 25,00% 41,67% ATIVO-ALVO SUPER NACIONAL 10 16,67% RIGHI SUPER RIGHI 10 16,67% 16,67% RANCHO ATACADISTA ATACAREJO ROSÁRIO DO SUL 8 13,33% 13,33% RIGHI SUPER RIGHI 7 11,67% 11,67% PERUZZO SUPER/PROXI PERUZZO 6 10,00% 10,00% CLEOZANE FOGALE SUPER/PROXI SACOLÃO DAS FRUTAS 4 6,67% 6,67% HHI após a operação = 2.472,22 Δ HHI após a operação = 833,33 Fonte: Requerentes 49. Como a participação foi superior a 20% com base em checkouts, esta SG, a partir de instrução realizada, calculou o market share com base no faturamento das lojas. Ressalta-se, contudo, não foi obtida a informação referente ao faturamento Cleozane Fogale (trabalha sob bandeira de mesmo nome da loja “Sacolão das Frutas” de Dom Pedrito/RS, porém pertence a outro grupo econômico). Dessa forma, a tabela abaixo pode ser considerada superestimada.

Tabela 7 – Estrutura de Oferta (2024) – Rosário do Sul/RS (com base no faturamento em R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Faturamento (R$) market share % market share pós operação % Nicollini [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [40-50%] Nacional (WMS) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Righi [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [30-40%] Rede Vivo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [10-20%] Peruzzo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Cleozane Fogale NI NI -- TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 100% HHI Pós Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Δ HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 50. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H), operações que resultam em participação de mercado superior a 20% com variação do índice HHI acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. 51. Portanto, esta SG, nos termos da Resolução nº 33/2022 – Cade, prosseguirá com a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado no mercado relevante que envolve a aquisição das lojas-alvo nos municípios de Dom Pedrito/RS e Rosário do Sul/RS. V.3 Da probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1 Considerações Iniciais 52.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preço, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 53. Nesse sentido, o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[7] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam elas entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 54. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. 55. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 56.

A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante. 57. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico relevante para a autoridade antitruste. Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, nos municípios de Dom Pedrito/RS e Rosário do Sul/RS. 58. Barreiras à entrada de novos concorrentes em um determinado mercado podem resultar em situações nas quais os agentes econômicos estabelecidos se beneficiam de vantagens competitivas em relação àqueles que desejam ingressar no mercado. Sob tais circunstâncias, a existência de custos de instalação elevados e prazos de retorno de investimentos mais alongados podem se tornar obstáculos à instalação de novos competidores no mercado. Como consequência, os ofertantes já estabelecidos no mercado podem praticar preços mais elevados frente a falta de concorrência efetiva. 59. Segundo as Requerentes, não há barreiras legais ou regulamentares à entrada no setor de varejo de autosserviço. V.3.2. Dom Pedrito/RS V.3.2.1. Entrada 60.

No que tange às barreiras de entrada do mercado de varejo de autosserviço do município de Dom Pedrito/RS, as empresas que responderam o teste de mercado do Cade fizeram algumas considerações: · A empresa Sacolão das Frutas,(SEI 1551010) apesar de ter afirmado acreditar que a principal barreira de entrada seja o tamanho reduzido do município, comentou que houve entrada de novos concorres nos últimos 5 anos, citando como novo entrante uma loja da empresa Atacadão da Bento, bem como mini mercados nos bairros; · A empresa Atacadão da Bento (SEI 1534039) pontuou a dependência do bom andamento do agronegócio como uma possível barreira à entrada e não mencionou nenhuma entrada nos últimos 5 anos; · Segundo a Peruzzo (SEI 1567776), a maior barreira à entrada de novos participantes no mercado de Dom Pedrito é a dificuldade de abastecimento de produtos, dada pela distância da cidade de centros logísticos atuantes no estado do RS. A empresa também não mencionou nenhuma entrada nos últimos 5 anos. 61. Dentre as oficiadas no mercado relevante de Dom Pedrito/RS, nenhuma das empresas informou ter inaugurado lojas entre os anos de 2021 e 2024. 62. A fim de compreender a dinâmica do mercado relevante da cidade, mediu-se o seu crescimento anual, por meio do faturamento das empresas, entre 2020 a 2024 e computou-se sua média. A tabela abaixo demonstra essa evolução.

Tabela 8 – Crescimento Anual de Faturamento – Dom Pedrito/RS – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2020 2021 2022 2023 2024 Média anual Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Crescimento 8,13% 16,04% 6,55% 12,67% 10,85% Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 63. Nota-se que o mercado de autosserviço de varejo na cidade de Dom Pedrito apresentou crescimento considerável no período de análise, com a expansão média de 10%.. 64. Para subsidiar ainda mais a análise, passa-se à análise de rivalidade. V.3.2.2 Rivalidade 65. Para a construção da série histórica da estrutura de oferta do mercado de varejo de autosserviço em Dom Pedrito/RS, foram utilizados os valores de faturamento bruto em Real (R$) informados pelas empresas, em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente Ato de Concentração, bem como os dados informados pelas próprias Requerentes. Como já mencionado, a empresa Sacolão das Frutas, apesar de ter respondido o questionário qualitativo, enviou a parte referente ao faturamento de suas três lojas no município de Dom Pedrito/RS em branco, motivo pelo qual as referidas lojas foram omitidas da tabela e da análise. 66. Por esse motivo, a concentração de cada player no mercado relevante do município acaba por estar superestimada, uma vez que o faturamento global não conta, na soma, com três lojas da região.

Tabela 9 – Estrutura de Oferta (2020-2024) – Dom Pedrito/RS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja 2020 2021 2022 2023 2024 Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Nicollini [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Nacional (WMS) [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Peruzzo [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [50-60%] [ACESSO RESTRITO] [50-60%] Atacadão da Bento [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 67. Através do gráfico abaixo é possível verificar com maior clareza a evolução das participações de mercado das empresas ao longo dos últimos cinco anos. Gráfico 1 – Evolução da Estrutura de Oferta (2020-2024) – Dom Pedrito/RS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 68. Nota-se que a empresa Peruzzo teve crescimento de market share em todos os anos da amostra, tendo sido o único player a tomar mercado dos demais. Todas as demais empresas perderam participação de mercado ao longo do período.

O grupo Peruzzo é o líder de mercado desde 2020, com participação superior aos demais players. 69. Segundo as Requerentes (SEI 1520052) o Grupo Peruzzo é o 7º maior grupo varejista com sede no estado do Rio Grande do Sul, de acordo com o “Ranking ABRAS 2024” e conta com 22 (vinte e duas) lojas de supermercado, 4 (quatro) atacarejos e 3 (três) centros de distribuição no estado. 70. Interessante notar, também, que após o crescimento de 2024, a Peruzzo passou a deter mais de 50% da participação de mercado com base no faturamento das empresas analisadas. 71. Com a operação, a Nicollini passará a deter mais de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado relevante de varejo de autosserviço da cidade de Dom Pedrito/RS, considerando o faturamento e baseado na amostra das empresas acima. Ainda que tal participação de mercado seja relevante, ainda ficará atrás da participação da Peruzzo mais de sete pontos percentuais. Além disso, há ainda o fato de a participação de cada player estar superestimada devido à ausência dos dados de faturamento das empresas Sacolão das Frutas e Mercado Martins, conforme mencionado anteriormente. 72. Dessa forma, além de Peruzzo e Atacadão do Bento, existem outros concorrentes no mercado, com destaque para o grupo Sacolão das Frutas que têm 3 (três) lojas no município, totalizando 12 (doze) check outs. 73.

Portanto, ainda que a operação resulte na saída do Grupo Carrefour do município, esta SG entende que, em função da presença de outros concorrentes especialmente o Grupo Peruzzo, que detém 50% do mercado, e do mercado ter crescido nos últimos anos, há rivalidade suficiente em Dom Pedrito/RS para mitigar de mitigar tentativas de exercício de poder de mercado que eventualmente as Requerentes possam praticar pós operação. V.3.3 Rosário do Sul/RS V.3.3.1 Entrada 74. No que tange às barreiras de entrada do mercado de varejo de autosserviço do município de Rosário do Sul/RS, as empresas que responderam o teste de mercado do Cade fizeram algumas considerações: · A empresa Rede Vivo (SEI 1534087) afirmou que há espaço físico para expansão, mas o município é pequeno (e, logo, o reduzido mercado consumidor acaba por ser uma barreira à entrada); ela própria foi uma entrada nos últimos 5 anos, tendo inaugurado sua loja no município em julho de 2021; não comentou sobre outras entradas no período. · A empresa Righi Supermercados (SEI 1534089) elenca como dificuldades para instalar novas lojas os entraves por parte de órgãos reguladores, citando como exemplo a Vigilância Sanitária e a Secretaria Municipal de Planejamento; também citou a entrada de dois novos concorrentes nos últimos 5 anos – Rancho Atacadista e Peruzzo Supermercados;

· Por fim, a Peruzzo (SEI 1567776) afirmou que a maior barreira à entrada de novos participantes no mercado de Rosário do Sul/RS é o reduzido mercado consumidor, já havendo, segundo a empresa, muitos mercados em proporção à população do município. Informou que inaugurou uma loja em Rosário do Sul/RS em outubro de 2024, mas afirmou que não houve entrada de outros concorrentes no período dos últimos 5 anos. 75. Dentre as oficiadas no mercado relevante de Rosário do Sul/RS, a Peruzzo afirmou ter aberto loja durante o período questionado (inaugurada em 04/10/2024) e a Rede Vivo informou também ter aberto uma loja no período mencionado (inaugurada em 07/2021). 76. A fim de compreender a dinâmica do mercado relevante da cidade, mediu-se o seu crescimento anual, por meio do faturamento das empresas, entre 2020 a 2024 e computou-se sua média. A tabela abaixo demonstra essa evolução. Tabela 10 – Crescimento Anual de Faturamento – Rosário do Sul/RS – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2020 2021 2022 2023 2024 Média anual Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Crescimento 12,90% 21,63% 9,64% 11,09% 13,82% Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 77. Nota-se que o mercado de Rosário do Sul mostrou expansão mais expressiva que o município analisado anteriormente. 78.

Além disso, é válido ressaltar que a empresa Peruzzo iniciou suas atividades recentemente, abrindo sua primeira loja no município no ano de 2024. Logo, além de ser um importante indicativo de possíveis baixas barreiras de entrada, também há a possibilidade dessa empresa crescer seu faturamento no município, uma vez que é presente de forma relevante em outros mercados analisados. V.3.3.2 Rivalidade 79. Para a construção da série histórica da estrutura de oferta do mercado de varejo de autosserviço em Rosário do Sul/RS, foram utilizados os valores de faturamento bruto em Real (R$) informados pelas empresas, em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente Ato de Concentração, bem como os dados informados pelas próprias Requerentes.

Tabela 11 – Estrutura de Oferta (2020-2024) – Rosário do Sul/RS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja 2020 2021 2022 2023 2024 Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Nicollini [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Nacional (WMS) [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Righi [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Rede Vivo 0,00 0,00% [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Peruzzo 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 80. Através do gráfico abaixo é possível verificar com maior clareza a evolução das participações de mercado das empresas ao longo dos últimos cinco anos. Gráfico 2 – Evolução da Estrutura de Oferta (2020-2024) – Rosário do Sul/RS [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado 81. Em Rosário do Sul, o Grupo Nicolini era líder antes da operação. Com a aquisição da loja da bandeira Nacional, passará a deter [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado. 82.

Contudo, alguns fatores tornam pouco provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 83. Em primeiro lugar, há dois concorrentes fortes no município, o Grupo Righi com 2 (duas) lojas, 17 (dezessete) checkouts e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share e a Rede Vivo com 1 (uma) loja com 8 (oito) checkouts e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Ressalta-se que o faturamento da Rede Vivo foi superior ao faturamento da loja alvo em 2024. 84. Em segundo lugar, importante ressaltar que o Grupo Peruzzo entrou no mercado em 2024. A sua participação ainda é pequena, uma vez que a entrada ocorreu em outubro de 2024, porém, espera-se que tenha crescimento nos próximos anos. A Rede Vivo entrou em 2021 e tem crescido desde então, com uma pequena queda de participação em 2024. 85. Ressalta-se ainda que a loja do Grupo Carrefour sob a bandeira Nacional no município de Rosário do Sul/RS perdeu participação de mercado de forma consistente e linear durante todo o período analisado. Saindo de uma participação de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2020 para [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano de 2024. 86. O Grupo Nicolini, por mais que detenha a maior participação no mercado relevante do município do ponto de vista de faturamento, também demonstrou queda nessa participação, possuindo hoje fatia marginalmente maior que a empresa Rigghi Supermercados. 87.

Portanto, esta SG entende haver rivalidade suficiente no município para coibir eventual exercício de poder de mercado. V.3.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado 88. O mercado de autosserviço de varejo, a priori, não apresenta relevantes barreiras à entrada: pouco investimento necessário para abertura de pontos comerciais, não é intensivo em tecnologia nem em maquinário pesado, e não demanda, via de regra, mão de obra com muita especialização. No que pese alguns participantes dos mercados analisados apontarem algumas dificuldades para abertura de novas lojas, tais como entraves burocráticos e mercado consumidor reduzido, não há, via de regra, grandes barreiras à entrada de novas lojas nos mercados relevantes analisados, podendo serem consideradas transponíveis. 89. Em relação à rivalidade, em Dom Pedrito/RS, há um player dominante (Peruzzo), que tem visto sua participação aumentar de forma consistente nos últimos anos. Além desse player, há 3 (três) outros concorrentes no município, sendo que o Grupo Sacolão das Frutas possui 3 (três) lojas e 12 (doze) checkouts. 90. Já em Rosário do Sul, o quadro é diferente. O Grupo Nicolini, com a operação, passará a ser líder de mercado. Contudo, há fortes concorrentes no município, em especial dois relativamente novos:

a empresa Rede Vivo que abriu suas lojas no ano de 2021, e se posicionou com [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de market share, e o Grupo Peruzzo que abriu sua primeira loja no município no final de 2024. 91. Diante o exposto, esta SG conclui pela improbabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, nos mercados de varejo alimentício de autosserviço, nos municípios de Dom Pedrito/RS e Rosário do Sul/RS. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 92. A operação não apresenta cláusula de não concorrência. VII. CONCLUSÃO 93. A operação consiste na aquisição pela rede varejista GRUPO NICOLINI de 11 (onze) lojas de comércio varejista de autosserviço, nos municípios de Alegrete, Bagé, Camaquã, Dom Pedrito, Pelotas, Rosário do Sul, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa e São Borja, no Estado do Rio Grande do Sul, todas sob a bandeira “Nacional”, incluindo estabelecimento (ponto comercial) e instalações nos locais – bens corpóreos e incorpóreos (conjuntamente, os “Ativos-Alvo” ou as “Lojas-Alvo“) detidas integralmente pela WMS, controladora do Grupo Carrefour no Brasil. 94. A aquisição de 9 (nove) dessas unidades-alvo pode ser analisada pelo rito sumário. Em 6 (seis)[8] delas não há sobreposição horizontal, visto que o Grupo Nicolini não possui estabelecimentos comerciais nestas cidades. 95. Já em 3 (três) das 5 (cinco) lojas em que há sobreposição horizontal, a participação de mercado ficou abaixo de 20%, as variações de HHI permaneceram abaixo de 200 pontos.

Com isso, esta SG/Cade descartou a possibilidade de efeitos danosos à concorrência relativamente a aquisição dessas unidades. 96. Já com relação às unidade-alvo localizadas nos municípios de Dom Pedrito e Rosário do Sul, constatou-se, a partir de teste de mercado realizado por esta SG, que a participação de mercado das Requerentes, após a operação, supera 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] tomando como base o faturamento de 2024, com variação do HHI superior a 200 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por essa razão, a análise referente à aquisição dessas unidades pelo Grupo Nicolini prosseguiu para a seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. 97. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que: (i) Quanto às condições de entrada: houve entrada de novas lojas nos mercados relevantes, nos últimos cinco anos; ao menos uma loja em Dom Pedrito/RS e, ao menos, duas lojas (de dois grupos diferentes) em Rosário do Sul, sendo a última no ano de 2024; (ii) Quanto às condições de rivalidade: parcela significativa das empresas concorrentes, que responderam ao ofício, consideram que há um elevado grau de concorrência nos mercados em questão. Ademais, constatou-se evolução significativa no faturamento de empresas que entraram recentemente nos mercados analisados, bem como entrada recente (em especial, no caso de Rosário do Sul) de participante que costuma ter faturamento alto em outros municípios. 98.

Diante de todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] AC nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.), AC nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda) e AC nº08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002437/2021-35. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2023-88 [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.000711/2024-84 [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.009035/2022-42 [6] Duas lojas localizadas na cidade de Pelotas, a saber: Loja Pelotas Barão Azevedo e Loja Pelotas Gonçalves. [7] Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [8] Lojas de Alegrete, Camaquã, Santa Cruz do Sul, Santa Maria, Santa Rosa e São Borja.