Ato de Concentração Sumário nº 08700.005405/2025-15

SEI/CADE - 1569772 - Parecer PARECER Nº: 305/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005405/2025-15 PARTES: BMG Participações em Seguradoras Ltda., BMG Seguradora S.A. e Phoenix One Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/05/2025 (1565860) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1566764 Formulário de Notificação Público 1565861 Restrito 1565862 Edital Número 375 (1568489) Data de publicação no DOU 30/05/2025 (1568734) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela BMG Participações em Seguradoras Ltda. ("BMG Participações" ou "Compradora"), das quotas representativas de 40% do capital social da BMG Seguradora S.A. ("BMG Seguradora" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pela Phoenix One Participações S.A. ("Phoenix" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, a BMG Participações já detém 60% do capital social da BMG Seguradora, de modo que, após a Operação, a Compradora passará a deter a totalidade do capital social da Empresa-Alvo, resultando na consolidação de controle da BMG Participações sobre a BMG Seguradora. As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo BMG, a presente Operação representa uma boa oportunidade de negócio e faz parte da estratégia de concentrar esforços na execução das suas principais linhas de negócios reforçando sua atuação em seguridade do varejo, tendo como propósito permitir o acesso simples das pessoas e famílias a uma realidade mais protegida. Uma vez concluída a Operação, o Banco BMG, por meio da BMG Participações, passará a deter 100% das ações de emissão da BMG Seguradora, o que se espera refletir em maior valor para os acionistas e demais stakeholders do Banco. Para a Phoenix, a Operação reveste-se de caráter estratégico e alinhado ao plano de desinvestimentos. A decisão foi tomada com base em uma análise criteriosa do portfólio de negócios, com o objetivo de focar em atividades consideradas prioritárias e com maior sinergia com os ativos centrais do grupo, além de otimizar a alocação de capital." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): BMG Participações em Seguradoras Ltda. ("BMG Participações" ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): BMG Breve descrição:

De acordo com os autos, o controle final do Grupo BMG é exercido pela Família Guimarães, por meio de acordo de acionistas que regula o voto dos controladores das empresas São Judas Tadeu Participações S.A., Rivage Participações S.A., Água Boa Participações Ltda. e Noma Participações S.A., que são também os sócios controladores da BMG Participações S.A., sujeitos a acordo de acionistas. O Grupo BMG atua no Brasil nos mercados de (i) seguros e (ii) corretagem de seguros. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): BMG Seguradora S.A. ("BMG Seguradora" ou "Empresa-Alvo") Grupo(s) econômico(s): BMG, Integra e FGP Gestão Patrimonial Breve descrição: De acordo com os autos, os cotistas da BMG Seguradora são: BMG Participações (60%) e Phoenix (40%). A Phoenix é controlada pela Integra Participações S.A. (51%) e pela FGP (49%). A BMG Seguradora atua no mercado de seguros, especificamente no segmento "pessoas coletivo". VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Seguros VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a Empresa-Alvo atua no mercado de seguros, enquanto o Grupo BMG atua nos mercados de seguros e corretagem de seguros. Conforme informado anteriormente, a BMG Participações detém, atualmente, 60% do capital social da BMG Seguradora e controle compartilhado sobre ela. Portanto, tem-se que:

(i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da BMG Participações sobre a BMG Seguradora, passando de controle compartilhado para unitário. (ii) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora (que está consolidando o controle sobre ela). (iii) Não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da Operação, sendo todas as relações entre o Grupo BMG e a BMG Seguradora pré-existentes em relação a ela. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."