Ato de Concentração Sumário nº 08700.009313/2022-61

SEI/CADE - 1160561 - Parecer PARECER Nº 617/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009313/2022-61 REQUERENTES: Banco do Brasil S.A. e Brasilseg Companhia de Seguros Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Brasilseg Companhia de Seguros. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: bancos múltiplos com carteira comercial e sociedade seguradora de seguros vida. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco do Brasil S.A. (“BB”) O Banco do Brasil S.A. é uma sociedade de economia mista que figura como a “empresa-mãe” do Grupo Banco do Brasil (“Grupo BB”). O Grupo BB atua na prestação de diversos serviços financeiros e não financeiros, com presença em todo o Brasil e no mundo. De acordo com as Requerentes, o Governo Federal possui controle do BB com 50,00000011% do total de ações e, atualmente, não há outros investidores com mais de 5% das ações do BB. Em setembro de 2022, a composição acionária do Banco do Brasil era a seguinte: União Federal (50%); free float (49,6%), sendo capital no país (26,5%) e capital estrangeiro (23,1%); e tesouraria (0,4%)[1]. O Grupo BB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Brasilseg Companhia de Seguros (“Brasilseg”) A Brasilseg atua no mercado de seguros de varejo e atacado e, atualmente, possui carteiras nos segmentos de seguros para pessoas (vida e prestamista), agronegócios e massificados (residenciais e empresariais). A Brasilseg também está desenvolvendo e operando a plataforma tecnológica Broto, destinada ao público-alvo de produtores rurais e outros integrantes da cadeia produtiva do agronegócio, que funciona como um hub onde os usuários podem acessar um amplo marketplace de produtos e serviços (como máquinas, equipamentos, insumos, financiamentos e seguros), bem como o acervo digital de conteúdo produzido na plataforma e dedicado ao agronegócio[2]. A Brasilseg é controlada pela BB Mapfre Participações S.A. (“BB Mapfre”). A BB Mapfre é uma sociedade holding fruto da parceria entre a Mapfre S.A., Mapfre Internacional S.A., Mapfre Brasil e a BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”, holding que concentra os negócios de seguros do Grupo BB) para exploração do setor de seguros[3]. Dessa forma, para fins desta Operação, a BB Mapfre e sua controlada Brasilseg integram simultaneamente os Grupos BB e Mapfre, nos termos da Resolução CADE n° 33/2022. O Grupo Mapfre é um grupo segurador global que também atua nos mercados financeiro, de saúde e pesquisa.

No Brasil, o Grupo Mapfre atua nos mercados de seguros, resseguros, consórcios, capitalização, previdência e vida resgatável, de saúde, assistência, além de pesquisa e desenvolvimento e serviços relacionados à indústria automotiva e de seguros. O Grupo Mapfre auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1154243) Data da notificação 23/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 695, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2022 (SEI 1155769) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na reestruturação da estrutura de governança da parceria entre os Grupos BB e Mapfre (já analisada e aprovada pelo Cade) para segregar a plataforma tecnológica Broto da estrutura da BB Mapfre, por meio da criação de uma joint venture entre o BB e a Brasilseg, que terá o único propósito de operar a plataforma Broto.[4] As Requerentes informaram que a parceria entre BB Seguros e Mapfre para atuação estratégica no mercado de seguros foi criada em 2010, por meio da celebração de um Acordo de Parceria e Outras Avenças em 05 de maio de 2010 (“Parceria Original”) e aditado em 30 de junho de 2011. A Parceria Original tinha como objetivo a formação de aliança estratégica no mercado de seguros por meio da constituição de duas holdings, BB Mapfre SH1 e Mapfre BB SH2, com participação majoritária do Grupo Mapfre no capital votante e governança compartilhada com o Grupo BB[5]. Tal parceria depois foi reestruturada, de modo que a composição societária e controle de algumas companhias foram alterados.[6] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação consiste [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a BB Mapfre, a Operação tem como objetivo segregar a plataforma tecnológica Broto de sua estrutura, trazendo maior eficiência para a operação e permitindo a busca de investidores interessados em investir especificamente em tal ramo de negócios. Já para o Grupo BB, a Operação está alinhada com a estratégia de simplificação de sua estrutura de governança, além de propiciar otimização de custos e esforços do Grupo BB nos ramos desenvolvidos pela Broto. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Banco Central do Brasil (“Bacen”) e Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (”SEST”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N.A. Integração vertical N.A. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N.A. Participações de mercado N.A. VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Brasilseg é uma sociedade controlada pela BB Mapfre que atua no mercado de seguros de varejo e atacado e, atualmente, possui carteiras nos segmentos de seguros para pessoas (vida e prestamista), agronegócios e massificados (residenciais e empresariais).

Além disso, a Brasilseg também vem desenvolvendo e operando plataforma tecnológica Broto, que é destinada ao público-alvo de produtores rurais e outros integrantes da cadeia produtiva do agronegócio, e funciona como um hub onde os usuários podem acessar um amplo marketplace de produtos e serviços (como máquinas, equipamentos, insumos, financiamentos e seguros), bem como o acervo digital de conteúdo produzido na plataforma e dedicado ao agronegócio. A BB Mapfre, por sua vez, é uma sociedade holding fruto da parceria entre a Mapfre S.A., Mapfre Internacional S.A., Mapfre Brasil e a BB Seguros (pertencente ao Grupo BB) para exploração do setor de seguros. Segundo as Requerentes, o Grupo BB atua em serviços financeiros e não financeiros, que podem ser agregados nos seguintes segmentos: (i) bancário; (ii) investimentos; (iii) gestão de recursos; (v) seguros, previdência e capitalização; (vi) meios de pagamento; e (vi) outros segmentos. Já o Grupo Mapfre atua em serviços financeiros e não financeiros, que podem ser agregados nos seguintes segmentos: (i) gestão de recursos, (ii) pesquisa e desenvolvimento e serviços relacionados à indústria automotiva e de seguros; (iii) seguros e resseguros, planos de saúde, assistência, previdência e capitalização; e (iv) outros. Segundo as Requerentes, seus produtos de seguro e resseguros são ofertados em todo o território brasileiro, assim como seus serviços de corretagem de seguros.

A presente Operação trata da criação de uma joint venture entre o BB e a Brasilseg, denominada Broto S.A., destinada especificamente a deter e operar os ativos e negócios da plataforma Broto. De acordo com as Requerentes, a Broto S.A. será constituída como uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelas normas de direito privado, por seu Estatuto Social e pelo Acordo de Acionistas.[7] Atualmente, os produtos financeiros disponíveis na plataforma Broto já são oferecidos e operados pelo BB, ao passo que os produtos securitários já são oferecidos e operados pela Brasilseg, com a intermediação da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (“BB Corretora”). Segundo as Requerentes, os produtos e serviços financeiros disponibilizados na plataforma da Broto continuarão a ser ofertados pelo BB, e os produtos e serviços securitários disponibilizados na plataforma da Broto continuarão a ser ofertados pela BB Mapfre e suas controladas, com a intermediação da BB Corretora, tal como são hoje. As Requerentes ressaltaram que, apesar da Operação formalmente tratar da criação de uma joint venture, ela representa, na prática, uma mera segregação da plataforma tecnológica Broto da estrutura da Brasilseg para uma nova pessoa jurídica, sem qualquer impacto do ponto de vista concorrencial, uma vez que: (i) a Brasilseg (pertencente aos Grupos BB e Mapfre) já vem desenvolvendo e operando a plataforma tecnológica Broto em sua estrutura;

(ii) após a Operação, o BB e a Brasilseg continuarão a ofertar seus produtos e serviços financeiros e securitários na plataforma da Broto S.A., tal como ofertados atualmente; e (iii) a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os Grupos BB e Mapfre. Segundo as Requerentes, a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre os Grupos BB e Mapfre, uma vez que todos os efeitos concorrenciais da parceria entre os Grupos BB e Mapfre no mercado de seguros são pré-existentes à Operação e já foram analisados e aprovados pelo CADE no âmbito dos Atos de Concentração n° 08012.005526/2010-39 (Parceria Original) e n° 08700.004415/2018-12 (Reestruturação da Parceria Original). Na ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, a Superintendência-Geral entendeu que as sobreposições eram pré-existentes e não guardavam nexo de causalidade com a operação, e concluiu que as estruturas de oferta dos mercados relevantes afetados permaneceriam praticamente inalteradas em decorrência da operação. A Operação tem como escopo a oferta de produtos e serviços financeiros, securitários e correlatos nos seguintes mercados: (i) seguros; (ii) assistência; (iii) resseguros; (iv) corretagem de seguros; e (v) crédito rural.

Contudo, as Partes demonstraram que os Grupos BB e Mapfre já ofertam atualmente os produtos financeiros e securitários disponibilizados pela Brasilseg na plataforma Broto e, no cenário pós-Operação, continuarão a ofertá-los na Broto S.A., tal como já fazem atualmente. Portanto, a Operação representa uma reorganização societária que não tem potencial de alterar as condições de competição dos mercados alvo da Operação. Por todo o exposto, considerando que a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades dos Grupos BB e Mapfre, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em https://ri.bb.com.br/o-banco-do-brasil/composicao-acionaria/. Acesso em 06/12/2022. [2] A plataforma está disponível em https://broto.com.br/. [3] As Requerentes ressaltaram que a constituição e a reestruturação da referida parceria já foram objeto de análise do Cade no âmbito dos Atos de Concentração n° 08012.005526/2010-39 e n° 08700.004415/2018-12. [4] As Requerentes informaram que, em decorrência da Operação, [ACESSO RESTRITO].

[5] A operação referente à Parceria Original foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08012.005526/2010-39 e aprovada com restrições em 14 de março de 2012. [6] Em 26 de junho de 2018, os Grupos BB e Mapfre celebraram um Acordo de Reestruturação de Parceria, por meio do qual: (i) o Grupo Mapfre passou a deter 100% do capital social da Mapfre BB SH2, antes compartilhado com o Grupo BB; (ii) a Mapfre BB SH2 passou a controlar Mapfre Vida (antes controlada pela BB Mapfre SH1) e continuou controlando Mapfre Seguros Gerais, Brasilveículos Companhia de Seguros e BB Mapfre Assistência; e (iii) foi feito um swap entre duas das seguradoras detidas por BB Seguros e Mapfre, ou seja, 100% das ações da Mapfre Vida S.A. foram transferidas da BB Mapfre SH1 para a SH2, e 100% das ações da Aliança do Brasil Seguros S.A. foram transferidas da SH2 para a SH1 (“Reestruturação da Parceria Original”). A operação referente à Reestruturação da Parceria Original foi analisada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004415/2018-12 e aprovada sem restrições em 30 de julho de 2018. [7] A Broto S.A. terá por objeto [ACESSO RESTRITO].