Ato de Concentração Sumário nº 08700.010373/2025-70

SEI/CADE - 1644074 - Parecer PARECER Nº: 667/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010373/2025-70 PARTES: Nice Capital Holding Ltda., Questerre Energy Corporation, Forbes Resources Brazil Holding S.A., Paraná Xisto S.A. e PX Energy Canada Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Extração e processamento de xisto; produção de derivados de xisto (óleo combustível de xisto, gás combustível de xisto, nafta, GLP e enxofre) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/10/2025 (1634488) Pagamento da taxa processual 1635070 Formulário de Notificação Público 1634489 Restrito 1634497 Edital Número 757 (1638044) Data de publicação no DOU 15/10/2025 (1639196) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação consiste na constituição de uma joint venture clássica ("JV") entre a Nice Capital Holding Ltda.

("Nice Capital") e a Questerre Energy Corporation ("Questerre"), para a operação e o gerenciamento conjunto da Paraná Xisto S.A. ("PX Energy") e sua única subsidiária, a PX Energy Canada Inc. ("PX Canada" e, ambas em conjunto, "Empresas-Alvo"). De acordo com os autos, a Operação será efetivada da seguinte forma: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][1]. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) Após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) Após a constituição da joint venture, a Nice Capital e a Questerre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que, após o fechamento da Operação, a Nice Capital e a Questerre deterão, indiretamente, o controle conjunto da PX Energy, através da joint venture criada, conforme descrito acima. Na interpretação desta SG, a Operação, na prática, representa uma aquisição de participação societária (com controle compartilhado, de acordo com as Partes) pela Nice Capital nas Empresas-Alvo. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento do Grupo Nimofast ([ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL])[5]: R$ [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento da Forbes Brazil (que representa o faturamento da PX Energy)[6]: R$ 540.096.000,00 (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Nice Capital, a Operação representa uma oportunidade de investimento e ingresso no segmento de extração e processamento de xisto em conjunto com uma empresa com expertise nesse segmento. Para a Questerre, a Operação representa uma oportunidade estratégica para alavancar sua expertise com tecnologia de xisto betuminoso e com avaliação e desenvolvimento de recursos no Brasil, em parceria com uma empresa que detém conhecimento do mercado brasileiro." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Polo: A Parte(s) diretamente envolvida(s): Nice Capital Holding Ltda. ("Nice Capital") Breve descrição: De acordo com os autos, a Nice Capital é uma holding financeira parte do Grupo Nimofast. No Brasil, o Grupo Nimofast atua, essencialmente, no segmento de trading de commodities e no setor de combustíveis líquidos por meio da importação e distribuição de combustíveis líquidos derivados de petróleo (especificamente, óleo diesel e gasolina). Segundo as Requerentes, a Nice Capital é [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL]. O grupo de empresas com atividades no Brasil nas quais [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL] detém, direta ou indiretamente, controle e/ou participação societária igual ou superior a 20%, junto à Nice Capital, formam o Grupo Nimofast. As Requerentes informaram que a Nice Capital possui [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL]. Polo: B Parte(s) diretamente envolvida(s): Questerre Energy Corporation ("Questerre") Breve descrição: De acordo com os autos, a Questerre é uma companhia de capital aberto, sediada na Província de Alberta, Canadá, e listada na Bolsa de Valores de Toronto (Canadá) e na Bolsa de Valores de Oslo (Noruega).

Atualmente, nenhum dos acionistas da Questerre detém, isoladamente, participação igual ou superior a 20% em seu capital social. Os cinco maiores acionistas da Questerre, considerando a posição acionária em 11/08/2025, são: Nordnet Bank AB (9,3%); Michael Binnion (4,5%); UBS AG (4,5%), Nordnet Livsforsikring AS (3,08%) e Greenwich Land Securities AS (2,8%). Segundo as Requerentes, a Questerre é uma empresa de tecnologia em energia voltada para o desenvolvimento responsável de recursos de petróleo e gás. A Questerre e suas subsidiárias ("Grupo Questerre") atuam na aplicação de tecnologia para a produção de petróleo e gás no Canadá (Alberta, Saskatchewan, Manitoba e Quebec) e no desenvolvimento de recursos de xisto betuminoso na Jordânia. Por meio de sua participação societária relevante na Red Leaf Resources Inc., uma empresa privada dos Estados Unidos, a Questerre detém interesse em nova tecnologia para o desenvolvimento de xisto betuminoso e em recursos de xisto betuminoso localizados nos Estados Unidos. Além disso, por intermédio de uma subsidiária integral, a Questerre é controladora indireta da Forbes Resources Brazil Holding S.A. ("Forbes Brazil") e da PX Energy, refinaria localizada em São Mateus do Sul/PR, atuante no setor de extração e processamento de xisto e produção de derivados, principalmente óleo combustível de xisto, gás combustível de xisto, nafta, gás liquefeito de petróleo ("GLP") e enxofre.

A PX Energy detém uma subsidiária integral incorporada no Canadá, a PX Canada, que não possui atividades no Brasil. Segundo as Requerentes, o Grupo Questerre não detém qualquer outra empresa com atividades no Brasil, além da Forbes Brazil e da PX Energy. A Forbes Brazil tem como objeto [ACESSO RESTRITO À QUESTERRE]. As Requerentes esclareceram que a Questerre Energy Brazil Ltda., subsidiária integral brasileira da Questerre, não é operacional e não detém qualquer ativo ou investimento. Assim, a Forbes Brazil e a PX Energy são as únicas empresas do Grupo Questerre com atividades econômicas no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Paraná Xisto S.A. ("PX Energy") e sua subsidiária PX Energy Canada Inc. ("PX Canada" e, ambas em conjunto, "Empresas-Alvo") Breve descrição: Conforme informado acima, atualmente, a PX Energy é indiretamente controlada pela Questerre e, após a Operação, será indiretamente controlada, em conjunto, pela Nice Capital e pela Questerre, através da joint venture criada. De acordo com os autos, a PX Energy é uma refinaria localizada em São Mateus do Sul/PR, atuante no setor de extração e processamento de xisto e produção de derivados, principalmente óleo combustível de xisto, gás combustível de xisto, nafta, gás liquefeito de petróleo ("GLP") e enxofre. A PX Canada, por sua vez, é uma subsidiária integral da PX Energy incorporada no Canadá, que não possui atividades no Brasil. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Extração e processamento de xisto; produção de derivados de xisto (óleo combustível de xisto, gás combustível de xisto, nafta, GLP e enxofre) VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Nice Capital é uma holding financeira parte do Grupo Nimofast. (ii) No Brasil, o Grupo Nimofast atua, essencialmente, no segmento de trading de commodities e no setor de combustíveis líquidos por meio das atividades de importação e distribuição de combustíveis líquidos derivados de petróleo (especificamente, óleo diesel e gasolina). Dentre seus clientes estão outras distribuidoras, postos de gasolina e Transportador-Revendedor-Retalhista (TRR). De modo mais específico: (a) Por meio da Nimofast Brasil S/A ("Nimofast"), o Grupo Nimofast atua na importação e revenda de combustíveis líquidos derivados de petróleo (especificamente, óleo diesel e gasolina) no Brasil. A Nimofast não importa óleo combustível derivado de petróleo. (b) Por meio da Nimo Energia Distribuidora e Comércio de Combustíveis Ltda. ("Nimo Energia"), o Grupo Nimofast atua na distribuição de combustíveis líquidos derivados de petróleo (especificamente, óleo diesel e gasolina) nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Sudeste do Brasil[8]. Atualmente, a Nimo Energia não distribui óleo combustível derivado de petróleo.

(iii) O Grupo Nimofast não importa nem distribui óleo combustível derivado de petróleo ou de xisto. (iv) A Questerre atua na aplicação de tecnologia para a produção de petróleo e gás no Canadá (Alberta, Saskatchewan, Manitoba e Quebec) e no desenvolvimento de recursos de xisto betuminoso na Jordânia. Por meio da Red Leaf Resources Inc., a Questerre detém interesse em nova tecnologia para o desenvolvimento de xisto betuminoso e em recursos de xisto betuminoso localizados nos Estados Unidos. (v) O Grupo Questerre atua no Brasil apenas por meio da Forbes Brazil, uma sociedade anônima de capital fechado controlada pela Questerre, cujo objeto é a participação em outras sociedades, tendo como único investimento no Brasil a PX Energy[9]. (vi) A PX Energy é uma refinaria localizada em São Mateus do Sul/PR, atuante no setor de extração e processamento de xisto e produção de derivados de xisto, principalmente óleo combustível de xisto, gás combustível de xisto, nafta, GLP e enxofre[10]. (vii) A PX Canada, subsidiária integral da PX Energy localizada no Canadá, não possui atividades no Brasil. Diante do exposto, tem-se que: (i) A Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da PX Energy e do Grupo Nimofast, uma vez que o Grupo Nimofast não atua no mesmo mercado de atuação da PX Energy (extração e processamento de xisto e produção de derivados de xisto), e não importa óleo combustível derivado de petróleo ou de xisto.

(ii) A Operação não suscitará integração vertical entre as atividades da PX Energy e do Grupo Nimofast envolvendo o mercado de xisto, uma vez que nenhuma empresa do Grupo Nimofast atua em mercados verticalmente relacionados aos mercados de extração e processamento de xisto e produção de derivados de xisto[11]. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] As Requerentes informaram que o Grupo Nimofast [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL]. [6] As Requerentes informaram que a Forbes Brazil [ACESSO RESTRITO À QUESTERRE]. [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] O Grupo Nimofast esclareceu que [ACESSO RESTRITO À NICE CAPITAL]. [9] As Requerentes esclareceram que a Questerre Energy Brazil Ltda., subsidiária integral brasileira da Questerre, não é operacional e não detém nenhum ativo ou investimento. [10] As Requerentes explicaram que todos os produtos ofertados pela PX Energy são obtidos através do processamento do xisto e do óleo intermediário (lastro de tanques de petróleo e derivados) minerados e processados por ela para a produção do óleo combustível de xisto, utilizado como combustível de uso industrial, e da nafta, utilizada como insumo pela indústria petroquímica. O gás de xisto, por outro lado, após a extração do enxofre e recuperação do GLP, é destinado via gasoduto à Incepa Revestimentos Cerâmicos, onde é utilizando como combustível de baixa emissão. O enxofre obtido na unidade de tratamento de gás é destinado para a indústria de fertilizantes. O GLP é comercializado diretamente para as distribuidoras.

A PX Energy também comercializa água de xisto para a produção e formulação de fertilizantes, que é um subproduto da pirólise de xisto, e os subprodutos da mineração, como calcário de xisto, finos de xisto e xisto retortado, são utilizados na recomposição da topografia da mina para sua posterior recuperação ambiental. [11] As Requerentes informaram que seria possível aventar uma integração vertical entre a produção de óleo combustível de xisto pela PX Energy e a distribuição de combustíveis líquidos pelo Grupo Nimofast, considerando um cenário mais amplo em que a distribuição de combustíveis líquidos englobaria uma gama diversa de produtos, incluindo aqueles derivados de xisto (como o óleo combustível de xisto). Nesse sentido, de acordo com os autos: (i) o Grupo Nimofast atua, por meio da Nimo Energia, na distribuição de combustíveis líquidos derivados de petróleo (especificamente, óleo diesel e gasolina), ou seja, não atua na distribuição de qualquer produto derivado de xisto, inclusive óleo combustível de xisto; (ii) atualmente, a Nimo Energia tampouco distribui óleo combustível derivado de petróleo; e (iii) o Grupo Nimofast não atua na distribuição de combustíveis líquidos no Paraná ou na região Sul do Brasil, onde a refinaria da PX Energy está localizada.

Assim, seria possível aventar uma integração vertical entre as atividades das Partes apenas se, no mercado de distribuição de combustíveis líquidos, forem consideradas dimensões produto e geográfica mais amplas do que as dimensões usualmente utilizadas em precedentes do Cade, a saber: distribuição de combustíveis líquidos incluindo óleo combustível de xisto (para além da cesta tradicional de combustíveis composta por gasolina, óleo diesel e etanol), no cenário nacional (alternativamente às dimensões estadual e regional) - vide Atos de Concentração Ordinários n° 08700.004379/2025-16 (Neodiesel Ltda. e Cacique Participação Ltda.); n° 08700.000404/2025-84 (Navemazônia Navegação Ltda. e Waldemiro P Lustoza & Cia. Ltda.); n° 08700.005922/2022-41 (Raízen S.A. e Simarelli Distribuidora de Derivados de Petróleo Ltda.); n° 08700.006512/2021-37 (Ream Participações S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.005850/2021-51 (Copersucar S.A. e Petrobras Distribuidora S.A.). Ainda que tal cenário mais amplo fosse considerado, as Requerentes informaram que a PX Energy possui 1,47% de participação no mercado nacional de produção de óleo combustível e o Grupo Nimofast possui 0,32% de participação no mercado nacional de distribuição de combustíveis líquidos (vide tabelas e metodologias constantes no formulário de notificação público - SEI 1634489, p. 27-28).