Ato de Concentração Sumário nº 08700.005475/2025-73

SEI/CADE - 1575971 - Parecer PARECER Nº: 349/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005475/2025-73 PARTES: Pátria VBI Asset Management Ltda., Pátria VBI Securities Ltda., Genial Gestão Ltda., e Plural Gestão de Recursos Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Gestão de fundos de investimento, galpões/armazéns logísticos e locação de imóveis comerciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/05/2025 (1566596) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1567318 Formulário de Notificação Público 1566598 Restrito 1566597 Edital Número 281 (1571263) Data de publicação no DOU 05/06/2025(1572647) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da cessão e aquisição, por Pátria VBI Asset Management Ltda. (“VBI Asset”) e Pátria VBI Securities Ltda. (“VBI Securities” e, juntamente com VBI Asset, as “Cessionárias”), dos contratos e ativos que representam a gestão da carteira de determinados fundos de investimento imobiliário geridos por Genial Gestão Ltda. (“Genial”) e por Plural Gestão de Recursos Ltda. (“Plural” e, juntamente com Genial, as “Cedentes”) (a “Operação”). O objeto da Operação é a cessão dos contratos de gestão e aquisição dos ativos a eles relacionados dos seguintes fundos de investimento imobiliário (“FIIs”): os fundos de “tijolo” Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“MALL11”), Genial Logística Fundo de Investimento Imobiliário (“GLOG11”) e SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário (“SPTW11”) (que investem em ativos nos segmentos de shopping centers, lajes corporativas e galpões logísticos); e os fundos de “papel” Plural Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário (“PLCR11”), Plural BRB Crédito Agro – Fiagro – Imobiliário (“PLCA11”) e Brasil Plural Absoluto Fundo de Fundos (“BPFF11” e, em conjunto com os demais, os “Fundos”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva das Cessionárias, a Operação representa uma oportunidade de expansão do seu negócio de gestão de fundos imobiliários. Para as Cedentes, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador (Cessionárias) Parte(s) diretamente envolvida(s): Pátria VBI Asset Management Ltda. (VBI Asset") Pátria VBI Securities Ltda. ("VBI Securities") Breve descrição: As Cessionárias são sociedades empresárias limitadas, detidas por Pátria VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A. (“VBI Real Estate”). Ambas têm como atividade principal a gestão de investimentos no setor imobiliário, possuindo investimentos em empreendimentos nos segmentos residenciais, shoppings centers, logísticos, moradias estudantis e de crédito imobiliário.

Em função da segregação das atividades de gestão de fundos de investimento entre as gestoras do grupo econômico do Pátria VBI por estratégias de investimento, bem como na otimização das estratégias operacionais adotadas: (i) a VBI Real Estate é responsável pela gestão dos fundos offshore e multiestratégia; (ii) a VBI Asset é responsável pela gestão dos fundos cuja política de investimento seja voltada, majoritariamente, para investimento em empreendimentos imobiliários construídos (exceto os multiestratégia); e (iii) a VBI Securities é responsável pela gestão dos fundos cuja política de investimento seja voltada, majoritariamente, para investimento em certificados de recebíveis imobiliários e outros títulos com lastro imobiliário. As Cessionárias e a VBI Real Estate são, em última instância, controladas por Pátria Investimentos Ltda. (“PILTDA”) – uma sociedade empresária limitada, voltada à gestão e administração de carteiras de valores mobiliários, bem como prestação de serviços de assessoria, e consultoria empresarial, sediada no Brasil, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. Polo: Alvo (Cedentes) Parte(s) diretamente envolvida(s): Genial Gestão Ltda. ("Genial') Plural Gestão de Recursos Ltda ("Plural") Breve descrição:

As Cedentes atuam como gestoras de investimentos e, para os fins do artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022 fazem parte do Grupo Genial, que atua primordialmente nos segmentos de gestão de recursos, banco de investimentos e plataforma de investimentos que tem como objetivo facilitar o acesso ao mercado financeiro, oferecendo os melhores produtos do mercado. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Gestão de fundos de investimento Galpões/armazéns logísticos Locação de imóveis comerciais (i.e., escritórios/lajes corporativas) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Gestão de fundos de investimento Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Gestão de fundos de investimento - Nacional Galpões/armazéns logísticos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²) Fonte: Inteligência interna das partes, com base em dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões) e do Google Maps (coordenadas geográficas em relação ao Ativo-Alvo). Cenário(s) afetado(s): Galpões logísticos no raio de 30 km a partir do Parque Logístico Pernambuco.

Locação de imóveis comerciais Dimensão Produto: Segmentado entre a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e a incorporação ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários comerciais[4] . Ainda na dimensão produto, o CADE costuma diferenciar a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e empreendimentos/imóveis com finalidade comercial (e.g. industriais, escritórios e varejo)[5]. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável: Área Bruta Locável - ABL (m²) Fonte: Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis (SECOVI) ou Inteligência interna das partes, com base em dados obtidos por meio do sistema Buildings CRE Tool (endereço dos galpões) e do Google Maps (coordenadas geográficas em relação ao Ativo-Alvo). Cenário(s) afetado(s): Locação de imóveis comerciais (Escritórios/Lajes corporativas) em São Paulo/SP VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Gestão de fundos de investimento (abril/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Cessionária) Share % Alvo (Cedentes) Share % Share conjunto % Nacional Patrimônio Líquido (em milhões de R$) 9.265.414,50 78.020,16 0,842% 2.455,58 0,027% 0,869% Galpões logísticos (1º Trim.

2025) Cenários Variável Mercado total Cessionária (Cone Multimodal) Share % Cedentes (Parque Logístico Pernambuco) Share % Share conjunto % Faixa % Raio de 30 km a partir do Parque Logístico Pernambuco Área Bruta Locável (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Locação de imóveis comerciais (Escritórios/Lajes corporativas) (1º Trim. 2025) Cenários Variável Mercado total Cessionária (Fundos Pátria) Share % Cedentes (Imóvel Badaró (SPTW)) Share % Share conjunto % Faixa % São Paulo/SP Área Bruta Locável (m²) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo);

estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] Vide AC nº 08700.001182/2023-55 ( VBI Real Estate Gestão de Carteiras S.A., NewCo BlueMacaw Partners Participações Ltda., Monetai Asset Management Ltda., e BlueMacaw S.A.) [5] Vide atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), nº 08700.000200/2020-39 (Requerentes: Real Estate JV II Participações Ltda. e ST-NEL Incorporações Ltda.), nº 08700.002854/2019-63 (Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.), nº 08700.006490/2018-18 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A., CTBH Fundo de Investimentos Imobiliários – FII e Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FIII) e nº 08700.000419/2018-13 (Requerentes: Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.). [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.