Ato de Concentração Sumário nº 08700.004152/2025-62

SEI/CADE - 1579419 - Parecer PARECER Nº: 365/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004152/2025-62 PARTES: BRF S.A., MBR Investimentos Ltda., Viposa Participações Ltda., Vanz Holding Ltda., Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda., Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda., Viva S.A. e Viva Foods Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de couro bovino; produção e comercialização de colágeno Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16/04/2025 (1548069) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1548495 Formulário de Notificação Público 1548070 Restrito 1548074 (Compradora) e 1548075 (Vendedoras) Edital Número 414 (1576983) Data de publicação no DOU 13/06/2025 (1577254) Despacho de Emenda Data 07/05/2025 (1556735) Resposta 29/05/2025 (1568712) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela MBR Investimentos Ltda. ("MBR"), sociedade integralmente controlada pela BRF S.A. ("BRF" ou "Compradora"), de participação correspondente a 50% do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. ("Gelprime" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Viposa Participações Ltda. ("Viposa") e Vanz Holding Ltda. ("Vanz", em conjunto com a Viposa, "Grupo Viva") e pela Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. ("Britali" e, todas em conjunto, "Vendedoras"). De acordo com os autos, a Operação será viabilizada da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, como condição precedente à implementação da Operação, a Gelprime (Empresa-Alvo) adquirirá a totalidade das quotas da Viva Foods Ltda.

("Viva Foods"), atualmente detidas pela Viva S.A.[4] Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Obs: de acordo com os autos, a Operação "constitui uma aquisição de participação societária sem aquisição de controle". Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma boa oportunidade de negócios para o Grupo Viva e Britali capitalizarem a Gelprime e impulsionarem o crescimento contínuo da empresa. Para a BRF, é uma oportunidade para aumentar a participação de produtos de valor agregado e diversificação de seus negócios." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): MBR Investimentos Ltda. ("MBR"), sociedade integralmente controlada pela BRF S.A. ("BRF" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a BRF é uma multinacional brasileira que integra o Grupo Marfrig e atua no setor de alimentos, representando um relevante player do mercado de criação, produção e abate de aves e suínos; industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura; produtos processados, massas, margarinas, pet food, dentre outros. A BRF detém marcas presentes, principalmente, no Brasil, Turquia e países do Oriente Médio. Além disso, a BRF atua no mercado de produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais através da PlantPlus. Em 10/05/2025, os maiores acionistas da BRF eram os seguintes: Marfrig Global Foods S.A. (50,49%); SALIC (11,03%); e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (6,14%)[6]. Já a Marfrig Global Foods S.A. ("Marfrig"), controladora do Grupo Marfrig, é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, especialmente na produção de carne bovina in natura. Na América do Sul, a Marfrig atua no processamento primário e desossa (cortes primários e divididos) de bovinos de corte do Brasil, Uruguai e Argentina, bem como na produção de outros produtos industrializados.

Os produtos são vendidos no Brasil nos canais de varejo, atacado e foodservice, e são exportados para diversos mercados. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. ("Gelprime" ou "Empresa-Alvo") e Viva Foods Ltda. ("Viva Foods", subsidiária da Gelprime) Breve descrição: De acordo com os autos, a Gelprime, localizada em Ibiporã/PR, é uma fábrica dedicada à produção, comercialização e distribuição de gelatina e colágeno hidrolisado de origem bovina, que são utilizados como insumo para as indústrias farmacêutica e alimentícia, e tem como matéria-prima os subprodutos do processo produtivo do couro. A Gelprime é atualmente detida pela Viposa ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); Vanz ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); e Britali ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). O Grupo Viva, constituído a partir da união dos grupos Vancouros e Viposa[7], atua principalmente na produção de couro bovino, incluindo o processamento do couro wet blue, couro semiacabado e couro acabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo, no fornecimento de produtos químicos para curtimento de couro wet blue, assim como na produção e comercialização de calçados de segurança e cabedais em couro. Atualmente, o Grupo Viva também atua na industrialização e comercialização de gelatina e colágeno derivada da pele bovina por meio da Gelprime. Já a Britali é parte de um grupo britânico e tem sede em Rolândia/PR.

A empresa opera no mercado de curtimento de couro e na produção de gelatina, por meio da própria Gelprime. A Viva Foods, por sua vez, é uma sociedade ainda não operacional, integralmente detida pela Viva S.A. e constituída no final de 2024, cuja planta industrial ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) deve ser destinada à produção de colágeno funcional, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com os autos, as Requerentes "pretendem ingressar no segmento de colágeno funcional por meio da Gelprime", de modo que a aquisição da referida planta industrial pela Gelprime se insere no contexto da Operação, constituindo uma das condições precedentes para o seu fechamento. Dessa forma, a Gelprime, que atualmente produz gelatina e colágeno hidrolisado, pretende [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[8] Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de couro cru Grupo Marfrig Produção de couro wet blue[9] Grupo Viva Oferta de colágeno Gelprime (Empresa-Alvo) Demanda por colágeno Grupo Marfrig VI.I. Observações As Requerentes explicaram que o colágeno pode ser classificado em diferentes tipos, a depender do grau de hidrólise ao qual é submetido e das características físico-químicas resultantes do processo produtivo. Segundo as Requerentes, os principais tipos comercialmente relevantes são: (i) Colágeno hidrolisado:

"suas propriedades são particularmente valorizadas pelas indústrias farmacêutica, cosmética e de suplementos nutricionais, dado seu potencial benéfico à saúde da pele, das articulações, dos ossos e dos tecidos conjuntivos. Sua aplicação na indústria alimentícia é mais limitada e especializada, ainda que existente". (ii) Colágeno parcialmente hidrolisado (gelatina): "é amplamente utilizada na indústria alimentícia, como agente gelificante, estabilizante e texturizante em produtos como balas de gelatina, sobremesas, marshmallows e lácteos. Na indústria farmacêutica, seu principal uso está na fabricação de cápsulas para medicamentos e suplementos". (iii) Colágeno funcional: "seu uso é mais recorrente na indústria de alimentos processados, especialmente produtos cárneos, onde atua como ingrediente funcional", "em especial alimentos embutidos, a exemplo de linguiças, hambúrgueres, salsichas, mortadelas, dentre outros similares; fornecendo uma rede gelificante que confere a esses produtos uma textura atraente e uma retenção de líquidos superior". As Requerentes declararam que "a Sociedade-Alvo atua no momento exclusivamente na produção de gelatina, enquanto o Grupo Marfrig/BRF utiliza exclusivamente colágeno funcional como insumo em sua linha de produtos alimentícios (especificamente, hambúrgueres). [...] Assim, não se identifica, no momento da Operação, qualquer integração vertical entre as atividades das Requerentes".

De acordo com os autos, "atualmente, a unidade industrial da Sociedade-Alvo se dedica exclusivamente à produção de gelatina". A Viva Foods (que será adquirida pela Gelprime como condição precedente à Operação) "pretende ingressar no segmento de colágeno funcional por meio de uma nova unidade fabril". Diante das declarações das Partes na emenda à notificação, cumpre esclarecer que a Gelprime atua na produção de gelatina e colágeno hidrolisado, conforme consta no formulário de notificação e na página da empresa[10]. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de couro bovino[11] Dimensão Produto: Segmentado em: (i) couro cru; (ii) couro wet blue; (iii) couro semiacabado (crust); e (iv) couro acabado, em razão da dificuldade de substituição pelo lado da oferta. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (ton.). Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE); Estudo do Setor de Curtumes no Brasil – Relatório Setorial de 2024, publicado pelo Centro das Indústrias de Curtumes do Brasil (CICB). Cenário(s) afetado(s): (i) produção de couro cru no Brasil; e (ii) produção de couro wet blue no Brasil. Produção e comercialização de colágeno O mercado de produção e comercialização de colágeno ainda não foi precisamente definido pelo Cade. No Ato de Concentração Ordinário n° 08700.008967/2022-78 (Sonac do Brasil Indústria e Comércio de Subproduto Animal Ltda.

e Gelnex Indústria e Comércio Ltda.), foram considerados os cenários nacionais de (i) gelatina (colágeno parcialmente hidrolisado) e (ii) peptídeos de colágeno (colágeno hidrolisado). Nos Atos de Concentração Sumários n° 08700.008900/2023-14 (Vanz Holding Ltda., SZ Participações Societárias Ltda. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.) e n° 08700.008995/2022-95 (D&D Participações Societárias Ltda. e PB Brasil Indústria e Comércio de Gelatinas Ltda.), foi analisado o cenário nacional de produção e comercialização de gelatinas de origem bovina. Dadas as características do presente caso concreto, i.e., (i) entrada do Grupo Viva no segmento de colágeno funcional por meio de uma nova unidade fabril e (ii) integração vertical entre oferta e demanda de colágeno, será adotado o cenário nacional de produção e comercialização de colágeno, sem segmentações por tipo (hidrolisado, gelatina/parcialmente hidrolisado e funcional). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[12] Produção de couro bovino (2023[13]) Cenário Variável Mercado total Grupo Marfrig (upstream) Share % Faixa % Couro cru - nacional Volume (ton.) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG] [14] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG] 0% - 10% Cenário Variável Mercado total Grupo Viva (downstream) Share % Faixa % Couro wet blue - nacional Volume (ton.) 831.851 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIVA] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIVA] 10% - 20% Para além do fato de as participações se situarem abaixo de 30%, as Requerentes informaram ainda que: (i) a Marfrig [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG E AO GRUPO VIVA]; e que (ii) atualmente, a Marfrig [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG]. Produção e comercialização de colágeno (2024) Cenário Variável Mercado total Oferta Alvo (Grupo Viva) Share % Faixa % Demanda Compradora (Grupo Marfrig) Share % Faixa % Nacional, sem segmentação Volume (ton.) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIVA] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VIVA] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG] 0% - 10% As Requerentes informaram desconhecer fontes oficiais de dados relacionados ao volume total de produção de colágeno funcional. Assim, a estimativa de mercado total considerou os volumes de gelatina e colágeno hidrolisado, excluindo exportações.

Como os dados não contemplam o volume de colágeno funcional, tem-se que as participações no mercado de colágeno como um todo podem estar superestimadas. Ressalta-se que, no mercado de produção e comercialização de colágeno, a oferta do Grupo Viva se refere a gelatina/colágeno hidrolisado, enquanto a demanda do Grupo Marfrig se refere a colágeno funcional. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, ressalta-se que, segundo as Requerentes, a atuação da Gelprime (Empresa-Alvo) no segmento de colágeno funcional se dará por meio de uma nova unidade fabril [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que aumentará a oferta de colágeno funcional no mercado, reforçando a conclusão de que a Operação não desperta maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Material: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Geográfico: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009:

as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] Em 2023, Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A. combinaram seus negócios e constituíram a Viva S.A., que passou a deter a integralidade das participações societárias detidas pelos Grupos Vancouros e Viposa em diversas empresas (vide Ato de Concentração n° 08700.008899/2023-28 - Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A.). [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Disponível em: https://ri.brf-global.com/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 16/06/2025. [7] Vide Ato de Concentração n° 08700.008899/2023-28 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A.). [8] A Operação não suscita sobreposição horizontal, uma vez que, de acordo com os autos, o Grupo Marfrig atua na produção de couro cru, enquanto os Grupos Viva e Britali atuam na produção de couro wet blue, semiacabado e acabado.

[9] Na presente operação, esta SG entendeu ser oportuno e conveniente proceder à análise da integração vertical entre produção de couro cru pelo Grupo Marfrig e produção de couro wet blue por outras empresas do Grupo Viva, uma vez que os subprodutos do processamento do couro compreendem matéria-prima para a indústria de gelatina e colágeno e, consequentemente, o grupo comprador, o grupo vendedor e a empresa-alvo estão diretamente interligados na cadeia produtiva. [10] Vide https://gelprime.com.br/. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.008899/2023-28 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A.); n° 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A. e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.); n° 08700.004230/2012-12 (JBS S.A. e SSB Administração e Participações Ltda.). [12] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [13] As Requerentes não identificaram dados públicos relativos ao mercado total de couro wet blue para 2024. [14] De acordo com os autos, o volume informado corresponde [ACESSO RESTRITO AO GRUPO MARFRIG].