Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007319/2024-66

SEI/CADE - 1587557 - Parecer PARECER Nº 7/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.007319/2024-66 REQUERENTES: SINTOKOGIO, LTD. e elastikos (france) s.a.s. advogados: marcio soares, João Marcelo Lima e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SINTOKOGIO, LTD. e Elastikos (France) S.A.S. Sobreposição horizontal nos mercados de abrasivos metálicos (segmentos de granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado e abrasivos de aço inoxidável), e em equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção – considerando o escopo geográfico nacional em todos os mercados. Existência de preocupações concorrenciais no mercado nacional de granalhas de aço fundido: ausência de entradas, baixos níveis de importação e de rivalidade. Impugnação da Operação com recomendação de aprovação mediante a celebração de ACC, preferencialmente, ou mediante a imposição de restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO 1.1. SINTOKOGIO, LTD ("Sinto") 1.2. Elastikos (France) S.A.S. (“Elastikos”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais 4.2. Abrasivos metálicos 4.2.1. Dimensão produto 4.2.1.1. Perspectivas das Requerentes 4.2.1.2. Jurisprudência 4.2.1.3. Percepções dos agentes oficiados 4.2.1.4. Conclusão 4.2.2. Dimensão geográfica 4.2.2.1. Perspectivas da Requerentes 4.2.2.2. Jurisprudência 4.2.2.3. Percepções dos agentes oficiados 4.2.2.4.

Conclusão 4.3. Equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção. 4.3.1. Dimensão produto 4.3.2. Dimensão geográfica 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 5.2. Granalhas de aço fundido 5.3. Granalhas de arame de aço cortado 5.4. Abrasivos de aço inoxidável 5.5. Equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção 5.6. Conclusão sobre a possibilidade de exercício do poder de mercado 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais 6.2. Importações 6.3. Entrada 6.3.1. Introdução 6.3.2. Barreiras à entrada 6.3.3. Histórico de entradas 6.3.4. Tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada 6.3.5. Conclusão sobre a entrada 6.4. Rivalidade 6.4.1. Evolução das participações de mercado 6.4.2. Grau de homogeneidade do produto 6.4.3. Existência de fornecedores alternativos 6.4.4. Possibilidade de troca de fornecedores 6.4.5. Possibilidade de desvio de demanda e existência de capacidade de absorção pelos concorrentes do mercado 6.4.6. Conclusão sobre rivalidade 6.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. PARECER ECONÔMICO APRESENTADO PELAS REQUERENTES 9. CONSIDERAÇÕES SOBRE A ADOÇÃO DE EVENTUAIS REMÉDIOS 10. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1.

SINTOKOGIO, LTD ("Sinto") A Sinto é uma empresa japonesa listada na Bolsa de Valores de Tóquio e controladora do “Grupo Sinto”. A Sinto tem sede no Japão e se dedica à produção de máquinas e equipamentos para tratamento de superfícies, sistemas de moldagem, incluindo máquinas de moldar, panelas vazadoras automáticas, sistemas de preparação de areia para fundições, equipamentos para controle da poluição atmosférica, abrasivos metálicos e suporte técnico aos clientes. No Brasil, as principais atividades da empresa são a fabricação de granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado, máquinas de jateamento, máquinas de moldagem, peças fundidas resistentes à abrasão e peças de reposição para as máquinas de sua fabricação[1]. Informam as Requerentes que as únicas empresas do Grupo Sinto com atividades no Brasil são a Sinto Brasil e a Sinto Pressenge Máquinas Ltda. Em 2022 (ano imediatamente anterior à Operação), o Grupo Sinto registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo[2]. 1.2. Elastikos (France) S.A.S. (“Elastikos”) A Elastikos é sediada na França e, antes da Operação, era controlada, em última instância, pelo GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à.r.l., (“GSO II”), um fundo de investimento gerido pela Blackstone Credit.

No exterior e no Brasil, a Elastikos, por meio da Winoa e de suas subsidiárias, dedica-se à fabricação e venda de abrasivos metálicos e ferramentas e serviços para tratamento de superfície, prestando assistência técnica a seus clientes. Informam as Requerentes que as únicas empresas do Grupo Elastikos que registraram faturamento bruto no Brasil, no ano de 2022 (ano imediatamente anterior à Operação), foram a Winoa Brasil e a Winoa Iberica. No ano fiscal de 2022, a Elastikos registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil[3] e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo[4]. O Grupo Elastikos registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo[5]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1449667). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1450293). Data de notificação e emenda Notificação: 26/09/2024 (SEI 1449680). Emenda: Despacho SG nº 1213/2024, de 24/10/2024 (SEI 1461922) Data de resposta à emenda 11/12/2024 (SEI 1487188). Data de publicação do edital O Edital 758/2024 (SEI 1487635), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (D.O.U.) no dia 16/12/2024 (SEI 1488711). Declaração de complexidade Nota Técnica 3/2025, de 11/03/2025 (SEI 1528184).

Despacho SG nº 360/2025 (SEI 1528299), publicado no DOU em 12/03/2025 (SEI 1529439). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O presente Ato de Concentração foi notificado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) em decorrência de um procedimento de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) – instaurado em 22/07/2024, através do Despacho SG nº 743/2023.[6] Ao longo da instrução do referido APAC, as empresas ora Representadas informaram que a operação consistiu na aquisição, pela Sinto Brasil Produtos Limitada, de todas as ações da Elastikos (France) S.A.S. (“Elastikos”), controladora da empresa francesa Winoa e suas subsidiárias ("Operação"). Como resultado, a Sinto adquiriu o controle unitário sobre a Winoa, incluindo a empresa espanhola Winoa Iberica S.A. (“Winoa Iberica”) e a empresa brasileira Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. ("Winoa Brasil"). A aludida Operação não se enquadrou como um caso de notificação obrigatória ao Cade – dado que os faturamentos dos Grupos econômicos das Representadas não atingiram um dos patamares cumulativos de notificação prevista na Lei 12.529/11, o de faturamento bruto no ano anterior à Operação, no Brasil, acima de R$ 750 milhões (art. 88, I, Lei 12.529/11). Entretanto, por meio do art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, foi prevista a possibilidade de requisição de submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no art. 88, incisos I e II, da referida lei.

Por meio desse dispositivo legal, foi facultada à autoridade concorrencial a prerrogativa de requerer a notificação dos atos de concentração, no prazo de um ano a contar da respectiva data de consumação, cujas partes não tenham alcançado os patamares de faturamento. Os elementos coligidos pela Superintendência-Geral do Cade (“SG”) no APAC constataram a existência de elementos que justificariam a requisição da notificação da Operação, em virtude de seus efeitos nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional. Nesse contexto, a Operação apurada no APAC se enquadrou na hipótese prevista no art. 14 da Resolução nº 24/2019: Art. 14. Verificados critérios de oportunidade e conveniência da Administração Pública, em atenção ao previsto no art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, a Superintendência-Geral do Cade instaurará o APAC antes de requerer a submissão ao Cade de ato de concentração. (gn). Ao final da instrução do APAC, decidiu-se pela determinação da notificação do ato de concentração ora analisado, nos termos do art. 15 da referida Resolução: Art. 15. Em atenção ao previsto no art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, a Superintendência-Geral do Cade poderá decidir: I – pelo arquivamento do APAC, nos termos desta Resolução; II – pela determinação de notificação do ato de concentração, nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. (gn). Assim, em cumprimento à tal determinação, em 26/09/2024 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração ora em análise.

A Operação consiste na aquisição pela Sinto de todas as ações da Elastikos - formalizada por meio do Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações) celebrado em 29 de setembro de 2023, e consumada em 4 de abril de 2024. Como resultado da Operação, a Sinto adquiriu o controle unitário da Winoa S.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente denominadas "Winoa”), entre elas a empresa espanhola Winoa Iberica S.A. (“Winoa Iberica”) e a empresa brasileira Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”). A Operação envolveu todas as atividades da Elastikos. A Sinto e a Elastikos (também identificada como Winoa) serão referidas neste Parecer como “Requerentes” ou “Partes”. A respeito da implementação da Operação, informam as Requerentes que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esclarecem as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes informaram as seguintes justificativas econômicas para a realização da presente Operação: A Operação é complementar em termos geográficos (com foco principalmente na Ásia e na Europa), oferta de produtos e base de clientes, e foi originalmente planejada para permitir que a Sinto se beneficie de sinergias substanciais decorrentes dessa complementaridade, especialmente no que diz respeito aos canais de vendas europeus da Elastikos. A Operação também permitirá que a Sinto expanda suas atividades em países emergentes, especialmente na Índia e na China.

A estrutura societária da Elastikos, antes e após a realização da Operação, é representada na figura abaixo: Figura 1 – Antes e Após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, a “Operação foi aprovada sem restrições pelas autoridades concorrenciais da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes também informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1. Considerações iniciais Segundo reportado pelas Partes, o Grupo Sinto se dedica à produção de máquinas e equipamentos para tratamento de superfícies, sistemas de moldagem, incluindo máquinas de moldar, panelas vazadoras automáticas, sistemas de preparação de areia para fundições, equipamentos para controle da poluição atmosférica, abrasivos metálicos e suporte técnico aos clientes relacionados aos seus produtos. As principais atividades do Grupo Sinto no Brasil são a fabricação de granalhas de aço fundido e granalhas de arame de aço cortado, máquinas de jateamento, máquinas de moldagem, peças fundidas resistentes à abrasão e peças de reposição para as máquinas de sua fabricação. Em resposta à solicitação de informações adicionais pela SG, objeto do Ofício nº 2647/2025, de 13/03/2025[7], as Requerentes especificam quais os tipos de abrasivos metálicos produzidos no Brasil e a localização de suas unidades produtivas: No Brasil, os únicos abrasivos metálicos que a Sinto produz são granalhas de aço fundido e de arame de aço cortado.

Suas duas fábricas de abrasivos metálicos estão localizadas nas cidades de Atibaia (granalhas de aço fundido) e São Paulo (granalhas de arame de aço cortado), no estado de São Paulo. A Sinto tem outra fábrica na cidade de Joinville (estado de Santa Catarina), focada na produção de equipamentos de jateamento.[8] No exterior e no Brasil, a Elastikos, por meio da Winoa e de suas subsidiárias, dedica-se à fabricação e venda de abrasivos metálicos e ferramentas e serviços para tratamento de superfície, prestando assistência técnica a seus clientes em relação aos produtos por ela comercializados. Conforme assinalado pelas Partes, a Winoa também desenvolve atividades de trading incipientes e residuais relacionadas à venda de produtos como peças de reposição para equipamentos de jateamento, ferramentas e equipamentos para fins de manutenção de equipamentos de jateamento e peças de reposição – atividades essas que só se iniciaram em 2022. Esclarecem as Requerentes que, no Brasil, a Winoa só possui atividades produtivas referentes à fabricação de granalhas de aço fundido. Sua fábrica está localizada na cidade de Jacareí, no estado de São Paulo[9]. Informam também que, “[n]o Brasil, a Operação resultou em sobreposições horizontais nos mercados de abrasivos metálicos e de máquinas, equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção.” De acordo com o posicionamento das Partes, os abrasivos metálicos abrangem quatro tipos distintos de produtos, a saber:

(i) granalhas de aço fundido; (ii) granalhas de arame de aço cortado; (iii) abrasivos metálicos inoxidáveis (que englobam as granalhas de aço inoxidável e as granalhas de arame de aço inoxidável cortado); e (iv) granalhas de ferro fundido. Não há sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no segmento de granalhas de ferro fundido – dado que a Sinto não produz nem comercializa tais produtos, seja no Brasil ou no mundo[10]. As Partes entendem que a Operação em tela não ocasiona quaisquer integrações verticais. As Requerentes afirmam ofertar abrasivos metálicos e equipamentos, peças de reposição e serviços de manutenção diretamente aos clientes finais, que os adquirem de forma isolada ou em conjunto. Assim, entendem que esses produtos e serviços são complementares entre si, não constituindo um insumo um para o outro. O Quadro abaixo sintetiza os efeitos concorrenciais ensejados pelo presente Ato de Concentração, na visão das Requerentes: Quadro 2 – Sobreposições horizontais ensejadas pela Operação, segundo as Requerentes Fonte: Elaboração SG. A SG realizou amplo teste de mercado para a instrução deste AC, em duas rodadas de questionários, ao longo do qual foram consultados fabricantes, fornecedores e distribuidores de abrasivos metálicos, de granalhas de aço fundido, de granalhas de arame de aço cortado, de abrasivos de aço inoxidável, fornecedores de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção.

Também foram oficiados clientes de abrasivos metálicos[11]. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG e os números SEI das manifestações (em suas versões públicas e restritas) - que foram úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações realizadas ao longo deste Parecer: Tabela 1 - Teste de mercado – Identificação das empresas oficiadas e respostas (números SEI) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. 4.2. Abrasivos metálicos 4.2.1. Dimensão produto 4.2.1.1. Perspectivas das Requerentes Segundo as Requerentes, os abrasivos metálicos são usados fundamentalmente para o jateamento em processos de fabricação de diversos produtos, ou ainda para cortar rochas ornamentais (como granito). Os abrasivos metálicos são usados por diversos setores (a exemplo do automotivo, fundições, siderurgias, metalurgia, construção de máquinas e equipamentos, energia, indústria naval, etc.). As possibilidades de aplicação dos abrasivos metálicos – em processos de jateamento e em cortes de rochas ornamentais - são descritas de forma mais detalhada baixo, conforme reportado pelas Partes: No caso do jateamento, os abrasivos metálicos são usados principalmente em aplicações industriais e, em geral, são empregados em máquinas de jateamento com turbinas e cabines de jateamento por meio de ar comprimido. Geralmente, os abrasivos são projetados em superfícies metálicas a fim de se realizar o tratamento superficial adequado de cada peça.

Esse processo é usado principalmente para aplicações de limpeza (remoção de contaminantes em superfícies metálicas), para preparação de superfícies (limpeza de superfícies metálicas cobertas por carepa de laminação, contaminantes, ferrugem ou revestimentos de tinta) e para modificar fisicamente superfícies metálicas, como criar rugosidade para melhor aplicação de tintas e revestimentos, ou para aplicações de shot peening (impacto repetido de granalhas sobre uma superfície metálica, produzindo uma deformação nela e melhorando a durabilidade da peça, como o aumento da resistência à fadiga de molas, engrenagens etc.). Na aplicação do corte de rochas ornamentais, os abrasivos de aço são misturados com cal e água e usados como “dentes” em lâminas serradas de aço para cortar blocos de rocha (principalmente granito) em múltiplas placas de diferentes espessuras. Essas placas serão polidas e transformadas em pisos, revestimentos, pias, etc, pelos lapidadores (este processo não envolve o uso de abrasivos metálicos). Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes consideram que os abrasivos metálicos podem ser classificados em quatro tipos distintos, a saber: (i) granalhas de aço fundido; (ii) granalhas de arame de aço cortado; (iii) abrasivos metálicos inoxidáveis (que englobam as granalhas de aço inoxidável e as granalhas de arame de aço inoxidável cortado); e (iv) granalhas de ferro fundido.

Segundo as Requerentes, as granalhas de aço fundido podem se apresentar sob o formato de partículas esféricas ou ainda em granalhas esmagadas de tamanho grande ou grossa - produzindo partículas angulares e de formato irregular. Ambos os formatos podem ser usados tanto para jateamento para tratamento de superfícies metálicas quanto para corte de rochas ornamentais. No caso específico do corte de rochas, assinalam que o formato angular é mais utilizado. Informam que as granalhas de aço fundido são obtidas a partir da fusão de sucata de aço e ligas em fornos elétricos em alta temperatura; o metal líquido é então despejado de um forno de indução em uma caixa de distribuição com válvulas refratárias. O metal líquido flui por essas válvulas e é direcionado para jatos de água de alta pressão, que quebram o metal em partículas e as resfriam. Quando essas partículas caem em um tanque de água, elas se solidificam e assumem uma forma esférica. As Figuras abaixo apresentam exemplos de granalhas de aço fundido: Figura 2 – Granalhas de aço fundido (esféricas à esquerda e angulares à direita) Fonte: Requerentes As granalhas de arame de aço cortado, conforme informado pelas Partes, são produzidas pelo corte em alta velocidade de um arame de aço em tamanhos iguais ao diâmetro do arame.

Tais abrasivos são utilizados em aplicações de jateamento em geral e, principalmente, em aplicações de shot peening - em que as granalhas de arame de aço cortado arredondadas são aplicadas para melhorar a durabilidade de uma peça. As Figuras abaixo apresentam tal produto: Figura 3 – Granalhas de arame de aço cortado (cilíndricas à esquerda e arredondadas à direita) Fonte: Requerentes Por sua vez, as granalhas de aço inoxidável são utilizadas em aplicações de jateamento em geral, principalmente na limpeza e na preparação de superfícies. São indicadas especificamente para os casos em que as aplicações de jateamento envolvem materiais de aço inoxidável, alumínio e outras ligas não ferrosas, ou quando é necessário ter um produto livre de manchas de oxidação ou contaminação ferrosa. As Requerentes informaram ter agrupado as granalhas de aço inoxidável e as granalhas de arame de aço inoxidável cortado em uma única categoria denominada “granalhas de aço inoxidável” porque a diferenciação entre esses dois tipos refere-se somente ao processo de produção – o qual não teria maiores influências sobre o uso e aplicação final desse tipo de abrasivo. Algumas das variedades de granalhas de aço inoxidável são apresentadas na figura abaixo: Figura 4 – Granalhas de aço inoxidável (a partir da esquerda: à base de cromo, à base de cromo-níquel e à base de alto cromo) e granalhas de arame de aço inoxidável cortado (à direita) Fonte:

Requerentes Por fim, as Requerentes assinalam que as granalhas de ferro fundido foram os primeiros abrasivos metálicos produzidos industrialmente e utilizados de forma abrangente. Informam que hoje tais produtos representam uma baixa porcentagem da demanda mundial por abrasivos metálicos, sendo substituídos por outros abrasivos de aço, especialmente granalhas de aço fundido. São produzidas a partir da atomização de ferro líquido, seguindo um processo semelhante ao da produção de granalhas de aço fundido (a principal diferença é que o insumo é a sucata de ferro fundido). Atualmente, sua principal aplicação é a preparação de superfícies, principalmente em máquinas de jateamento de ar; podem ser usadas também como âncoras, contrapeso, aditivos para concreto e outras aplicações, como limpeza por gravidade de incineradores e caldeiras. As figuras abaixo ilustram duas variedades de granalhas de ferro fundido: Figura 5 – Granalhas de ferro fundido (esférica à esquerda e angular à direita) Fonte: Requerentes Consideram as Requerentes que, do ponto de vista da demanda, os quatro tipos de abrasivos metálicos mencionados acima possuem usos e aplicações finais muito semelhantes entre si, e que os clientes tendem a escolher o abrasivo metálico que melhor se adapta ao seu processo produtivo, com base em considerações de custo-benefício.

Afirmam ainda que os clientes consideram utilizar tipos alternativos se houver um desequilíbrio em sua relação custo-benefício (por exemplo, um aumento no preço de um tipo de abrasivo metálico) – conforme o entendimento reproduzido abaixo: [...] As granalhas de aço fundido têm a maior representatividade (cerca de 90% globalmente e 98% no Brasil, em 2023) entre os abrasivos metálicos, graças à sua alta eficiência, longa vida útil e custo-benefício. Por outro lado, as granalhas de arame de aço cortado e os abrasivos de aço inoxidável têm um custo mais alto, o que induz os clientes a usá-los em aplicações em que eles têm uma vantagem de custo-benefício (shot peening, no caso das granalhas de arame de aço cortado, e tratamento de superfícies não ferrosas, no caso dos abrasivos de aço inoxidável). Por sua vez, as granalhas de ferro fundido tendem a ser usadas principalmente em aplicações de baixo custo. De qualquer forma, do ponto de vista da demanda, dado que o uso/aplicação é praticamente o mesmo, os clientes tendem a escolher o abrasivo metálico que melhor se adapta ao seu processo produtivo com base em considerações de custo-benefício. De acordo com a experiência das Partes, os clientes consideram usar tipos alternativos se houver um desequilíbrio em sua relação custo-benefício (por exemplo, um aumento no preço de um tipo de abrasivo metálico).

Quanto à substitutibilidade sob a ótica da oferta, as Requerentes consideram que o processo produtivo relacionados à fabricação dos quatro tipos de abrasivos metálicos é muito semelhante. Assim, o fabricante de um tipo específico de abrasivo disporia de plenas condições operacionais e capacidade industrial para produzir também outros tipos, sem quaisquer obstáculos para efetivar eventuais adaptações no processo produtivo. À luz das considerações acima, as Partes assinalam que os diversos tipos de abrasivos metálicos são substituíveis entre si tanto pelo lado da demanda quanto da oferta – entendendo, assim, que o mercado relevante relacionado aos abrasivos metálicos, na dimensão produto, deve ser considerado como um segmento único[12]. 4.2.1.2. Jurisprudência O Cade analisou o mercado relevante de abrasivos metálicos no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003538/2017-47 (Requerentes: Sinto Brasil Produtos Ltda. e Tupy S.A.). Na ocasião, a autoridade se debruçou especificamente sobre o mercado de granalhas de aço fundido – dado que a referida Operação envolveu a aquisição, pela Sinto, dos negócios de produção e comercialização de granalhas de aço de corte e jateamento da Tupy para esse tipo específico de abrasivo. Foram consideradas inicialmente duas aplicações possíveis para esse produto (jateamento de peças metálicas e corte) – como pode ser observado nos trechos abaixo reproduzidos:

Quanto às suas aplicações, as granalhas utilizadas no jateamento de peças metálicas em geral (fundidos, laminados, forjados, entre outros) têm a função de limpeza, decapagem, fosqueamento e aumento de rugosidade e shot peening das peças de ferro fundido, sendo que diferenças de granulometria e de posição da mistura de granalhas esféricas e angulares fazem com que o produto final seja adequado às suas distintas aplicações. Já no processo de corte de blocos de mármore e granito, há equipamentos chamados teares que dispõem de lâminas de aço que, em contato com uma mistura de água, cal e granalhas, atritam os blocos até seu corte para obtenção de chapas de menores dimensões para posterior tratamento e transformação em pisos, revestimentos etc. No processo de corte podem ser utilizadas apenas granalhas angulares ou uma mistura desta com granalha esférica (normalmente 10%). De acordo com as Requerentes, tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento são produtos homogêneos, haja vista as normas técnicas terem estabelecido padrões de tamanho dos grãos, composição química, distribuição, dureza e estrutura metalográfica [...]. Nesse sentido, o parecer econômico apresentado também explicou que os produtos atendem a especificações técnicas definidas.

As Requerentes informaram, ainda, que a maioria dos produtores mundiais de granalha de aço tem implantado o sistema de gestão de qualidade ISO9001, o que garante que as especificações definidas pela SAE (Society of Automotive Engineers) e outros organismos sejam de fato atendidas[13]. Na instrução então efetuada pela SG, constatou-se que, na perspectiva da demanda, “nenhum dos clientes oficiados consideram a granalha de corte e jateamento como substitutos entre si, haja vista as diferentes finalidades dos referidos produtos. Assim, não haveria substitutibilidade do ponto de vista da demanda”. Por outro lado, sob a ótica da oferta, observou-se que os concorrentes consultados produziam tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento, e que: [...] ambos os produtos são obtidos pelo mesmo ciclo de produção, e em razão de todos os agentes de mercado produzirem e comercializarem tanto a granalha de corte quanto a granalha de jateamento e por passarem pelo mesmo processo produtivo, entende-se que ainda que não sejam substitutos do ponto de vista da demanda, os produtos são substitutos do ponto de vista da oferta. Assim, no aludido precedente, foi considerado, quanto à delimitação do mercado relevante produto, o “mercado de granalhas de aço, sem diferenciação em relação a aplicação de cada tipo de granalha”.

Quanto à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia (“CE”) analisou um precedente envolvendo as empresas LBO France Gestion (“LBO”) e Wheelabrator Allevard SA (“WHA”). O Ato de Concentração envolveu a aquisição, pela WHA Holding SAS, controlada pela LBO, de 95,5% das ações da WHA[14]. Na análise do referido caso, a CE conceituou os abrasivos metálicos nos seguintes termos: Abrasivos metálicos compreendem granalhas e grãos de vários tamanhos, feitos de aço ou ferro fundido. Eles são produzidos pela fusão de sucata e ligas metálicas, através da atomização do metal fundido, classificando-se os grânulos resultantes em abrasivos redondos (granalhas) e abrasivos angulares (grãos), sendo que ambos são depois tratados termicamente (e, no caso de grãos, triturados) antes de passarem pelos processos de peneira e embalagem. Os abrasivos metálicos são (i) jateados sobre o metal para lixar, limpar, preparar e endurecer superfícies ou (ii) misturados com cal e água e usados como dentes serrados para cortar blocos de granito em placas finas. São usados nas indústrias de pedreiras/corte, automotiva, construção, equipamentos e transporte[15]. Na oportunidade, a CE deixou a delimitação do mercado relevante produto em aberto – uma vez que a Operação não suscitava preocupações concorrenciais em nenhum dos cenários analisados:

No presente caso, a definição sobre se todos os abrasivos metálicos constituem um único mercado relevante ou se devem ser segmentados em diferentes grupos de aplicação pode ser deixada em aberto, uma vez que a transação não levanta preocupações concorrenciais em nenhuma das definições alternativas de mercado consideradas.[16] Conforme já mencionado, a Operação em epígrafe foi aprovada sem restrições pelas autoridades concorrenciais da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As decisões das referidas autoridades foram apresentadas pelas Requerentes como apartados de acesso restrito.[17] Todas as jurisdições citadas acima concluíram que o mercado relevante produto impactado pela Operação seria o relacionado aos abrasivos metálicos, sem maiores segmentações. As decisões exaradas pelas autoridades concorrenciais da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [18]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 4.2.1.3. Percepções dos agentes oficiados O teste de mercado indicou que a totalidade dos concorrentes, clientes e distribuidores consultados pela SG expressou concordância com as Requerentes no que diz respeito à caracterização geral e descrição dos abrasivos metálicos e seus tipos ou segmentos.

Os agentes oficiados também concordaram quanto aos usos dos abrasivos metálicos – considerando os processos de jateamento e de corte de rochas ornamentais. Entretanto, no entendimento majoritário dos agentes de mercado, os abrasivos metálicos devem ser segmentados por tipos de abrasivos, em virtude das especificidades observadas para cada tipo de aplicação: Pelo lado da oferta, cada tipo de abrasivo metálico requer maquinário e processos produtivos distintos; Pelo lado da demanda, os clientes observaram que diferentes tipos de abrasivos metálicos são necessários, a depender do uso e aplicação final desse produto – notadamente para o processo de jateamento; Para corte de rochas ornamentais, de acordo com concorrentes e clientes, apenas as granalhas de aço fundido são utilizadas. No que tange à perspectiva da oferta, a ampla maioria dos concorrentes consultados considerou que cada abrasivo tem uma aplicação ou finalidade específica, e, dentre os tipos de abrasivos, as granalhas de aço fundido podem ser utilizadas de forma mais ampla, para um conjunto mais diverso de finalidades. A Garuva apresentou um entendimento esclarecedor quanto aos usos e aplicações finais dos abrasivos metálicos pelos clientes:

Segundo o melhor conhecimento de nossa empresa, embora teoricamente possa haver alguma sobreposição de aplicações entre diferentes tipos de abrasivos metálicos, na prática comercial observamos que cada tipo possui características e finalidades bastante específicas, com praticamente nenhuma substituição entre eles. Por exemplo: - As granalhas de aço fundido, por sua ótima relação custo-benefício, são predominantemente utilizadas em operações de jateamento e preparação de superfícies metálicas, sendo preferidas em aplicações que demandam alta durabilidade e eficiência; - O arame cortado tem aplicações mais específicas em operações que requerem um acabamento diferenciado ou em situações onde as características metalúrgicas do aço fundido não são desejáveis; - O aço inoxidável é utilizado em aplicações especiais onde não pode haver contaminação por oxidação, como no tratamento de superfícies de materiais nobres ou em indústrias com requisitos específicos de não-contaminação; Esta especialização de uso se deve principalmente às características técnicas intrínsecas de cada material, às exigências específicas de cada aplicação e à relação custo-benefício de cada solução.

(Garuva Abrasivos Ltda.) Questionados sobre se os concorrentes que atuam no mercado de abrasivos metálicos são capazes de fabricar todos os tipos desse produto, ou se os fabricantes se especializam na produção de um tipo específico de abrasivo metálico, ou ofertam um conjunto mais limitado desse produto (não sendo capazes de produzir e comercializar todas as suas possíveis variedades), todos os concorrentes responderam se especializar ou ofertar um conjunto limitado de abrasivos metálicos. Também todos os fornecedores consultados no market test entendem que determinados tipos de abrasivos metálicos exigem alguma especificidade no processo produtivo por parte dos fabricantes – em termos de maquinários e equipamentos, tecnologias, know how, matérias-primas, plantas fabris, etc. Mais uma vez, as considerações apresentadas pela Garuva são ilustrativas com relação a esse ponto: Entendemos que a especialização dos fabricantes é uma característica predominante no mercado, pelos seguintes motivos: a. Cada tipo de abrasivo metálico requer processos produtivos específicos: por exemplo, a produção de granalhas de aço inoxidável demanda administração particular de cargas metálicas e instalações dedicadas exclusivamente a este material, enquanto o arame cortado necessita de maquinário e instalações próprias para sua fabricação. b. No Brasil, segundo nosso melhor conhecimento, apenas as granalhas de aço são produzidas em território nacional, devido à questão de escala.

Os demais tipos de abrasivos metálicos são importados por algumas empresas, notadamente as Requerentes, que possuem operações em diversos países onde estes outros abrasivos são produzidos. c. As especificidades técnicas e os investimentos necessários para cada tipo de produto naturalmente levam à especialização dos fabricantes, que optam por focar em determinados tipos de abrasivos ao invés de tentar produzir toda a gama de produtos. Existem especificidades significativas no processo produtivo de cada tipo de abrasivo metálico, que praticamente exigem estruturas fabris dedicadas. As particularidades de cada tipo são: Granalhas de Aço Inoxidável: Matérias-primas: requerem elementos de liga especiais para garantir a resistência à corrosão Equipamentos: necessitam de fornos dedicados para evitar contaminação com outros elementos Know-how: exigem conhecimento específico sobre composição química e controle de microestrutura Instalações: demandam área segregada para evitar contaminação cruzada Arame Cortado: Estrutura produtiva: completamente diferente das granalhas, com linha de produção própria Matéria-prima: utiliza arames específicos, diferindo totalmente dos insumos das granalhas Maquinário: requer equipamentos especializados para corte e processamento do arame Tecnologia: processo produtivo distinto, com particularidades técnicas próprias Estas especificidades técnicas, somadas à escala reduzida de produção de alguns tipos de abrasivos, têm duas consequências principais:

(1) desencorajam investimentos na diversificação da produção por fabricantes já estabelecidos e (2) criam barreiras significativas à entrada de novos concorrentes no mercado. Todos estes fatores contribuem para a especialização dos fabricantes em tipos específicos de abrasivos metálicos. (Garuva Abrasivos Ltda.) Questionados quanto à semelhança ou não do processo produtivo envolvido na fabricação dos diferentes tipos de abrasivos metálicos, e se um fabricante de um tipo de abrasivo também teria capacidade industrial plena para produzir outros tipos (conseguindo facilmente se adaptar e começar a produzir outro tipo de abrasivo metálico), todos os concorrentes consultados afirmaram que os processos produtivos não são semelhantes e requerem processos e equipamentos específicos: A adaptação para produção de diferentes tipos de abrasivos metálicos não é um processo simples nem facilmente viável, por diversos fatores: Aspectos Técnicos: Para granalhas de aço inoxidável, embora haja algumas semelhanças com o processo produtivo das granalhas convencionais, existem especificidades técnicas que demandariam tempo considerável para serem completamente dominadas. No caso do arame cortado, o processo de fabricação é completamente diferente, exigindo expertise totalmente distinta. Aspectos Econômicos: Os investimentos necessários são substanciais, envolvendo: aquisição de maquinário específico, adaptação ou construção de instalações dedicadas e desenvolvimento de know how técnico.

O retorno sobre o investimento é desafiador devido a: alto montante inicial de desembolso, elevado custo de capital, volumes relativamente baixos de demanda e período prolongado para recuperação do investimento (muitos anos). Portanto, mesmo que tecnicamente possível, a adaptação para produção de outros tipos de abrasivos metálicos enfrenta obstáculos significativos tanto técnicos quanto econômicos, que desencorajam tal diversificação. (Garuva Abrasivos Ltda.) Não, [o processo produtivo envolvido na fabricação dos diferentes tipos de abrasivos metálicos] exige aquisição de de [sic] equipamentos complementares. (Romão Gogolla Indústria de Abrasivos e Granalhas Ltda.) Não. [O processo produtivo envolvido na fabricação dos diferentes tipos de abrasivos metálicos] Exige fabricas especificas. Não tem adaptação a fazer. Exige investimento em fabrica nova e especifica. (Tecjato/Febratec Indústria e Comércio Ltda.) Sob a perspectiva da demanda, os clientes de abrasivos metálicos, indagados sobre se os diferentes fabricantes de abrasivos metálicos atuantes no mercado são capazes de produzir todos os tipos desse produto ou se acabam se especializando na produção de um tipo específico, mostraram-se divididos em suas manifestações. Oito respostas (32% do total de clientes consultados) consideraram que os fabricantes são capazes de produzir todos os tipos de abrasivos metálicos;

oito respostas (32%) consideraram que os fabricantes de abrasivos se especializam na produção de um tipo específico de abrasivos, e nove empresas (36%) não souberam informar. O mesmo questionamento foi endereçado aos distribuidores, e as manifestações recebidas também não se mostraram consensuais: quatro desses agentes (50%) consideram que os fabricantes são capazes de produzir todos os tipos de abrasivos, e quatro (50%) consideram que os fabricantes se especializam na produção de um conjunto mais limitado desse produto. Em relação às aplicações e finalidades para as quais os diferentes tipos de abrasivos metálicos são utilizados, a ampla maioria dos clientes (22 respostas obtidas, equivalentes a 88% do total de clientes consultados no market test) considerou que cada tipo possui aplicações e usos específicos; ou, mesmo que eventualmente tenha a mesma finalidade, cada tipo de abrasivo se destina a um material diferente – conforme se depreende das manifestações apresentadas abaixo: Cada tipo [de abrasivo metálico] possui aplicação especifica, dependendo do tipo de acabamento desejado. (Tupy S.A.) A especificação do abrasivo deve levar em consideração alguns aspectos como aplicação para limpeza ou shot peening, tipo de equipamento de jateamento, custo do abrasivo, vida útil conforme aplicação e algumas vezes a especificação da própria montadora que exige determinado tipo de abrasivo.

(Cinpal Companhia Industrial de Peças para Automóveis) Cada tipo possui uma utilização específica. A Brasigran só adquiri a granalha de aço fundido. (Brasigran Brasileira de Granitos Ltda.) No melhor conhecimento da Rassini, cada tipo de abrasivo metálico [...] é utilizado para uma finalidade específica, considerando os usos e aplicações de cada empresa. Vale realçar que, no caso da Rassini, apenas as granalhas de arame de aço cortado são utilizadas, e apenas para os fins destacados no item anterior. (Rassini-NHK Autopeças Ltda.) Dos tipos de abrasivos, podemos opinar somente sobre o de granalha de ferro fundido e de arame que tem aplicação especifica para aumentar a tensão superficial da mola garantindo maior segurança e evitando a quebra por fadiga, sendo a mola um item de segurança dos veículos pesados e leves. (Thyssenkrupp Brasil Ltda.) Temos diferentes tipos de jateamentos e por isso precisamos de abrasivos metálicos diferentes, uma vez que cada aplicação resulta em uma característica diferente no produto final. (Schaeffler Brasil Ltda.) Ambos são para utilização de jateamento das peças, mas não podem ser utilizados para a mesma finalidade, pois cada tipo possui uma utilização específica devido a dureza do material. (ZF Automotive Brasil Ltda.) Cada tipo de abrasivo tem aplicação específica e não podem ser utilizadas para a mesma finalidade devido as características técnicas de cada um. (WHB Automotive S.A.) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon S.A.

Implementos e Participações) Os produtos são usados para a mesma finalidade, porém cada produto se destina a um tipo de material diferente. Não pode ser utilizado um abrasivo que não seja compatível com o aço especificado. (Wellbore Serviços de Petróleo Brasil Ltda.) Os distribuidores também foram questionados sobre os usos e aplicações dos abrasivos metálicos pelos clientes desses produtos. Entre esses agentes, foi consensual o entendimento de que cada tipo de abrasivo tem sua finalidade específica. Algumas das considerações são apresentadas abaixo: [...] Granalha de aço fundido, para serviços gerais Granalha de aço inox e arame inox, para serviços em materiais em aço inox para não contaminar o mesmo. Granalha de aço cortado, para serviços mais técnicos Granalha de ferro fundido, serviços gerais. (Jatomaq) [...], cada tipo de abrasivo mencionado acima possui aplicações específicas e normalmente não concorrem entre si. (Zirtec) Cada um tem uma finalidade, principalmente devido ao custo benefício. Granalha de aço fundido é o mais usado em equipamentos fabricados com aço carbono, exemplo: equipamentos rodoviários, agricolas, estruturas metálicas, maquinas em geral e corte de granitos. Granalhas de inox: especificamente em peças e equipamentos fabricados com aço inox, para que não haja contaminação Arame cortado é aplicado no processo Shott Peening. (VTR) Cada um possui uma finalidade específica. Granalha de Aço para jateamento em peças de aço.

Granalha de Inox para jateamento de peças de aço inox. (Deumex) Os clientes também foram questionados se alguma vez já substituíram o abrasivo metálico que costumeiramente utilizam por algum outro tipo de abrasivo – considerando os usos e aplicações finais desse produto pela empresa. A maioria (16 clientes, 64% do total) respondeu negativamente. Alguns clientes (6, equivalentes a 24% do total) assinalaram já ter efetuado tal substituição em caráter experimental, emergencial ou para realização de testes – sendo que os abrasivos substitutos não atenderam as especificações desejadas. Os clientes, em sua virtual totalidade (24 respostas de um total de 25 – perfazendo 96%), não consideram que outros produtos possam ser considerados substitutos dos abrasivos metálicos utilizados, levando em conta as características, propriedades, usos e aplicações finais desses produtos. Apenas a empresa Brasigran (uma indústria de beneficiamento de chapas e peças de mármore, granito e quartzito) indicou a possibilidade de substituição – reportou ter substituído parcialmente as granalhas de aço fundido por fio diamantado para corte de pedras ornamentais. No teste de mercado realizado, concorrentes e distribuidores foram indagados se algum dos tipos de abrasivos metálicos possui maior representatividade no mercado nacional, respondendo pela maior parte dos que são produzidos e comercializados no país.

A ampla maioria dos agentes consultados indicou que as granalhas de aço fundido são as mais representativas no cenário nacional - dada sua ampla utilização em distintas finalidades, sua maior eficiência e melhor custo-benefício. Alguns dos posicionamentos dos concorrentes são apresentados abaixo: Granalhas de aço fundido - por apresentar maior eficiência. (Romão Gogolla Indústria de Abrasivos e Granalhas Ltda.) Segundo o melhor conhecimento que possuímos, com base no número de consultas que recebemos de clientes e com informações de nossa área de inteligência de mercado, as granalhas de aço fundido representam a imensa maioria do mercado de abrasivos metálicos no Brasil, respondendo por mais de 97% da totalidade. Granalhas de aço apresentam desempenho superior às de ferro, enquanto que a de aço inoxidável e de arame cortado configuram-se como opções de maior custo (a partir de 3x mais), sendo necessária apenas em aplicações muito específicas (nichos), como jateamento de peças de alumínio (para evitar contaminação ferrosa) e jateamento de peças que exigem alta resistência à corrosão. A granalha de aço inoxidável é isenta de contaminação e não causa oxidação na peça, enquanto a de arame cortado oferece maior precisão no jateamento de peças com geometrias complexas.

Por estes motivos, e devido ao seu excelente desempenho em processos de limpeza, preparação de superfícies e shot peening, a granalha de aço fundido é a mais demandada pelo mercado, oferecendo o melhor custo/benefício para a maioria das aplicações industriais. (Garuva Abrasivos Ltda.) Granalha de aço carbono fundido - amplamente utilizado na indústria metal mecânica. (Tecjato/Febratec Indústria e Comércio Ltda.) Entre os motivos apresentados pelos distribuidores para a comercialização de um conjunto mais restrito de abrasivos metálicos (com uma atuação mais direcionada para as granalhas de aço fundido), foram apresentados os seguintes: Excetuando-se a granalha de aço fundida, os demais abrasivos possuem pouco giro o [que] desestimula a comercialização dos mesmos. (CMV) Trabalhamos conforme demanda de mercado, e solicitações para os materiais apontados. (Jatomaq) Alguns tipos de granalha não tem tanta saída para jateamento por ar comprimido, como a granalha de aço inox. O alto custo faz com que as empresas utilizem outros materiais ou granalha de aço fundida. (Polo-Ar) Baixas condições competitivas com os atuais players do mercado nos abrasivos que não trabalhamos. (Zirtec) Atuamos com os produtos que o mercado tem maior interesse. (VTR) Somente não comercializamos a granalha de ferro por questões de baixo custo benefício. (Deumex) Entre os clientes consultados no teste de mercado, 19 empresas (76%) informaram adquirir granalhas de aço fundido;

e desses, 7 (28%) utilizam exclusivamente granalhas de aço fundido, o que parece indicar que este é de fato o tipo de abrasivo metálico mais utilizado no mercado nacional. 4.2.1.4. Conclusão À luz do exposto, e considerando-se (i) as respostas dos concorrentes consultados no market test, que apontaram especificidades relativas ao processo produtivo para a fabricação de cada tipo de abrasivo metálico (em termos de maquinários e equipamentos, tecnologias, know how, matérias-primas, plantas fabris, etc.); e (ii) as manifestações dos clientes, que informaram que cada tipo de abrasivo possui aplicações e usos finais específicos (o que aponta para uma ausência de substitutibilidade pela perspectiva da demanda), a SG considerará, para fins de análise da presente Operação, os seguintes mercados relevantes na dimensão produto, segmentados pelos três tipos de abrasivos metálicos em que se observa sobreposição horizontal entre as Requerentes, a saber: Granalhas de aço fundido; Granalhas de arame de aço cortado; e Abrasivos metálicos inoxidáveis (abrangendo as granalhas de aço inoxidável e as granalhas de arame de aço inoxidável). 4.2.2. Dimensão geográfica 4.2.2.1. Perspectivas da Requerentes Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de abrasivos metálicos (incluindo-se suas segmentações), as Requerentes manifestam entendimento de que deve ser considerado um escopo geográfico mais amplo do que o nacional:

As Partes consideram que os fatores a seguir indicam que o mercado de abrasivos metálicos (e quaisquer segmentações) devem ser considerados em um escopo geográfico mais amplo, que não considere apenas o território brasileiro. Isso porque, (i) os concorrentes internacionais podem fornecer abrasivos metálicos no Brasil por meio de exportações a partir de suas operações no exterior caso haja oportunidade; (ii) os clientes brasileiros, especialmente os grandes, podem acessar fornecedores internacionais e importar abrasivos metálicos, como a Aperam Inox, que é a maior importadora de granalhas de aço fundido do Brasil; e (iii) ambas as Partes já ganharam/perderam clientes para produtos importados. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram as seguintes razões para corroborar o seu entendimento quanto ao escopo geográfico global do mercado de abrasivos metálicos: Padrões Globais de Qualidade: sustentam que a grande maioria dos produtores mundiais de abrasivos metálicos tem implementado o sistema de gerenciamento de qualidade ISO9001, que garante que as especificações definidas pela SAE (Society of Automotive Engineers)[19] e outros órgãos internacionais sejam atendidas. Aduzem que as granalhas de aço fundido são uma commodity, produzidas de acordo com padrões internacionais, tornando o comércio internacional uma operação fácil. Homogeneidade dos produtos:

por conta da homogeneidade do produto, as Requerentes informam que não há barreiras para que clientes adquiram esses produtos junto a qualquer fabricante, desde que haja observância às especificações demandadas quanto à composição química, dureza e tamanho de partícula. Similaridade dos preços em diferentes áreas geográficas: segundo as Partes, não há diferenças significativas na estrutura de oferta e/ou de preços entre áreas geográficas vizinhas (com exceção do mercado chinês, que tende a ter produtos mais baratos). Relevância das exportações: aduzem que os fabricantes brasileiros (dentre os quais as próprias Requerentes) e os fabricantes globais geralmente exportam sua produção para otimizar a eficiência dos processos produtivos. Ressaltam que, devido à natureza peculiar do processo produtivo de abrasivos metálicos, são comuns descompassos entre oferta e demanda – uma vez que, para atender a demanda de volume de um determinado cliente, o processo produtivo de abrasivos metálicos resulta necessariamente em um excesso de oferta. Neste contexto, as exportações são importantes para lidar com esse excesso. Relevância das importações: as Partes assinalam que a produção de abrasivos metálicos também envolve desvios e perdas significativos, o que resulta em uma escassez de certos tipos de abrasivos metálicos, de modo que importações podem ser necessárias para atender à demanda.

E no caso de um hipotético aumento de preços no mercado de abrasivos metálicos, as importações podem ser mais relevantes para atender a demanda interna total. Contribuiriam para isso os baixos patamares das tarifas de importação de abrasivos metálicos (granalhas de aço fundido, granalhas de arame aço cortado, granalhas de aço inoxidável e granalhas de ferro fundido): apenas 5,4%[20] e tarifas de importação de 4,8% sobre o valor CIF. Ressaltam ainda que, para os clientes que exportam uma elevada porcentagem de sua produção, também seria possível utilizar o regime de Draw-Back: um regime aduaneiro especial que funciona como um incentivo às empresas exportadoras, concedendo-lhes a suspensão ou isenção de impostos incidentes sobre produtos importados e/ou nacionais (como abrasivos metálicos) vinculados a seus produtos. Sempre que uma empresa deseja importar um insumo para ser utilizado em seu processo produtivo, ela comunica essa decisão às autoridades brasileiras, que lhe concedem tais benefícios (suspensão ou isenção), para que possam obter redução em seus custos de produção. Assim, as Requerentes entendem que o mercado de abrasivos metálicos como um todo e de granalhas de aço fundido e de granalhas de arame de aço cortado especificamente devem ser analisados em escopo geográfico global. 4.2.2.2. Jurisprudência No âmbito do Cade, o único precedente relacionado ao mercado de abrasivos metálicos é o já mencionado Ato de Concentração nº 08700.003538/2017-47 (Requerentes:

Sinto Brasil Produtos Ltda. e Tupy S.A.). Na ocasião, a autarquia considerou a dimensão nacional para o mercado de granalhas de aço, conforme apresentado abaixo: De fato, dentre as empresas concorrentes oficiadas, a maioria afirmou que oferta seus produtos em todo o território nacional. Os clientes oficiados, por sua vez, em sua grande maioria adquirem o produto de agentes nacionais. Assim, tendo em vista a convergência das respostas dos clientes e concorrentes com a definição defendida pelas requerentes, adota-se a definição do mercado geográfico como nacional[21]. Em relação à jurisprudência internacional, no âmbito do caso nº COMP/M.3930 (Requerentes: LBO / Wheelabrator Allevard), analisado pela CE, as Requerentes sustentaram na ocasião que o mercado geográfico de abrasivos metálicos abrangeria ao menos o Espaço Econômico Europeu, e potencialmente o mercado mundial - dado que os compradores de abrasivos metálicos adquirem tais produtos em nível mundial, e os fornecedores atuam também globalmente. As Partes também sustentaram que os abrasivos podem ser transportados por longas distâncias, dado o baixo custo de transporte em comparação ao preço de venda do produto.

De todo modo, a exata definição do escopo geográfico foi deixada em aberto, pois “considerando a relação vertical muito pequena entre as atividades das Partes, a transação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais no mercado de abrasivos metálicos, em qualquer possível produto ou definição de mercado geográfico”[22]. Conforme assinalado, a Operação em tela foi analisada pelas autoridades concorrenciais da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Faz-se relevante tecer breves considerações sobre a delimitação geográfica efetuada por algumas dessas jurisdições. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 4.2.2.3. Percepções dos agentes oficiados Ambos os concorrentes consultados no teste de mercado (Garuva e Febratec) informaram produzir abrasivos metálicos (no caso, granalhas de aço fundido) unicamente em território nacional. A Garuva informou comercializar tais produtos para todo o território nacional, além de exportar uma pequena parcela de sua produção a países da América Latina. A Febratec reportou atender, além do Brasil, a Argentina, Chile e Portugal. Os dois fabricantes entendem que a dinâmica competitiva no mercado de abrasivos metálicos ocorre em um escopo geográfico mais restrito - limitada ao território nacional ou a determinadas regiões apenas (não correspondendo a um mercado global).

A esse respeito, os fornecedores se manifestaram nos seguintes termos: Os abrasivos metálicos normalmente são comercializados numa abrangência geográfica restrita, uma vez que os custos logísticos e longo lead time pesam significativamente no custo total de aquisição. Assim, as exportações de produtores brasileiros concentram-se em países da América Latina e as importações são insignificantes. (Garuva) Existe limitações de Tempo de entrega, valor de frete e valor de produto no mercado. Os maiores concorrentes a nivel mundial hoje são a WINOA e Chineses. Os chineses abaixam muito o valor de produto. (Febratec) Por seu turno, os clientes foram questionados sobre os seus processos de aquisição de abrasivos metálicos. Especificamente, foram indagados se as cotações para a escolha dos fornecedores se dão de forma global, considerando-se players de todo o mundo, ou se suas as compras são efetuadas de maneira mais local/regional, com fornecedores que atuam exclusivamente no Brasil, ou em países próximos (por exemplo, no Mercosul, na América Latina, etc). A grande maioria das empresas informou realizar aquisições junto a empresas instaladas no Brasil (mesmo que eventualmente façam cotações em âmbito global), e que o mercado de abrasivos metálicos possui uma dinâmica competitiva de âmbito nacional. As manifestações recebidas no market test são apresentadas abaixo: Compras regionalizadas. Aquisição de produto importado adquirido em mercado interno.

(Schaeffler Brasil) [As compras de abrasivos metálicos feitas pela empresa] São mais regionalizadas, com fornecedores que atuam exclusivamente no Brasil. [...] Considero que a abrangência [da concorrência no mercado de abrasivos metálicos] se restringe a empresas que atuam no Brasil por questão de logística e acompanhamento técnico da utilização do produto (rendimento e poder de corte do produto). (Brasigran) Embora nossa empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] processos de cotação, as propostas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, em [ACESSO RESTRITO AO CADE] [...] As compras têm sido realizadas a nível [ACESSO RESTRITO AO CADE], devido a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [...] Existem fabricantes internacionais que poderiam acessar o mercado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] no mercado nacional. (Tupy) As aquisições são de forma regionalizadas exclusivas no Brasil. (Metalsa) [As compras de abrasivos metálicos] São regionalizadas, com fornecedores que fabricam no Brasil. [...] Processo de compra nacional, por ser um item de uso intensivo no processo e caraterísticas de facilidade de oxidação, principalmente se exposto a maresia. [...] Como todo o mercado existem concorrências globais destes itens, porém as principais alternativas estão no mercado asiático o qual não garante a estabilidade necessária na qualidade do produto o que acaba interferindo fortemente na produtividade e instabilidade do processo. (WHB Automotive) Cotação realizada com fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE].

(Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [...] Como a abrangência da concorrência no mercado é mais restrito, opta-se pelas compras com fornecedores que atuam exclusivamente no Brasil, e o mais próximo possível de nossa planta produtiva. (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. considero as duas modalidades [compras em escopo global e nacional], porém atualmente as compras estão sendo feitas localmente. Isso se deve ao custo do produto local, risco na importação devido a tempo de entrega, condição de pagamento e aumento de inventário. (Thyssenkrupp) A Rassini realiza processos de compra apenas a nível nacional por razões comerciais. (Rassini) Buscamos para esses materiais fornecedores do mercado nacional; caso não encontremos os itens no escopo que precisamos ou prazo que nos atenda, buscamos no mercado internacional. [...] A preponderância é de processos nacionais, somente buscamos o mercado internacional quando a especificação ou o prazo não consegue ser atendido. [...] Embora importações sejam viáveis, entendemos que o mercado é nacional, considerando o ganho de competitividade decorrente da presença em território nacional (estoques locais reduzem o tempo de entrega e permitem maior previsibilidade de custos).

(Wellbore) Para abrasivos metálicos o processo de aquisição é regionalizado, isto é, apesar da ZF ser uma empresa multinacional, para compra de abrasivos metálicos o processo de compras é feito localmente pelo time de Compras no Brasil para os fornecimentos realizados exclusivamente às plantas da ZF situadas no Brasil. [...] Na opinião da nossa empresa essa dinâmica competitiva ocorre no Brasil. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No melhor entendimento da Randoncorp, a dinâmica competitiva do mercado de abrasivos metálicos ocorre em âmbito nacional, com forte atuação de fornecedores nas regiões de São Paulo e Santa Catarina. (Randon) quanto (sic) precisamos adquirimos o produto em território nacional. (TJ) [Aquisições de abrasivos metálicos] Feitas através de fornecedores nacionais, os quais respondem através de seus representantes. (Global Microfusão) [As cotações/compras de abrasivos metálicos se dão de forma] Global. (Associated Spring) Compras somente do mercado nacional. (Nova Fase Araucária) São realizadas de acordo com as condições do momento (Ex. Moeda, custos logísticos, etc) e estratégias de fornecimento vigente (Capacidade de manter estoque de proteção, etc). [...] A preferência é pelo fornecimento regional mediante o suporte técnico (oportunidades de melhorias internas de processo), redução de estoque interno e menor risco de abastecimento. (Eaton) Sim, o processo de compra considera a participação de players de todo o mundo.

O processo conta com fabricantes que atuam no mercado local, como é o caso da requerente, e distribuidores autorizados que importam a matéria prima de fornecedores internacionais. [...] A modalidade mais adotada têm sido a compra através fabricante que atuam no mercado local. Que possuem tanto linhas de abrasivos metálicos especiais (granalhas de arame de aço cortado e abrasivos de aço inoxidável), a qual a matéria-prima é importada, quanto linha de produtos considerando matérias-primas nacionais (granalha de aço esférica). (SEW-Eurodrive) Os processos para escolha dos fornecedores de abrasivos metálicos envolvem apenas fornecedores que atuam no Brasil. (Meritor) Compramos de empresas multinacionais que possuem atividade no Brasil. (Maxion Wheels) Pelo consumo atual, preferimos comprar no Brasil, devido aos processos internos de rendimentos, preços, entregas. [...] Compramos 100% nacional, devido a ter uma maior proximidade com o fornecedor, ter melhor negociação e ter confiabilidade no produto fornecido (Metalúrgica Golden Art) A preferência majoritária dos clientes por realizar aquisições de abrasivos metálicos junto a fornecedores que atuam no Brasil parece ter como justificativa a avaliação desses players de que os fabricantes necessitam dispor de presença física em território nacional (seja por meio de instalações produtivas ou por meio de mera representação comercial) para constituírem fornecedores com condições competitivas.

Abaixo são reproduzidas as manifestações dos clientes sobre esse ponto: [É] Relevante presença física. (Schaeffler Brasil) Sim, há necessidade de presença física por questão de logística, pois o tempo de entrega é importante, e por questões de acompanhamento técnico da produção, pois há necessidade de visitas periódicas para acompanhamento de rendimento e poder de corte dos lotes adquiridos. (Brasigran) Sim, necessitam [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Tupy) Sim, que a Fábrica esteja em território Nacional. (Metalsa) A presença física com produção em território nacional é importante para a competitividade e atendimento adequado. (WHB Automotive) Entendemos como a presença física em território nacional como importante. (Cinpal) Sim, pois a disponibilidade de estoque local é indispensável para a nossa operação (Schulz) A presença de um representante local facilita a comunicação porém não é mandatório, o mesmo para as instalações produtivas, a tk é uma empresa global e tem unidades em vários continentes que suportam caso haja necessidade de uma visita a planta fabril fora do Brasil. (Thyssenkrupp) Sim, na avaliação da Rassini, a presença física em território nacional é importante, por conta de efeitos logísticos na aquisição de abrasivos metálicos. (Rassini) Avaliamos que a presença em território nacional com estoque é essencial para diminuir os tempos de entrega e para se obter uma previsibilidade de custos mais precisa.

(Wellbore) Sim, é importante a presença física, para garantirmos um menor tempo de entregas e suporte técnico adequado. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Não é primordial. (TJ) Sim, Há necessidade. (Global Microfusão) Sim devido ao Lead Time. (Associated Spring) Não é uma exigência, entretanto hoje o mercado nacional atende nossa demanda e necessidade. (Nova Fase Araucária) Sim, é importante presença física no Brasil pelos motivos explicados [...]. (Eaton) Em nossa avaliação, há o entendimento de que é bastante relevante a presença física em território nacional, seja por meio de instalações produtivas ou, pelo menos, por meio de representação comercial em território nacional. Não apenas para competitividade da empresa no mercado, mas também por conta da necessidade do serviço de pós-venda que é necessário, além da construção de um relacionamento sólido e confiança à longo prazo com o parceiro comercial. (SEW-Eurodrive) Sim, a presença física é fundamental para garantir o conhecimento técnico do produto a ser utilizado ou desenvolvido, além de ser essencial para a realização de treinamentos. A proximidade com o fornecedor permite um suporte mais eficiente e uma melhor adaptação às necessidades específicas do mercado local. (Meritor) Sim, a empresa física é de grande importância devido influenciar no prazo de entrega. (Maxion Wheels) Sim, preferimos ter fornecedores nacionais com material em estoque afim de ter entregas eficientes e rápidas.

(Metalúrgica Golden Art) Assim, à luz dos argumentos expostos, verifica-se que os concorrentes e clientes consultados no market test consideram que o escopo geográfico do mercado de abrasivos metálicos restringe-se ao mercado nacional. 4.2.2.4. Conclusão Portanto, considerando o precedente do Cade relativo ao Ato de Concentração nº 08700.003538/2017-47 (Requerentes: Sinto Brasil Produtos Ltda e Tupy S.A.), assim como as manifestações coligidas no teste de mercado, a SG definirá o mercado de abrasivos metálicos (os seus segmentos de granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado e abrasivos de aço inoxidável) em sua dimensão geográfica nacional - sem prejuízo de revisitar essa definição em casos futuros, caso as circunstâncias assim o requeiram. 4.3. Equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção. 4.3.1. Dimensão produto As Partes assinalam que suas atividades no Brasil também se sobrepõem no mercado de peças de reposição e equipamentos, ferramentas e tecnologias de jateamento, mas que essa sobreposição é mínima, dado que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A respeito desse segmento, aduzem o seguinte:

[...] (i) esses produtos e serviços apenas complementam a oferta de abrasivos metálicos e o processo de produção de granalhas de aço no Brasil e no exterior, e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que confirma que a sobreposição com a Sinto no Brasil é limitada.[23] Informam as Requerentes que, tanto no Brasil quanto no exterior, a Sinto fabrica e vende – a enquanto a Winoa apenas revende – máquinas e equipamentos de jateamento utilizados para limpeza, tratamento de superfícies e shot peening, utilizados na aplicação de abrasivos metálicos. As Requerentes também informam que: Ambas as Partes vendem peças de reposição dentro e fora do Brasil, usadas para a manutenção e a operação contínuas de máquinas de jateamento e fundição. Elas são usadas para substituir componentes desgastados ou danificados, garantindo a eficiência e a longevidade dessas máquinas. As peças de reposição podem ser genéricas e podem ser usadas em diferentes tipos de máquinas de diferentes fabricantes. Da mesma forma, os serviços de manutenção não se limitam aos equipamentos de um fabricante específico. Por esses motivos, todas as empresas que atuam nesse mercado, sejam elas fabricantes de equipamentos de jateamento ou não, estão plenamente capacitadas para fornecer serviços de manutenção em todos os tipos de equipamentos de jateamento.

[...] Os equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção vendidos pelas Partes não são exclusivos dos abrasivos metálicos que elas fabricam e podem ser adquiridos de várias empresas. Há muitas outras empresas que também fabricam e comercializam esses produtos, como Febratec, CMV, Usibaltec, Polo Ar, Zirtec, Deumex, Asman, Rotopeças, Rotomaq, Blast Técnica (André Kneubil), Fiorin, Metalcym, Ally Cast e Turbojato. Por fim, na visão das Partes, a definição do mercado relevante deste segmento poderia ser deixada em aberto, levando-se em conta a baixa magnitude ensejada pela sobreposição horizontal e a natureza acessória das atividades. As Partes assinalam também que outras jurisdições que aprovaram a Operação não discutiram as atividades das Partes nesse segmento e que não possuem conhecimento de casos discutidos nesse mercado fora do Brasil. Não foi identificada jurisprudência do Cade envolvendo o mercado de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção. As decisões das autoridades concorrenciais que analisaram a Operação em tela de fato não abordaram este segmento, apenas mencionaram que as Requerentes fornecem equipamentos e ferramentas para tratamento de superfícies metálicas e jateamento, abrasivos metálicos, entre outros, focando suas abordagens somente sobre o mercado de abrasivos metálicos.

Dos quatro concorrentes consultados no teste de mercado, quanto às informações apresentadas pelas Requerentes relativas ao segmento de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção (suas características gerais, descrição dos produtos e serviços, atuação das empresas, etc), três concordaram integralmente e um concorrente manifestou uma discordância - apenas por considerar que o segmento deveria incluir também os abrasivos metálicos (CMV - Construções Mecânicas Ltda.). Todos os concorrentes consultados fornecem conjuntamente equipamentos de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção. Apenas um concorrente informou que, além desses produtos e serviços, também fornece ferramentas (Febratec Indústria e Comércio Ltda.). Entretanto, o entendimento de todos os concorrentes consultados é o de que os fabricantes se especializam na oferta de alguns tipos de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção - ou um conjunto mais limitado desses produtos – não sendo capazes de produzir e comercializar todas as suas possíveis variedades. Também no entendimento de todos os concorrentes consultados, os equipamentos de jateamento por eles fornecidos podem ser utilizados com quaisquer tipos de abrasivos metálicos fornecidos por quaisquer fabricantes e, em algumas situações, com pequenas adaptações. Os mesmos equipamentos também podem ser utilizados com abrasivos metálicos e não metálicos.

Quanto a este ponto, a CMV - Construções Mecânicas Ltda. apresentou o seguinte entendimento: Para facilitar o entendimento, classificamos os equipamentos de jateamento em dois grupos: 1. Equipamentos com Turbinas (Força Centrífuga): esses equipamentos lançam o abrasivo por meio de turbinas e operam exclusivamente com abrasivos metálicos. Esse segmento tem apresentado o maior crescimento no mercado, principalmente devido à sua superior eficiência energética em comparação com os equipamentos que utilizam ar comprimido. 2. Equipamentos com Ar Comprimido: esses sistemas permitem o uso de uma variedade de abrasivos, como óxido de alumínio, microesferas de vidro e escória de cobre. No entanto, o abrasivo metálico continua sendo a opção mais utilizada, pois oferece menor custo operacional e maior sustentabilidade, já que pode ser reciclado diversas vezes. (CMV - Construções Mecânicas Ltda.) Questionados quanto a possibilidade de as ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção ofertados poderem ser utilizados para máquinas e equipamentos de qualquer fabricante/marca, o entendimento da maioria (três) dos concorrentes foi que em geral sim, que algumas peças de reposição são universais e outras específicas para os seus próprios equipamentos.

As manifestações apontaram não ser possível ofertar peças e serviços para todos os equipamentos de todos os fabricantes, mas é possível fornecer uma quantidade significativa de peças para equipamentos de diversos fabricantes, nacionais e importados. Apenas um concorrente relatou se especializar e focar sua atuação somente nos próprios equipamentos e peças de fabricação própria. À luz das informações apresentadas acima, será analisado o mercado de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção, para fins de análise da presente Operação – sem prejuízo da possibilidade de revisitar essa definição futuramente, caso as particularidades do caso concreto assim o requeiram. 4.3.2. Dimensão geográfica No que diz respeito à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado possui um escopo nacional. Isso se deve à dinâmica de rivalidade distribuída entre diferentes regiões do país e ao fato de que, diferentemente dos abrasivos metálicos, o comércio internacional de máquinas de jateamento, equipamentos, peças de reposição e serviços se mostra bastante limitado (e que, por conta disso, as sobreposições ocorridas fora do Brasil não afetam o mercado brasileiro). Todos os concorrentes consultados relataram atender a todo o território nacional.

Assim, em linha com o sugerido pelas Requerentes e também com as manifestações coligidas no market test, a SG adotará, para a presente análise, a dimensão geográfica nacional para o mercado de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção, sem prejuízo de revisitar essa definição em casos futuros, caso as especificidades da Operação assim o requeiram. 4.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima e para fins de análise da presente Operação, os seguintes mercados relevantes serão analisados neste Parecer: Mercado nacional de granalhas de aço fundido; Mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado; Mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável (granalhas de aço inoxidável + granalhas de arame de aço inoxidável cortado); e Mercado nacional de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção. 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais Conforme visto, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos mercados nacionais de: (i) granalhas de aço fundido, (ii) granalhas de arame de aço cortado, (iii) abrasivos de aço inoxidável, e (iv) equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção.

Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa, sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011[24], presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[25], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação Proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. É relevante destacar que as Requerentes apresentaram estruturas de oferta elaboradas a partir de estimativas próprias.

No que diz respeito à metodologia empregada para a estruturação de tais dados, informam o seguinte: Importante notar que não há relatórios independentes de terceiros disponíveis que apresentem informações sobre o mercado brasileiro de abrasivos metálicos e suas segmentações, incluindo dados de participação de mercado, volume de vendas e faturamentos. Diante disso, a Sinto preparou as estimativas apresentadas abaixo com base no cruzamento de dados de consumo de clientes de grande e médio porte com os volumes de vendas e entrega dos fabricantes, que a Sinto infere com base em seu melhor conhecimento (ou seja, inteligência de mercado interna). Isso ocorre porque esses clientes representam cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda do mercado, fornecendo uma estimativa confiável da participação de mercado por volume. As Requerentes apresentaram os seus dados próprios de faturamento bruto, em reais, auferidos entre os anos de 2019 a 2023, tanto para o mercado mais amplo de abrasivos metálicos como um todo quanto para cada um dos três segmentos mais restritos em que se observou sobreposição horizontal entre as Partes – granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado e abrasivos de aço inoxidável.

Entretanto, ponderam que a dimensão relativa ao faturamento não constitui a métrica mais adequada para o cálculo das participações de mercado no setor de abrasivos metálicos, pois os dados de faturamento podem ser afetados por um conjunto de fatores - como o uso de diferentes Incoterms[26] e a volatilidade dos preços dos abrasivos de aço em um determinado ano. Assim, todas as estruturas de oferta apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (à exceção do mercado de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção) dizem respeito à dimensão volume de vendas (expresso em toneladas). Já as estruturas de oferta elaboradas por esta SG refletem tanto a dimensão valor quanto a dimensão volume. Os dados de mercado, nas dimensões valor e volume (tanto aqueles apresentados pelas Requerentes, quanto aqueles estruturados pela SG, a partir das informações obtidas no market test) fazem referência ao período de tempo compreendido entre os anos de 2019 e 2023. Note-se que a presente Operação foi consumada entre as Partes na data de 4 de abril de 2024; assim, o ano de 2023 é o último ano em que há dados disponíveis para cada uma das Requerentes, individualmente consideradas como entidades independentes antes da concretização do AC. 5.2.

Granalhas de aço fundido No que tange ao mercado nacional de granalhas de aço fundido, as Requerentes apresentaram uma estrutura de oferta própria, elaborada a partir de suas estimativas internas, com base no volume de vendas (em toneladas), para o ano de 2023: Tabela 2 – Mercado Nacional de Granalhas de Aço Fundido – Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG, com os dados fornecidos pelas Requerentes. A participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de granalhas de aço fundido, em 2023, com base no volume de vendas (toneladas), totalizou [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - sendo [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação de mercado da Sinto e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Winoa. A variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[27] (ΔHHI) mostrou-se elevada, totalizando [ΔHHI>2.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pontos. Com base nos dados obtidos no teste de mercado conduzido pela SG, foi elaborada uma estrutura de oferta própria relacionada ao mercado nacional de granalhas de aço fundido - a partir de informações sobre o volume de vendas (em toneladas) e faturamento bruto (R$) auferido por concorrentes e pelas Requerentes, no ano de 2023. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 3 – Mercado Nacional de Granalhas de Aço Fundido – Faturamento Bruto (R$) e Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[28], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes. Os dados da Tabela revelam que a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional de granalhas de aço fundido, com base em dados de faturamento bruto, totalizou [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023 – associado a um ΔHHI de [> 2.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando a dimensão volume, o market share combinado de Sinto e Winoa totalizou [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O ΔHHI observado foi de [> 2.000] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, considerando-se que a Operação resulta em controle de parcela de mercado superior a 20% e variação de HHI maior do que 200 pontos, tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume, a SG prosseguirá com a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes no pós-Operação para o mercado nacional de granalhas de aço fundido. 5.3. Granalhas de arame de aço cortado Para o mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado, as Requerentes também apresentaram uma estrutura de oferta própria, elaborada a partir de suas estimativas com base em volume.

Considerando que na estrutura de oferta estimada pelas Requerentes há a presença de players que atuam exclusivamente por meio de importações, a SG solicitou informações mais pormenorizadas sobre a fonte dos dados, metodologia e premissas utilizadas pelas Partes para informar as quantidades (em toneladas) e as participações de mercado (em %) atribuídas aos concorrentes que atuam mediante importações. As Requerentes assinalam que a principal fonte dos dados utilizada foi o Comex Stat – sistema oficial para a extração das estatísticas do comércio exterior brasileiro de bens, do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços, de acordo com a classificação de produtos fornecida pela Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”). Quanto à metodologia das estimativas, as Requerentes informam o seguinte: [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em resposta à solicitação de informações adicionais pela SG, objeto do Ofício nº 2647/2025, de 13/03/2025, esclarecem as Requerentes que “as vendas da Winoa de granalhas de arame de aço cortado [...] estão relacionadas a produtos importados do exterior”. Das duas Requerentes, apenas a Sinto produz granalhas de arame de aço cortado no Brasil (em sua fábrica localizada na cidade de São Paulo); apesar disso, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

A Winoa reportou ter importado granalhas de arame de aço cortado da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].[30] A estrutura de oferta elaborada pelas Partes é apresentada abaixo: Tabela 4 – Mercado Nacional de Granalhas de Arame de Aço Cortado – Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG, com os dados fornecidos pelas Requerentes. A participação conjunta das Requerentes para o mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado em 2023, com base no volume de vendas (toneladas), totalizou [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Sinto e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Winoa, com um ΔHHI de [ΔHHI<200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os demais players identificados na estrutura de oferta informada pelas Partes correspondem a ofertantes que atuam no mercado nacional mediante importações - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com base no teste de mercado conduzido pela SG, foi elaborada uma estrutura de oferta própria relativa ao mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado, a partir de informações relativas ao volume de vendas (em toneladas), incluindo importações das Requerentes e das vendas de granalhas de arame de aço cortado importadas pelos distribuidores consultados no market test.

Os concorrentes Garuva e Febratec não registraram vendas de granalhas de arame de aço cortado no período. A SG considerou em sua estimativa para o mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado somente os dados relativos à dimensão volume, para o ano de 2023. A SG elaborou a Tabela abaixo, relativa à estrutura de oferta para o mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado, em volume de vendas (toneladas) no ano de 2023. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 5 – Mercado Nacional de Granalhas de Arame de Aço Cortado – Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG [31], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes.[32] Os dados da Tabela acima revelam que a participação conjunta das Requerentes, com base em dados de volume, totalizou [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023 – sendo que a Sinto detém [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, enquanto que a Winoa exibe um market share inexpressivo, da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A variação de HHI (ΔHHI) foi de [<200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A rigor, o mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado constitui um segmento elegível para a análise sob o rito ordinário.

A despeito de o ΔHHI ser significativamente inferior ao patamar de 200 pontos, a participação de mercado conjunta das Requerentes é superior a 50% (o que, segundo os parâmetros estabelecidos pela Resolução Cade nº 33/2022, enquadraria o mercado em tela no rito de análise ordinário[33]). Entretanto, alguns elementos permitem afastar as preocupações concorrenciais relacionadas a este mercado específico. Em primeiro lugar, embora a Sinto detenha uma participação elevada no mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado, da ordem de [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], esta situação não se altera significativamente como resultado da Operação, devido à participação significativamente residual da Winoa, da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Adicionalmente, os concorrentes consultados informaram não produzir granalhas de arame de aço cortado no Brasil. A grande maioria dos clientes consultados que adquirem granalhas de arame de aço cortado informaram que a Sinto é a principal fornecedora, inexistindo outro fabricante no Brasil. Alguns clientes assinalaram adquirir tal produto junto a distribuidores - como a Deumex, que importa granalhas de arame de aço cortado de fabricantes estrangeiros (TAA Metal e Krampe). Conforme visto, a oferta de granalhas de arame de aço cortado da Sinto é realizada por produção própria e por importações, da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Por último, cabe registrar que a Winoa não possui atividades produtivas no segmento de granalhas de arame de aço cortado, seja no Brasil ou no exterior. Conforme informado pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, considerando que (i) a estrutura do mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado não se altera substancialmente com a Operação, em virtude do market share extremamente reduzido da Winoa (menor do que [ACESSO RESTRITO AO CADE]), (ii) à exceção da Sinto, não há outros fabricantes desse produto em território nacional, (iii) a Winoa não dispõe de capacidade produtiva própria de granalhas de arame de aço cortado, seja no Brasil ou no exterior (os produtos comercializados no mercado doméstico são adquiridos junto da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), considera-se que a estrutura do mercado nacional de granalhas de arame de aço cortado não será significativamente alterado como resultado da presente Operação. Assim, para o mercado relevante em comento, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais. 5.4. Abrasivos de aço inoxidável No tocante ao mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável (segmento que abrange granalhas de aço inoxidável e granalhas de arame de aço inoxidável cortado), as Requerentes também apresentaram uma estrutura de oferta própria, elaborada a partir de suas estimativas, com base em volume.

A Sinto [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em resposta à solicitação de informações adicionais pela SG, objeto do Ofício nº 2647/2025, de 13/03/2025, esclarecem as Requerentes que as vendas da Winoa de abrasivos de aço inoxidável estão relacionadas a produtos importados do exterior; mais especificamente, tais produtos são importados da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. E, em relação à Sinto, informam que: [34] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A estrutura de oferta elaborada pelas Partes é apresentada abaixo: Tabela 6 – Mercado Nacional de Abrasivos de Aço Inoxidável – Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG, com os dados fornecidos pelas Requerentes. A participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável em 2023, com base no volume de vendas (toneladas) é de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Sinto e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Winoa, com um ΔHHI de [ΔHHI<200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As demais participações são estimativas das Requerentes relativas a importações, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Com base no teste de mercado conduzido pela SG, foi elaborada uma estrutura de oferta própria relativa ao segmento nacional de abrasivos de aço inoxidável - a partir de informações relativas ao volume de vendas (em toneladas) registrado pelas Requerentes e pelos concorrentes em 2023. A SG considerou em sua estimativa para o mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável somente os dados relativos a volume. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo: Tabela 7 – Mercado Nacional de Abrasivos de Aço Inoxidável – Volume (Toneladas) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[35], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes.[36] Os dados da Tabela revelam que a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável, com base em dados de volume, totalizou [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023. A variação do índice HHI (ΔHHI) foi de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Percebe-se que grande parte do mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável é atendido pelos distribuidores Deumex e Zirtec – que, juntos, respondem por [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento, em 2023. A Deumex fornece no mercado nacional abrasivos de aço inoxidável importados junto aos fabricantes Vulkan e Zibo. Já a Zirtec oferta produtos adquiridos dos fabricantes Ervin e Yafit (também mediante importações).

Segundo o disposto no artigo 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de abrasivos de aço inoxidável. 5.5. Equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção Para a elaboração da estrutura de oferta no mercado nacional de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção, a metodologia utilizada pelas Requerentes foi a seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nas suas estimativas para a estrutura de oferta neste mercado registram as Requerentes que: Mais uma vez, as estimativas de participação de mercado para esse segmento estão superestimadas devido ao fato da Sinto não ser capaz de cobrir uma parte relevante do mercado. Destaca-se novamente que a Winoa possui atividades insignificantes nesse segmento e se concentra apenas no trading (e não na produção).

Destaca-se que as estimativas [...] do mercado total se concentram nos players ativos na fabricação de equipamentos e ferramentas de jateamento e peças de reposição, não capturando totalmente os players com atividades de trading/distribuição. Portanto, essas estimativas provavelmente superestimam as participações de mercado das Partes. A estrutura de oferta informada pelas Requerentes é apresentada na Tabela abaixo – na dimensão valor, relativamente ao ano de 2023: Tabela 8 – Mercado Nacional de Equipamentos de Jateamento, Ferramentas, Peças de Reposição e Serviços de Manutenção – Faturamento Bruto (R$) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborada pela SG, com os dados fornecidos pelas Requerentes. A participação conjunta das Requerentes em sua estimativa da estrutura de oferta no mercado nacional de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção em 2023, com base em valor (faturamento em R$), é de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Sinto e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a participação da Winoa, com um ΔHHI de [ΔHHI<200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Com base no teste de mercado conduzido pela SG, foi elaborada uma estrutura de oferta própria para este segmento, a partir de informações relativas ao faturamento bruto (R$) auferido por concorrentes e pelas Requerentes, no ano de 2023. As informações encontram-se na Tabela a seguir: Tabela 9 – Mercado Nacional de Equipamentos de Jateamento, Ferramentas, Peças de Reposição e Serviços de Manutenção – Faturamento Bruto (R$) - Participações de Mercado (%) – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG[37], segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado e os fornecidos pelas Requerentes. Os dados da Tabela revelam que a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção, com base em dados de faturamento bruto, totalizou [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023 - com um coeficiente de variação de HHI (ΔHHI) de [< 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo o disposto no artigo 8º, incisos III e V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado.

Pelo exposto, e com fundamento nos referidos dispositivos, conclui-se que a Operação proposta não suscita preocupações concorrenciais no mercado nacional de Equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção. 5.6. Conclusão sobre a possibilidade de exercício do poder de mercado Pelo exposto acima, conclui-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais nos mercados nacionais de granalhas de arame de aço cortado, de abrasivos inoxidáveis e de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção. Por outro lado, o cenário do mercado nacional de granalhas de aço fundido exibiu participação de mercado conjunta extremamente elevada por parte das Requerentes, razão pela qual será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral de determinada empresa tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros da empresa.

O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos em caso de aumento de preços. Assim, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade de uso do poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais por parte da empresa resultante da concentração, tais como (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados, (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas; e (iii) a contestabilidade das importações em eventual poder de mercado das empresas instaladas.

A avaliação da possibilidade de entrada de novas empresas no mercado é necessária porque mostra se o ingresso de novos concorrentes é capaz de acirrar a competição no mercado, reprimindo efeitos anticompetitivos de um ato de concentração. Isso porque os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por seu turno, a análise de rivalidade é fundamental para aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar um possível exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Já a importação ganha relevância se for considerada suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e não houver óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. Passa-se à análise de cada uma dessas condições, no que se refere ao mercado nacional de granalhas de aço fundido. 6.2.

Importações As Requerentes entendem que as importações de abrasivos metálicos exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais, dada a inexistência de barreiras relevantes para a importação. Aduzem que os clientes brasileiros, especialmente os de maior porte, podem acessar fornecedores internacionais e realizar importações - como a Aperam Inox, que é a maior importadora de granalhas de aço fundido do Brasil. Assinalam também que ambas as Partes já ganharam/perderam clientes para produtos importados. Informam que, atualmente, os produtos que são importados para o Brasil possuem diversas origens: de países vizinhos, da Europa, Estados Unidos, China e países asiáticos - sendo fornecidos por concorrentes mundiais como a Granalladora Americana, Zibo TAA, Ervin, Toscelik, Metaltechnik e fabricantes chineses, além da própria produção das Partes fora do Brasil. Segundo informado pelas Requerentes, as tarifas de importação incidentes sobre os abrasivos metálicos (abrangendo as granalhas de aço fundido, granalhas de arame aço cortado, granalhas de aço inoxidável e granalhas de ferro fundido) são baixas (5,4%[38]); e as tarifas de importação correspondem a 4,8% sobre o valor CIF[39].

Assinalam ainda que, como os abrasivos metálicos são commodities, na hipótese de uma majoração de preços por parte dos concorrentes locais, os clientes poderiam direcionar sua demanda para os fornecedores globais, que teriam plenas condições de capturá-la em termos de preço, logística e outros fatores. Afirmam ainda que, segundo seu melhor conhecimento, todo o continente latino-americano é abastecido principalmente por importações. Somente o Brasil e a Argentina possuem fábricas de abrasivos metálicos instaladas em seus respectivos territórios. Outros países da região dependem exclusivamente de importações do Brasil, China, Estados Unidos e Alemanha, entre outros países. As Requerentes apresentaram estimativas de importações de abrasivos metálicos para o Brasil, no período compreendido entre os anos de 2019 e 2023, informando como fonte os dados da Comexstat e a inteligência de mercado da Sinto[40]. Na Tabela abaixo são apresentados os dados de importações totais de granalhas de aço fundido ao mercado nacional – em termos de volume e de valor: Tabela 10 – Importações totais de granalhas de aço fundido para o mercado nacional (em toneladas e em US$) | 2019 - 2023 Fonte: Requerentes, segundo dados da Comextat e da inteligência de mercado da Sinto. Conforme assinalado pelas Partes, os dados da Tabela acima incluem diferentes “modalidades” de importações:

(i) importações “intragrupo” (ou seja, considerando produtos importados de outras empresas do mesmo grupo econômico de determinado fornecedor, baseadas no exterior); (ii) importações diretas (vendas por empresas baseadas no exterior diretamente para clientes no Brasil); e (iii) vendas de produtos fabricados no exterior efetuadas por distribuidores que atuam no mercado doméstico (como é o caso da Zirtec e da Deumex). As Requerentes informaram não ter visibilidade sobre como seus concorrentes comercializam abrasivos metálicos para o Brasil. De toda forma, acreditam que outros fabricantes estrangeiros (como Ervin, Toyo Seiko, Sigma, Vulkan e Zibo Daya Taa Metal Products) não dispõem de subsidiárias/filiais/representação própria no Brasil, de modo que as Partes acreditam que suas vendas para o Brasil se referem a importações efetuadas diretamente por clientes nacionais. A respeito das importações de granalhas de aço fundido registradas por cada uma das Requerentes, assinalam o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Tabelas abaixo apresentam o detalhamento das importações de granalhas de aço fundido realizadas pela Sinto e pela Winoa (em volume e em valor), entre os anos de 2019 e 2023, com a identificação da procedência de tais importações: Tabela 11 – Vendas advindas das importações de granalhas de aço fundido para o mercado nacional (em toneladas e em US$) - Sinto| 2019 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Tabela 12 – Vendas advindas das importações de granalhas de aço fundido para o mercado nacional (em toneladas e em US$) - Winoa| 2019 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A Tabela a seguir consolida os dados do mercado total brasileiro de granalhas de aço fundido, em volume (toneladas) – conforme reportado pelas Requerentes na estrutura de oferta apresentada no Formulário de Notificação, no período 2019-2023. Também são apresentadas as estimativas de importações agregadas de abrasivos metálicos para o Brasil, no mesmo período, informadas pelas Partes (conforme a Tabela 10 acima): Tabela 13 – Mercado total brasileiro de granalhas de aço fundido, em volume (ton) e Importações totais de granalhas de aço fundido para o mercado nacional (ton) – Estimativas das Requerentes| 2019 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG, conforme dados apresentados pelas Requerentes. A Tabela acima indica que as importações totais de granalhas de aço fundido ao mercado nacional representaram, em 2023, apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume total vendido desse produto no país. Os percentuais verificados nos demais anos também revelam quantitativos extremamente baixos: [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019.

Observa-se, assim, que as granalhas de aço fundido de origem importada representam um volume irrelevante no mercado nacional. Tal percepção é corroborada pelas manifestações dos agentes econômicos consultados no teste de mercado efetuado pela SG. Nenhum dos concorrentes (Garuva e Febratec) informou importar granalhas de aço fundido para o Brasil. Sobre a representatividade dos produtos importados no mercado nacional, ambas as empresas externaram percepções semelhantes. Para a Garuva, a importação de abrasivos metálicos como um todo (ou seja, não apenas de granalhas de aço fundido) é irrelevante no país, representando menos de 3% do volume total, sendo restrita aos tipos de abrasivos de menor volume (especificamente as granalhas de aço inoxidável e arame cortado); assim, a quase totalidade das vendas efetuadas no Brasil é atendida pelos produtores nacionais. Também a Febratec entende que a maior parte do volume transacionado é fabricado no país. Ainda segundo a Garuva, não existem barreiras legais ou regulatórias relacionadas à importação de abrasivos metálicos (não há necessidade de licença de importação, por exemplo, e o imposto de importação é baixo, da ordem de 5,40%). As dificuldades, na opinião da empresa, são de ordem econômica: os custos logísticos e prazos de entrega tornam o produto importado pouco atrativo. Além disto, dificuldades do fluxo do comércio internacional (notadamente no pós-pandemia) fortaleceram a fabricação local de granalhas de aço fundido.

De forma semelhante, a Febratec também entende não haver maiores dificuldades para se proceder às importações; mas “há que não vale a pena e a logística é bem complicada”. Indagados se os clientes domésticos manifestariam alguma preferência em adquirir abrasivos metálicos junto a fornecedores que tenham algum tipo de representação no país (mesmo que tais fornecedores importem o produto para revenda no mercado nacional), os fabricantes reportaram o seguinte: Em nossa visão, sim. Essa preferência decorre de fatores como maior facilidade logística, suporte técnico local, prazos de entrega mais previsíveis e menor complexidade em questões administrativas, como faturamento e atendimento a exigências regulatórias. A presença local do fornecedor pode proporcionar mais segurança e agilidade na relação comercial, tornando-se um diferencial competitivo. [...] Os clientes poderiam ser indiferentes entre adquirir abrasivos metálicos de fornecedores nacionais ou por meio de importação direta, caso fatores como preço, prazo e complexidade burocrática fossem equivalentes. No entanto, como os custos de aquisição costumam ser semelhantes e a importação apresenta agravantes de prazos de entrega mais longos, necessidade de gestão de estoques maiores, riscos cambiais, e falta de suporte de pós-vendas, entendemos que há uma vantagem competitiva para fornecedores instalados no território nacional. (Garuva) sim, pois estes clientes têm consumo pequeno, não vale a pena importar pequenas quantidades.

(Febratec) Assim, em virtude dos posicionamentos externados acima, tanto a Garuva quanto Febratec afirmaram que as importações de abrasivos metálicos não exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais, que atuam no Brasil. Segundo a Garuva, atualmente, as importações não representam uma pressão competitiva e são limitadas a alguns nichos de aplicação. A continuidade deste cenário depende de os produtores nacionais conseguirem se manter competitivos mesmo frente aos aspectos do “custo Brasil”, além de taxa de câmbio e tarifas de importação. Para a Febratec, os abrasivos importados têm apenas um caráter complementar. Nenhum dos clientes consultados pela SG afirmou ter importado granalhas de aço fundido (por meio de compras feitas diretamente de um fabricante/fornecedor estrangeiro, sem qualquer intermediação por algum agente nacional), ao longo dos últimos cinco anos[41]. Esses players foram questionados sobre eventuais dificuldades para efetuar importações (barreiras regulatórias e/ou sanitárias, legais, alíquota de importação elevada, custo de frete e de transporte em geral, entre outros); além disso, os clientes também foram instados a se manifestar sobre a viabilidade das importações diretas (considerando aspectos como existência e opções de fornecedores, qualidade do produto, custo total de aquisição, frete, disponibilidade do bem, prazo de entrega, etc). As manifestações recebidas são apresentadas abaixo:

Sim [há dificuldades na importação de abrasivos metálicos], câmbio, frete e taxa de importação. [...] Não [não acredita na viabilidade de importações diretas]. (Schaeffler Brasil) não, a dificuldade maior é de logística e acompanhamento técnico. [...] não consideramos viável [a importação direta]. (Brasigran) Sim [há dificuldades na importação de abrasivos metálicos], em função da frequência do uso, riscos de oxidação, qualidade, etc. [...] Não [não acredita na viabilidade de importações diretas]. (WHB Automotive) Não tivemos nenhuma experiência [de importação de abrasivos metálicos]. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Thyssenkrupp) Não [não há dificuldades na importação de abrasivos metálicos]. A importação que fizemos correu os trâmites normais esperados. [...] Sim [as importações diretas são viáveis]. Sempre que houver uma demanda que não seja atendida pelo mercado local iremos buscar opções fora do país. (Wellbore) O obstáculo no caso de importação, se deve especialmente pelo custo de frete, o que eleva o preço e a importação acaba não sendo competitiva por este motivo, para abrasivos metálicos o processo de aquisição é regionalizado, exclusivamente no Brasil. [...] Não consideramos importações pelas razões acima citadas para abrasivos metálicos. Adicionalmente, devido aos nossos volumes de aquisição serem baixos, não somos um cliente atraente para produtores/distribuidores estrangeiros.

(ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Sim [há dificuldades na importação de abrasivos metálicos], custo de frete e de transporte são mais elevados devido as dimensões e pesos do produto. [...] Sim [as importações diretas são viáveis], mas importante atender as exigências/necessidades técnica, custo, qualidade e atendimento. (Eaton) Há o entendimento de que o fator logístico (custo de frete e de transporte em geral) é um ponto chave na decisão de compra, que é realizada apenas no mercado local, através de um fabricante ou distribuidor, uma vez que o volume comprado é relativamente baixo e a diluição destes custos inviabilizaria a compra nesta modalidade. [...] Não [não acredita na viabilidade de importações diretas], há o entendimento de que devido ao volume relativamente baixo de compra, os custos logísticos, como custo de frete, desembaraço e de transporte em geral, inviabilizaria a compra nesta modalidade. (SEW-Eurodrive) Não. A Meritor não importa abrasivos metálicos devido à complexidade de seus processos fabris. [...] No presente momento a empresa não considera importações diretas de abrasivos metálicos como uma opção viável, considerando a complexidade e a necessidade de seus processos internos. (Meritor) Sim, a granalha utilizada é um produto importado, mas com fornecedores atuando no Brasil. [...] Não [não acredita na viabilidade de importações diretas], porque teríamos que comprar um volume muito alto, gerando armazenagem.

(Maxion Wheels) A grande maioria dos clientes consultados também afirmou preferir a aquisição de abrasivos metálicos junto a fornecedores que disponham de algum tipo de representação no país – mesmo que tais fornecedores importem o produto para revenda no mercado nacional. As justificativas fornecidas para tal preferência dizem respeito, em grande parte, a questões relacionadas a menores prazo de entrega, menores custos de frete e de transporte e a relevância da prestação de serviços pós-venda pelos fornecedores. Assim como os concorrentes, também a maioria dos clientes consultados no market test entende que as importações de abrasivos metálicos não exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais, atuantes no Brasil – conforme se depreende das respostas reproduzidas abaixo: Não [as importações de abrasivos metálicos não exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais]. (Schaeffler Brasil) Não. O nível de rivalidade não é tão significativo. (Brasigran) Não, pois dadas as dificuldades com assistência técnica, lead time, necessidades de estoques de segurança e riscos de desabastecimento por fatores externos como transporte marítimo serem elevados, os fabricantes locais têm capacidade de retenção de preços. (WHB Automotive) Sim, exerce pressão com a entrada de fornecedores do exterior. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) não tenho conhecimento. (Thyssenkrupp) Não temos conhecimento para responder.

Nosso volume de compras e escopo do produto que trabalhamos não nos fornece informações suficientes para opinar sobre esta questão. (Wellbore) Como não realizamos importação de abrasivos metálicos, não temos conhecimento para afirmar se importações de abrasivos metálicos exercem ou não pressão competitiva sobre os fabricantes locais. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Média rivalidade. (Eaton) Para este tipo de material, há o entendimento que não há restrições para a compra em território nacional ou mediante importações diretas, porém é importante ressaltar de que pelo fato do volume comprado é relativamente baixo, os custos de frete e os prazos de entrega inviabilizariam a compra nesta modalidade. (SEW-Eurodrive) Não [as importações de abrasivos metálicos não exercem uma pressão competitiva relevante sobre os fabricantes locais]. No melhor conhecimento da empresa, o nível de rivalidade neste mercado não é significativo. (Meritor) Nenhuma [as importações de abrasivos metálicos não exercem nenhuma pressão competitiva sobre os fabricantes locais]. (Maxion Wheels) Portanto, à luz das considerações acima, conclui-se que as importações de granalhas de aço fundido não exercem uma pressão competitiva sobre os fabricantes nacionais. Segundo os dados fornecidos pelas próprias Requerentes, verifica-se que as granalhas de aço fundido de origem importada representam um volume inexpressivo no mercado nacional:

[0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume total vendido desse produto no país, em 2023. Os percentuais de vendas advindas de importações verificados nos demais anos também revelam quantitativos extremamente baixos: [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. Nenhum concorrente ou cliente consultado no market test reportou ter importado granalhas de aço fundido, ao longo dos últimos cinco anos. A despeito de não terem sido identificados maiores obstáculos de ordem legal ou regulatória, grande parte dos agentes entende que os custos logísticos e os prazos de entrega tornam as granalhas de aço fundido de origem importada pouco atrativas – razão pela qual os clientes preferem adquirir tais produtos junto a fornecedores locais. Por fim, a maior parte das empresas consultadas entende que as importações de abrasivos metálicos não exercem uma rivalidade efetiva sobre os fabricantes locais, que dispõem de instalações produtivas no Brasil. 6.3. Entrada 6.3.1. Introdução A avaliação quanto à possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais advindos de um ato de concentração.

Busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. Isto é, se diante de um aumento de um preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções factíveis aos consumidores. Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada “provável”, “tempestiva” e “suficiente”. Em linhas gerais, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas (OV) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada tempestiva quando a entrada pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos; e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. Avalia-se, também, se o mercado possui barreiras à entrada específicas que poderiam dificultar a entrada e/ou a atuação de novos entrantes, assim como o histórico de entradas e saídas recentes, para se entender o dinamismo do mercado.

Passa-se à análise de cada um desses requisitos. 6.3.2. Barreiras à entrada Conforme estabelecido no Guia H do Cade, barreiras à entrada são quaisquer fatores presentes em um determinado mercado que coloquem um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros, assim como maior o tempo que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. As seguintes barreiras podem ser citadas, a título exemplificativo: custos irrecuperáveis (sunk costs), barreiras legais ou regulatórias, recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how e patentes), economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros elementos. No entendimento das Requerentes, não há barreiras legais ou regulatórias à entrada de novos agentes no mercado de abrasivos metálicos no Brasil. Também entendem inexistir barreiras para o acesso a insumos ou infraestruturas, tampouco obstáculos relacionados a patentes, know how e de outros direitos de propriedade intelectual, bem como quaisquer restrições criadas por licenças:

Não existem barreiras ao acesso a insumos ou infraestrutura no mercado de abrasivos metálicos no Brasil. [...] o principal insumo para a produção de abrasivos metálicos é a sucata de aço e o arame de aço, que estão facilmente disponíveis no mercado. A tecnologia envolvida no processo produtivo está amplamente acessível e não há necessidade de contratação de mão de obra altamente especializada. Não existem barreiras à entrada no mercado de abrasivos metálicos associadas a direitos de propriedade intelectual ou a know-how especializado em relação aos produtos e serviços oferecidos pelas Partes nos mercados relevantes [...]. Conforme explicado anteriormente, abrasivos metálicos são produtos homogêneos em razão das certificações emitidas pela SAE, pela VDIF e pela ISO. O processo de fabricação não é complexo e não existe know-how muito sofisticado. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em relação à importância das economias de escala e/ou de escopo para a produção de abrasivos metálicos, as Requerentes assinalam que: [...] economias de escala e escopo têm importância relativa no mercado de abrasivos metálicos no Brasil. Escala é importante apenas na medida em que permite que fabricantes produzam grandes quantidades.

Por outro lado, a demanda por abrasivos metálicos – e, particularmente, granalhas de aço – está diminuindo no Brasil, e os players desse mercado possuem grande capacidade ociosa – atualmente a capacidade total de oferta é o dobro da demanda total –, de modo que esses concorrentes têm operado em escala decrescente. A respeito do processo produtivo relacionado aos abrasivos metálicos (e particularmente para as granalhas de aço fundido), as Partes argumentam que a fabricação desses produtos gera granalhas com diferentes especificações de tamanho, que seguem um padrão associado à curva de Gauss (ou distribuição normal), configurando uma tendência conforme reportado na Figura a seguir: Figura 6 – Granalhas de aço fundido – Curva de distribuição por tamanho [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A respeito das particularidades envolvidas no processo produtivo de granalhas de aço fundido, assinalam as Partes que: O processo de fabricação de granalhas de aço fundido envolve o vazamento de metal líquido de um forno de indução em uma caixa de distribuição com válvulas refratárias. O metal líquido flui através dessas válvulas e é direcionado para jatos de água de alta pressão, que quebram o metal em partículas e as resfriam. À medida que essas partículas caem em um tanque de água, elas se solidificam e assumem uma forma esférica.

No entanto, vários fatores, como a posição do aço líquido, o impacto do jato de água e as flutuações na pressão da água, levam as partículas a variarem em tamanho. Essa distribuição de tamanho segue a curva de Gauss detalhada na Figura [...], o que significa que há um tamanho predominante, mas outros tamanhos também são gerados. Essa variabilidade representa um desafio para atender às demandas específicas de tamanho para venda. Para resolver isso, o processo de fabricação é otimizado ajustando a pressão da água e os diâmetros das válvulas para influenciar na distribuição de tamanho. Reuniões mensais entre as equipes de produção e vendas ajudam a alinhar a produção com as previsões de vendas, visando a equilibrar a disponibilidade de produtos com a demanda dos clientes. Dependendo da necessidade do cliente (por exemplo, se um cliente demanda uma grande quantidade de um tipo menos comum de granalha de aço fundido), os players devem realizar várias rodadas de produção para atender à sua demanda. Ao fazer isso, esse player necessariamente produzirá outros tamanhos, que devem ser vendidos para outros clientes nacionais ou exportados. Pequenos players provavelmente precisam produzir mais lotes do que os grandes.

Assim, em virtude das características acima, afirmam que sempre haverá “descompassos entre oferta e demanda”, de modo que os players “sempre enfrentarão um trade-off entre a necessidade de otimizar os recursos de produção e os requisitos do mercado em termos de tamanhos de granalha”. Quanto a possíveis custos irrecuperáveis, sustentam as Requerentes que o ferramental e o maquinário industrial necessários para produzir abrasivos metálicos não são específicos para o setor – podendo ser comercializados não somente para players do mercado, mas também para agentes atuantes em outras indústrias, como as de produção de granalhas de ferro (um tipo de abrasivo metálico) e de pó de ferro. Também afirmam que o equipamento utilizado para a produção de abrasivos metálicos é amplamente utilizado na indústria de fundição em geral (como em fornos de indução) e nas indústrias de tratamento de peças (por exemplo, em fornos de tratamento térmico) – não representando, portanto, custos irrecuperáveis significativos. Por ocasião do teste de mercado, a SG questionou as empresas concorrentes (Garuva e Febratec) quanto à existência de barreiras legais ou regulatórias que possam dificultar ou impedir a entrada de novos ofertantes no mercado de abrasivos metálicos – assim como a existência de eventuais dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), máquinas e equipamentos, tecnologia, know how, etc.

As manifestações coligidas corroboraram de maneira geral o entendimento externado pelas Requerentes, quanto à ausência de tais obstáculos – conforme a resposta apresentada pela Garuva, reproduzida abaixo: Segundo nosso melhor conhecimento, não existem barreiras legais ou regulatórias. A maior dificuldade é por conta do retorno sobre o capital investido, uma vez que a fabricação de abrasivos é intensiva em capital e o produto é visto como sendo uma commodity. Além disto, por conta da redução expressiva da aplicação de corte de rochas ornamentais, há um excesso de capacidade produtiva ociosa, pressionando os preços para baixo. [...] Não vemos dificuldades com relação à insumos, equipamentos ou tecnologia. A principal dificuldade, conforme mencionado anteriormente, é de viabilidade econômica. (Garuva) Os concorrentes foram demandados a avaliar o grau de facilidade para o ingresso de um novo fabricante de abrasivos metálicos no mercado nacional - apontando os fatores que influenciam positivamente a entrada e os fatores que constituem barreiras à entrada no segmento. Observou-se que as manifestações das duas empresas consultadas reportaram certos obstáculos para o ingresso de novos agentes – relacionados às necessidades de grandes investimentos de capital e um panorama de demanda decrescente e concorrência acirrada, conforme se depreende das respostas apresentadas abaixo:

A entrada de um novo fabricante de abrasivos metálicos no mercado nacional enfrenta desafios significativos, dado que o setor é intensivo em capital e requer investimentos elevados para estabelecer capacidade produtiva, infraestrutura e atender às normas regulatórias. Além disso, o mercado tem apresentado volumes decrescentes, o que limita o potencial de expansão e torna o retorno sobre o investimento mais incerto. Ademais, como o produto pode ser considerado uma commodity, a concorrência no mercado é acirrada, o que gera um ambiente de margens de lucro reduzidas. Por fim, a presença de grandes players no mercado, com forte estrutura de suporte e custos mais baixos devido à economia de escala, também representa uma barreira significativa para novos entrantes. (Garuva) os players mundiais não têm interesse no Brasil [...]. Além de estar distante dos maiores mercados mundiais de consumo e que não incentiva a indústria. (Febratec) 6.3.3. Histórico de entradas As Requerentes não identificaram novas entradas no mercado nacional de abrasivos metálicos nos últimos cinco anos – e tampouco no segmento de granalhas de aço fundido. Registram a ocorrência de algumas saídas deste mercado, entre os anos de 2016 e 2017, mencionando como exemplos as empresas Granasa e a Hoganas: Não houve novas entradas nos últimos cinco anos. No entanto [...]: (i) há players que deixaram o mercado, mas ainda possuem os ativos necessários para nele voltarem a operar rapidamente;

(ii) no caso de um aumento hipotético de preços no mercado de abrasivos metálicos, as importações exerceriam uma pressão relevante sobre a concorrência; e (iii) o pó de ferro e as granalhas de ferro fundido (este um tipo de abrasivo metálico) possuem aplicações semelhantes às granalhas de aço fundido e podem ser usados como substitutos, representando portanto mais uma fonte de pressão competitiva sobre as Partes, e os players desses segmentos possuem os ativos necessários para rapidamente passarem a produzir granalhas de aço fundido se houver justificativa comercial para tanto. Entendem haver uma grande facilidade de saída do mercado de abrasivos metálicos – dado que a maior parte dos ativos necessários não é específica para a produção de abrasivos metálicos, e poderia ser vendida não apenas para outros players do mercado, bem como para empresas que atuam em outros segmentos, como granalhas de ferro fundido, pó de ferro, entre outros. As Partes assinalaram não conhecer fabricantes que tenham deixado o mercado nos últimos cinco anos; de todo modo, reportaram que, “devido à queda na demanda por granalhas de aço fundido, a Granasa (particularmente afetada pelo declínio na demanda por granalhas de aço fundido para corte) e a Hoganas saíram do mercado entre 2016 e 2017, aproximadamente”. Os concorrentes e distribuidores consultados pela SG no market test também não identificaram entradas no mercado nacional de granalhas de aço fundido nos últimos cinco anos.

De modo análogo, a vasta maioria dos clientes que se manifestou no teste de mercado (19 empresas, correspondendo a 76% dos clientes pesquisados) também não identificou ingressos de novos players, no período compreendido pelos últimos cinco anos. Houve poucas menções a fornecedores entrantes - como Febratec, Deumex e Zirtec; entretanto, as empresas apontadas já atuam no mercado nacional há mais de cinco anos. 6.3.4. Tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada Conforme disposto no Guia H do Cade, a tempestividade da entrada avalia se a nova empresa entrante teria condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado. Ainda, nos termos do referido Guia: Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como, planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto. Se o tempo de ingresso da firma no mercado for mais longo que dois anos, considera-se que essa potencial entrada não contestará o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente.

Assim, para além desse tempo de dois anos, assume-se que essa potencial entrada não seria capaz de contestar o exercício de poder de mercado das empresas fusionadas de modo rápido o suficiente. Em relação ao período de tempo necessário para eventual ingresso de concorrente no mercado, estimam as Requerentes que tal período seria inferior a dois anos – independentemente de o novo entrante já deter ou não espaço físico, maquinários e instalações para iniciar a produção: Se o entrante já possuir o espaço físico, as instalações elétricas, os fornos de fusão e a estrutura de apoio administrativo, será necessário apenas realizar obras complementares e adquirir equipamentos específicos para a produção. Assumindo que haja disponibilidade imediata de capital, as Partes estimam que esse processo leve em torno de 6 a 12 meses. Se o entrante não tiver nenhum tipo de instalação industrial, a construção da fábrica, a aquisição da infraestrutura básica de energia (dependendo da localização da fábrica) e a aquisição dos equipamentos necessários podem, no conjunto, levar de 18 a 24 meses. O teste de mercado questionou os fabricantes a fornecerem estimativas acerca do tempo necessário para se efetivar uma entrada completa (desde a fase de planejamento até o início das atividades produtivas), para que um entrante possa ser considerado como um rival efetivo no mercado nacional de abrasivos metálicos, considerando dois cenários alternativos: i.

empresas que não produzem quaisquer tipos de abrasivos metálicos e desejam entrar no mercado nacional, fabricando esses produtos; ii. empresas que já produzem algum tipo de abrasivo metálico e desejem ingressar na fabricação de todos estes produtos. Quanto ao tempo estimado de entrada para empresas que não produzem quaisquer tipos de abrasivos metálicos e desejam ingressar no mercado nacional, fabricando esses produtos, os concorrentes consultados no market test estimaram um prazo de no mínimo 12 meses (Febratec) e algo entre 24 e 36 meses (Garuva). Para a entrada de empresas que já produzem algum tipo de abrasivo metálico e desejem ingressar na fabricação de todos estes produtos, a Febratec estimou um mínimo de 12 meses e a Garuva entre 18 e 24 meses. Assim, à luz das manifestações dos dois concorrentes, observa-se que a entrada de um possível ingressante no mercado nacional de abrasivos metálicos poderia ser considerada tempestiva, de maneira geral – à exceção do cenário apontado pela Garuva, em que o entrante ainda não produza quaisquer tipos de abrasivos (situação que demandaria um período de tempo de até 36 meses para efetivar o ingresso, na avaliação desse player). A análise da probabilidade da entrada (APE) envolve, inicialmente, averiguar se a escala mínima viável (EMV) para a atuação de um novo agente é menor que as oportunidades de venda residuais (OVR) disponíveis no mercado[42].

Entende-se, pois, que a entrada é potencialmente lucrativa e, portanto, provável, caso as oportunidades de vendas (OV) “extras” no mercado, ocasionadas pelo crescimento da demanda de um ano para o outro, forem maiores que a quantidade mínima de produtos que uma nova entrante ofertar para tornar sua operação viável nesse mercado (EMV), subtraindo-se dessas oportunidades de venda a capacidade dos incumbentes de capturar parcela dessa demanda por meio da capacidade ociosa disponível (CO). Logo, a APE é calculada conforme a seguinte fórmula: APE = OVR – EMV, sendo OVR = OV – CO, de modo que “OVR” são as oportunidades de vendas residuais e “EMV” representa a escala mínima viável; “OV” são as oportunidades de venda e “CO” é a capacidade ociosa dos incumbentes no mercado em análise. As Requerentes informam que a demanda por abrasivos metálicos no mercado nacional vem diminuindo progressivamente, ano após ano, o que tem gerado uma alta capacidade ociosa entre os fabricantes nacionais. Estimam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A esse respeito, assinalam os seguintes motivos que explicam o declínio da demanda no mercado de granalhas de aço fundido (que estria sendo afetada pela queda na demanda de granalhas destinadas ao corte de rochas ornamentais):

A queda acentuada na demanda por granalhas de aço fundido voltadas para o corte no Brasil também é principalmente ocasionada pela nova tecnologia de corte de rochas ornamentais (corte com fio diamantado), que está sendo usada para substituir o uso de granalhas, que tende a desaparecer nos próximos dois ou três anos[43]. No melhor conhecimento das Partes, quando os players em todo o mundo enfrentaram esse desafio, eles buscaram alternativas para otimizar sua produção, incluindo operações de fusões e aquisições. A Sinto estima que o mercado nacional total de granalhas de aço fundido deverá atingir um volume de aproximadamente 49.000 toneladas em 2024. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ou seja, a expectativa é que a demanda caia pela metade em cerca de dez anos. O declínio é mais visível quando se observa a demanda por granalhas de aço fundido voltadas para o corte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme expresso acima, as Requerentes estimam que o mercado nacional de granalhas de aço fundido registrou o volume total de 49.000 toneladas comercializadas em 2024 – conforme pode ser visualizado na Figura abaixo, que apresenta a evolução da demanda doméstica total deste produto, entre os anos de 2002 e 2024 (segundo a inteligência de mercado da Sinto): Figura 7 – Mercado total de granalhas de aço fundido (em toneladas) – Evolução do mercado no período 2002-2024, segundo estimativas da Sinto | Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, segundo inteligência de mercado da Sinto. Na Tabela abaixo são apresentadas as Oportunidades de Vendas (OV) para o mercado nacional de granalhas de aço fundido, para o ano de 2024. As OV, segundo conceituado pela Guia H do Cade, são consideradas aquelas parcelas de mercado potencialmente disponíveis às empresas entrantes, sendo usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes. Desse modo, as OV são obtidas a partir da simples aplicação da taxa de crescimento para o mercado, em determinado ano. Conforme visto no parágrafo precedente, a estimativa apresentada pelas Partes é de que o mercado nacional de granalhas de aço fundido totalize 49.000 toneladas comercializadas em 2024, representando assim um decréscimo no volume total frente ao ano de 2023 – seja levando em consideração a estrutura de oferta informada pelas Requerentes (Tabela 2), seja aquela elaborada pela SG, a partir dos dados coletados no teste de mercado (Tabela 3). Considerando os dois cenários de mercado total de granalhas de aço fundido (conforme as duas fontes citadas), as OV assumirão um valor negativo. Ou seja, as oportunidades de vendas não representarão quantidades “extras” no mercado, advindas do crescimento do volume total da oferta de um ano para o outro;

em virtude da diminuição do mercado total, o que se observa na realidade é uma “retirada” de volumes de granalhas de aço fundidas que poderiam ser apropriadas por eventuais novos entrantes: Tabela 14 – Mercado nacional de granalhas de aço fundido: estimativas de crescimento do mercado nacional (%) e Oportunidades de Venda (OV) - toneladas | 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado. O simples fato de as OV resultarem em valores negativos já denota que a entrada de novos concorrentes no mercado nacional de granalhas de aço fundido seria altamente improvável – dado que, a princípio, nenhum player racional se disporia a ingressar em um segmento que apresenta tendência de queda. Nesse sentido, não haveria perspectivas razoáveis de lucratividade, uma vez que sequer haveria parcelas “extras” do mercado que poderiam ser apropriadas por eventuais entrantes. De todo modo, a SG prosseguirá com a análise integral da APE, conforme a metodologia prevista no Guia H do Cade, para fins de completude expositiva. Para se atestar a probabilidade de entrada de um novo concorrente é preciso também averiguar se a empresa entrante terá condições reais de se apropriar das oportunidades de venda, por meio da análise das Oportunidades de Venda Residuais do mercado (OVRs).

O Guia H do Cade dispõe que as OVRs são calculadas da seguinte maneira: OVR – Oportunidade de Venda Residual: refere-se à diferença entre as Oportunidades de Vendas (OV) e a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO). Ou seja, o cálculo da OVR contabiliza apenas oportunidades de vendas que efetivamente não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. Diversos fatores podem afetar a capacidade de uma nova empresa em explorar as oportunidades de vendas no mercado. Nesse sentido, as OVR buscam analisar se a capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado (CO) é superior às oportunidades de venda existentes (OV): caso positivo, muito provavelmente os rivais já instalados se apropriariam dessas vendas em detrimento do entrante. A Tabela abaixo apresenta a consolidação dos dados de capacidade instalada total, capacidade ociosa total e taxa de ociosidade dos fabricantes de granalhas de aço fundido (Requerentes e demais concorrentes consultados no teste de mercado), para o ano de 2023: Tabela 15 - Mercado nacional de granalhas de aço fundido - capacidade ociosa (toneladas) e taxa de ociosidade (%) das Requerentes e concorrentes| 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado.

A Tabela abaixo faz a análise da Oportunidade de Vendas Residual (OVR) para o mercado nacional de granalhas de aço fundido em 2024, por meio do cotejo entre a capacidade ociosa total do mercado - CO (conforme apresentado na Tabela acima) e as oportunidades de vendas - OV (informadas na Tabela 14). São apresentados os resultados segundo as duas fontes utilizadas para a quantificação do mercado nacional total de granalhas de aço fundido (e por conseguinte, para o cômputo das OV) – ou seja, dados conforme informados pelas Requerentes; e os dados compilados pela SG, a partir dos dados coligidos no teste de mercado: Tabela 16 - Análise de probabilidade de entrada no Mercado nacional de granalhas de aço fundido: Oportunidades de Venda Residuais (OVR) - Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado. A respeito da Escala Mínima Viável (EMV)[44], as Requerentes informaram não dispor de estimativas a respeito da escala mínima necessária para que um entrante se torne um rival efetivo no segmento de granalhas de aço fundido. Entretanto, as Partes assinalaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, tal valor será considerado para fins de EMV.

Assim, a SG elaborou a análise quanto à probabilidade de entrada no mercado relevante de granalhas de aço fundido - considerando a EMV informada pelas Requerentes e as OVRs apresentadas na Tabela 16. O resultado da análise é apresentado na Tabela abaixo: Tabela 17 - Análise de probabilidade de entrada no mercado nacional de granalhas de aço fundido (EMV x OVR): dimensão volume (toneladas) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado. Com base nos cálculos apresentados na Tabela acima, verifica-se que a análise de probabilidade de entrada será negativa, independentemente do cenário utilizado, dado que as oportunidades de venda residuais (OVR) para o mercado nacional de granalhas de aço fundido exibiram resultados negativos. Assim, ao subtrair o valor da EMV das OVRs, o valor resultante ainda seria menor que zero. Portanto, em todos os cenários analisados pela SG, entende-se que a entrada de um novo agente seria improvável. Por fim, registre-se que a suficiência da entrada busca averiguar se novos potenciais entrantes terão condições de efetivamente disciplinar os efeitos anticompetitivos decorrentes das empresas fusionadas no cenário pós-Operação. Nos termos do Guia H do Cade:

Haverá suficiência de entrada quando o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços. Nesse sentido, fala-se em competidor efetivo como aquele capaz de inibir uma diminuição da concorrência pós-fusão. Devem-se considerar o grau de substitutibilidade das concorrentes, a existência de barreiras reputacionais, entre outros elementos. Entretanto, dada a conclusão quanto à improbabilidade de entrada de novos fabricantes no mercado nacional, a avaliação quanto a suficiência de entradas resta prejudicada. 6.3.5. Conclusão sobre a entrada Segundo o teste de mercado conduzido pela SG, não foram identificadas maiores barreiras à entrada no segmento de abrasivos metálicos, relacionadas a aspectos legais ou regulatórios, ou mesmo obstáculos para o acesso a fontes de insumos, máquinas e equipamentos, tecnologia, know how, entre outros. Um dos concorrentes consultados (Garuva) assinalou que o mercado caracteriza-se por ser intensivo em capital, requerendo assim elevados investimentos em capacidade produtiva e em infraestrutura; tal situação constituiria um desafio para a viabilidade e sustentabilidade econômica dos players do segmento, dado o panorama atual de excessiva capacidade ociosa no mercado doméstico. Não foram identificadas entradas no mercado nacional de granalhas de aço fundido, nos últimos cinco anos – nem pelas próprias Requerentes, nem pelos agentes de mercado consultados pela SG.

As poucas menções feitas no market test a novos ingressantes dizem respeito, na verdade, a empresas que já atuam no mercado nacional há mais de cinco anos. Quanto à tempestividade de entrada, o teste de mercado sinalizou que a entrada de um possível novo agente poderia ser tempestiva, a princípio. A Febratec estimou um prazo de no mínimo 12 meses e a Garuva, um período de tempo entre 24 e 36 meses – na hipótese de novos entrantes que não produzem quaisquer tipos de abrasivos metálicos. Para a entrada de empresas que eventualmente já produzem algum tipo de abrasivo metálico, a Febratec estimou um mínimo de 12 meses e a Garuva, entre 18 e 24 meses. Por fim, verificou-se que a análise de probabilidade de entrada será negativa. Isso se deve ao fato de que as oportunidades de vendas registraram um valor negativo – em função da estimativa informada pelas Requerentes de que o mercado nacional de granalhas de aço fundido apresentou uma diminuição no valor total do mercado doméstico, comparando-se os anos de 2023 e 2024. Em virtude da diminuição dos volumes de granalhas de aço fundidas que poderiam ser apropriadas por eventuais novos entrantes, verificou-se que o ingresso de novos players já seria improvável.

De todo modo, ao seguir a íntegra da metodologia estabelecida no Guia H do Cade, concluiu-se ao final que a análise de probabilidade de entrada também seria negativa – pois as oportunidades de venda residuais (OVR) para o mercado nacional de granalhas de aço fundido também exibiram resultados negativos. Assim, ao subtrair o valor da EMV das OVRs, o valor resultante ainda seria menor que zero. Em suma, a entrada de um novo agente no mercado em tela seria improvável, em virtude da possível apropriação das oportunidades de venda pelas empresas incumbentes. 6.4. Rivalidade Além das condições de entrada e das importações, as quais, como visto, não se mostraram suficientes para exercer uma efetiva contestabilidade frente a um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, outro fator potencialmente mitigador deste exercício pela firma fusionada é a existência de rivalidade. Deve-se analisar o nível de rivalidade remanescente no mercado, uma vez que a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação, seus rivais, caso haja rivalidade efetiva, tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Segundo o Guia H do Cade:

Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, capacidade ociosa dos incumbentes, etc. A SG analisará os aspectos mais relevantes para o presente caso, conforme as informações apresentadas pelas Requerentes e pelas manifestações dos agentes econômicos consultados pela SG ao longo do teste de mercado. 6.4.1. Evolução das participações de mercado Os dados fornecidos pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado permitiram à SG elaborar a estrutura de oferta do mercado nacional de granalhas de aço fundido. As participações de mercado dos players são apresentadas nas Tabelas abaixo – nas dimensões relacionadas ao faturamento bruto (R$) e ao volume de vendas (toneladas), para o período de 2019 a 2023:

Tabela 18 – Granalhas de Aço Fundido – Faturamento Bruto (R$) e Participações de mercado (%) | Brasil (2019-2023) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das Requerentes e das empresas oficiadas no teste de mercado. Tabela 19 – Granalhas de Aço Fundido – Volume de vendas (toneladas) e Participações de mercado (%) | Brasil (2019-2023) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG, segundo dados das Requerentes e das empresas oficiadas no teste de mercado. Os gráficos a seguir representam a evolução das participações de mercado dos players atuantes no mercado nacional de granalhas de aço fundido, nas dimensões de faturamento e de volume, no período de 2019 a 2023: Gráfico 1 – Granalhas de Aço Fundido – Evolução dos market shares (%), dimensão Faturamento Bruto (R$) Brasil (2019-2023) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. Gráfico 2 – Granalhas de Aço Fundido – Evolução dos market shares (%), dimensão Volume (toneladas) Brasil (2019-2023) – Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. As Tabelas e os Gráficos apresentados acima indicam que a evolução das participações de mercado dos players atuantes no segmento nacional de granalhas de aço fundido apresenta um panorama praticamente idêntico - seja em termos de faturamento bruto, seja considerando a dimensão volume.

A Sinto e a Winoa constituem os líderes incontestes do mercado nacional – tendo a Sinto permanecido na posição de principal player do segmento ao longo de todo o período analisado, responsável por aproximadamente 50% do mercado de granalhas de aço fundido (com uma participação de mercado muito superiora à dos demais rivais). Em 2023, o market share da Sinto totalizou [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em valor e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume, enquanto que a Winoa apresentou uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (valor) e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (volume), nesse mesmo ano. No cenário pós-Operação, a entidade combinada detém uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], um patamar de share superior em mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] a participação detida pelo próximo concorrente de maior importância no cenário doméstico – a Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share em 2023), e mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a Febratec ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Considerando a dimensão volume, o market share combinado das Partes, no ano de 2023, totaliza [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] – número também consideravelmente superior aos shares detidos pela Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Febratec ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Nos Gráficos apresentados acima, observa-se claramente a pouca alternância de posições entre os players, no período analisado. Tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume de vendas, a evolução das participações de mercado dos quatro concorrentes mostra-se praticamente invariável ao longo do tempo. Conforme destacado anteriormente, a Sinto permanece em posição de liderança do segmento nacional de granalhas de aço fundido em todos os cinco anos reportados (2019 a 2023) – e com uma leve tendência de aumento de seu share. Em um polo diametralmente oposto, a Febratec ocupa a última posição do mercado (durante todo o período compreendido entre os anos de 2019 a 2023); no entanto, este player exibe um discreto mas contínuo aumento em suas participações de mercado, tanto em termos de valor quanto em volume – de todo modo, em magnitude insuficiente para que concorra de forma mais intensa e vigorosa com Winoa e Garuva. Estes dois concorrentes exibem participações muito semelhantes entre si, exibindo shares de aproximadamente 20% ao longo do período analisado. De todo modo, a Winoa detém o posto de 2º player do mercado nacional – com [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share em valor, e [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume no ano de 2023, contra [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (valor) e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (volume) exibidos pela Garuva, no mesmo ano.

É de se notar também que, diferentemente da Sinto e da Febratec, tanto a Winoa quanto a Garuva exibem uma certa tendência de sensível diminuição de suas participações de mercado ao longo do tempo. Verifica-se, assim, que o segmento nacional de granalhas de aço fundido constitui um mercado concentrado em apenas quatro concorrentes, com a presente Operação consolidando a união dos dois principais players (Sinto e Winoa) – que, juntos, deterão mais de 70% do mercado doméstico. 6.4.2. Grau de homogeneidade do produto No contexto da análise de rivalidade, a avaliação quanto ao grau de homogeneidade dos produtos mostra-se relevante, pois permite aferir se os diferentes fabricantes, de fato, fornecem o mesmo produto, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, poderia facilitar a busca por fornecedores alternativos pelos clientes do mercado. Segundo o entendimento expresso pelas Partes, abrasivos metálicos de maneira geral são produtos altamente homogêneos em termos de qualidade. Afirmam que todos os concorrentes fabricam abrasivos metálicos usando os mesmos processos e empregam os padrões de fabricação definidos pela Society of Automotive Engineers (SAE) – ou seja, haveria padrões que estabelecem um padrão global para a qualidade desses produtos, o que contribuiria para a natureza homogênea desses produtos. A esse respeito, informam o seguinte: Padrões Globais de Qualidade:

A grande maioria dos produtores mundiais de abrasivos metálicos tem implementado o sistema de gerenciamento de qualidade ISO9001, que garante que as especificações definidas pela SAE (Society of Automotive Engineers) e outros órgãos internacionais sejam de fato atendidas. Por exemplo, as granalhas de aço fundido são uma commodity e são produzidas de acordo com padrões internacionais (SAE J827, SAE J 1993, SAE J444), o que torna o comércio internacional uma transação conhecida, fácil e simples[45]. Essas especificações geralmente envolvem práticas recomendadas de tamanho, dureza, estrutura, densidade e formato das partículas de determinada amostra de granalhas, além dos procedimentos aplicáveis à inspeção e ao espaço amostral; Homogeneidade dos produtos: Não há custos para os clientes com relação à escolha e à busca de um fabricante específico que possa atender a um requisito de qualidade desejado. Devido à homogeneidade do produto, não há barreiras para que o cliente compre esses produtos de qualquer fabricante, desde que seus produtos atendam às especificações de composição química, dureza e tamanho de partícula solicitadas.

No market test, a SG questionou os agentes econômicos se os abrasivos metálicos de modo geral constituem um produto com características de commodity - ou seja, se correspondem a um bem homogêneo, fabricado segundo padrões internacionais, sem diferenciações relevantes entre os diferentes produtores (em termos de preço e qualidade) e negociados globalmente, com o preço sendo o principal fator competitivo no mercado. As manifestações coligidas junto aos agentes de mercado não se mostraram consensuais. Parte das empresas oficiadas entende que os abrasivos metálicos exibem características de commodity, com grande similaridade entre os produtos fabricados pelos diversos fornecedores, em que o preço constitui a principal variável que orienta a decisão de compra. No entanto, um conjunto expressivo de agentes afirmou que os abrasivos se diferenciam de maneira relevante entre si, e que o preço não é o critério mais relevante para as aquisições desses produtos – conforme se observa abaixo: Não [ACESSO RESTRITO AO CADE], considere que há variação de qualidade entre um fornecedor e outro. (Brasigran) Preço não é o único fator competitivo, pois consideramos também rendimento devido os padrões de qualidade. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Schulz) Apesar de não ser um produto de alta complexidade tecnologia (sic), não consideramos como commodity. O preço é um fator competitivo relevante e, outro fator, é a capacidade de produção do fornecedor. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE].

(Randon) Não possuem características de commodity, cada player possui processos diferentes de fabricação proporcionando maior ou menor vantagem competitiva. (Eaton) Há um entendimento de que não se trata de uma commodity, mas sim de um produto com características e aplicações especificas. (SEW-Eurodrive) Não. No caso de abrasivos metálicos, os principais fatores a serem considerados são a qualidade do produto e dos serviços prestados e a adaptação em relação aos processos produtivos da Meritor. (Meritor) A respeito dos critérios mais importantes que são levados em conta para a aquisição de abrasivos metálicos, aqueles que foram citados de forma mais recorrente pelos clientes consultados pela SG foram a qualidade dos produtos (o aspecto mais frequente), o preço e o tempo de entrega. O teste de mercado conduzido pela SG também indagou os agentes oficiados se acreditam que alguma das Requerentes (Sinto e Winoa) oferte abrasivos metálicos que, por suas características ou especificidades, não apresente substitutos próximos por parte de outros players. Também foram instados a responder se os produtos dos diversos concorrentes possuem diferenciais relevantes entre si (por exemplo, em termos de preço, qualidade, especificações técnicas, tamanho, dureza, estrutura, densidade e formato das partículas, ou outros atributos relevantes) - ou se os produtos fabricados pelos diferentes fabricantes podem ser considerados relativamente homogêneos entre si.

Também para estas questões as respostas obtidas no market test não se mostraram uníssonas. Muitas manifestações assinalaram a existência de produtos substitutos aos das Requerentes, com características e especificações semelhantes. Por outro lado, um conjunto de empresas expressou o entendimento de que há certas particularidades relacionadas à atuação das Partes (por exemplo, em termos de capacidade e volume de produção, assim como em relação à qualidade dos abrasivos ofertados pelas Partes): Os tipos de abrasivos ofertados pelas empresas Requerentes podem ser ofertados por outras empresas, porém os volumes produzidos e capacidade produtiva das Requerentes são substancialmente maiores do que os outros atuantes do mercado (Garuva Abrasivos e Febratec/Tecjato) [...]. Os abrasivos metálicos em análise podem ser considerados produtos relativamente homogêneos entre si, pois seguem especificações técnicas padronizadas conforme normas internacionais (SAE - Society of Automotive Engineers). Esta padronização técnica resulta em produtos com características similares entre diferentes fabricantes, possibilidade de intercâmbio entre fornecedores e comportamento de mercado semelhante ao de commodities. (Garuva) Há possibilidade de existir outros produtos, porém se faz necessária homologação através de testes análise tensão residual e testes solicitados pelo cliente final. [...] Granalhas de aço fundido – [os produtos dos diversos concorrentes apresentam] diferenciais relevantes entre si.

(Schaeffler Brasil) Acreditamos que o mercado brasileiro de abrasivos não nos apresenta muitas opções para substituição. [...] Os abrasivos costumam apresentar variações relevantes em termos de eficiência e produtividade entre os fabricantes. (WHB Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Schulz) Granalha de aço, Granalha de arame e inox não tem substituto para utilidade que fazemos nos produtos tk molas. (Thyssenkrupp) Apesar os abrasivos metálicos adquiridos pela ZF não terem uma alta complexidade tecnológica na fabricação, não identificamos no mercado outros tipos de abrasivos metálicos que possam vir a substituir os abrasivos metálicos atualmente utilizados pela ZF em seu processo produtivo. [...] No caso dos fornecedores de abrasivos metálicos os quais são atualmente fornecedores da ZF, isto é, Sinto, Winoa e Garuva, consideramos que são relativamente homogêneos entre si em termos de preço e qualidade, para os tipos de granalhas que utilizados em nosso processo conforme citado [...]. O diferencial entre eles está na sua capacidade de produção para atender o volume de aquisição de abrasivos metálicos, sendo que um dos fornecedores Garuva não tem a capacidade de produção para absorver o volume de compras integral da ZF. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) A Meritor entende que podem existir produtos substituíveis, em alguma medida.

Contudo, a qualidade das granalhas produzidas por eventuais outros fornecedores determinam o nível de substitutibilidade dos produtos. [...] A Meritor não tem conhecimento sobre outros fornecedores. (Meritor) A fim de averiguar o nível de rivalidade no mercado nacional de granalhas de aço fundido, e mensurar o grau de importância das Requerentes frente a seus concorrentes nesse segmento, o teste de mercado questionou as empresas clientes se a Sinto e Winoa constituem fornecedores relevantes desse produto, e se alguma delas (ou eventualmente ambas) pode ser considerada como um fornecedor indispensável desse produto - indicando se tal relevância se justificaria pelo volume adquirido, por características específicas (em termos de qualidade superior ou outro atributo particular), ou por outros motivos. Parte dos clientes apontou as Partes (e notadamente a Sinto) como um fornecedor destacado, assinalando alguns diferenciais como a qualidade dos produtos ofertados, ausência de alternativas factíveis no mercado (ou outros fornecedores homologados e aprovados) e capacidade produtiva adequada para atender satisfatoriamente a demanda por granalhas de aço fundido. Tais manifestações são apresentadas abaixo: Empresas relevantes, considerando qualidade dos produtos. (Schaeffler Brasil) A Sinto é um fornecedor indispensável para a Brasigran pois nos fornece há muitos anos 100% da granalha de aço que utilizamos em corte de rochas ornamentais.

(Brasigran) Sim [as Requerentes deste Ato de Concentração podem ser consideradas como um fornecedor indispensável desse produto para a empresa]. (WHB Automotive) No momento sim [as Requerentes deste Ato de Concentração podem ser consideradas como um fornecedor indispensável desse produto para a empresa], pois não temos uma segunda fonte desenvolvida. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Thyssenkrupp) A Winoa nos fornece materiais com determinadas características e garantia de qualidade que não encontramos com tanta confiança em outros fornecedores no mercado nacional. (Wellbore) Sim, ambas as empresas são fornecedoras indispensáveis para produção dos produtos da ZF. Ambas as empresas requerentes deste Ato de Concentração possuem produtos de qualidade para atendimento das nossas especificações na empresa. Adicionalmente, as empresas Requerentes são indispensáveis pelo fato de desconhecermos haver outro player no mercado nacional com capacidade de produção para nos atender. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) A Sinto é muito importante para o fornecimento de ambos produtos adquiridos, Granalha de Aço Fundido de e Granalha de aço Inoxidável, por se tratar de uma empresa com produto de ótima qualidade. (Nova Fase Araucária) Sim, a empresa requerente é considerada indispensável.

(SEW-Eurodrive) Sim, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Meritor) À luz do exposto na presente seção, não foi possível determinar conclusivamente se de fato as granalhas de aço fundido constituem uma commodity – ou seja, produtos sem maiores diferenciações entre os diferentes players atuantes no mercado nacional, com especificações e características únicas e padronizadas. Alguns agentes assinalaram a existência de semelhanças entre os produtos fabricados pelos diversos fornecedores, em que o preço constitui a principal variável competitiva; porém, um conjunto expressivo de empresas informou que os abrasivos se diferenciam de maneira relevante entre si, e que o preço não é o critério mais relevante para as aquisições desses produtos. Nesse sentido, o teste de mercado apontou a qualidade como o atributo mais relevante considerado pelos clientes no momento de aquisição de seus produtos – seguido pelo preço e pelo tempo de entrega. De forma análoga, não houve um consenso entre os agentes de mercado consultados no market test a respeito da existência de diferenciais ou especificidades dos produtos ofertados pelas Requerentes, considerando-se aspectos como preço, qualidade ou outros atributos relevantes. Muitas manifestações assinalaram a existência de produtos substitutos aos das Requerentes, com características e especificações semelhantes.

Por outro lado, um conjunto de empresas expressou o entendimento de que há certas particularidades relacionadas aos abrasivos metálicos das Partes - notadamente em termos de capacidade e volume de produção, assim como em relação à qualidade dos produtos das Requerentes. 6.4.3. Existência de fornecedores alternativos Para o exercício efetivo da rivalidade é indispensável a existência de fornecedores alternativos já instalados no mercado, aos quais os clientes finais poderão recorrer caso haja uma eventual majoração de preços por parte das Requerentes. Conforme visto ao longo do Parecer, o mercado nacional de granalhas de aço fundido conta apenas com quatro concorrentes, a saber: Sinto, Winoa, Garuva e Febratec. A estrutura de oferta elaborada pela SG indica um significativo grau de concentração em torno das Requerentes, com market share conjunto de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento bruto, e de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na dimensão volume, no ano de 2023. A Operação em tela consolidará os dois principais players do mercado nacional (Sinto e Winoa) – que, juntos, deterão mais de 70% do segmento de granalhas de aço fundido, resultando em HHI de aproximadamente 6.000 pontos. Portanto, segundo parâmetros do Guia H, a Operação em tela presumivelmente gera aumento de poder de poder de mercado, pois resulta em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolve uma variação do índice acima de 200 pontos.

Em virtude de tão expressivo nível de concentração, faz-se necessário averiguar se os clientes do mercado consideram os players remanescentes (Garuva e Febratec) como fornecedores alternativos e factíveis. Nesse sentido, o teste de mercado demandou às empresas clientes que identificassem quais são os seus fornecedores atuais de granalhas de aço fundido (assim como a quantidade adquirida junto a cada fornecedor, no ano de 2023), além de informar a existência de outros fornecedores considerados capazes de satisfazer suas respectivas demandas por esses abrasivos metálicos (identificando nominalmente esses fornecedores potenciais). Os dados obtidos junto aos clientes encontram-se consolidados no Quadro abaixo: Quadro 3 - Mercado de granalhas de aço fundido (Brasil) Fornecedores atuais (2023) e potenciais, segundo os clientes oficiados no teste de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, segundo dados das empresas oficiadas no teste de mercado. Das informações apresentadas no Quadro acima, conclui-se que as Requerentes (principalmente a Sinto) constituem os principais fornecedores de granalhas de aço fundido das empresas consultadas por esta SG. Nota-se também que a Garuva é recorrentemente citada como uma das fornecedoras atuais dos clientes - porém nunca constando como única fornecedora desse produto (ou mesmo a principal). Por sua vez, a Febratec não forneceu qualquer quantidade de granalhas de aço fundido, para nenhum dos clientes consultados no market test.

Tal panorama geral parece refletir o grau de relevância de cada fabricante conforme a magnitude de seus respectivos market shares nas estruturas de oferta elaboradas pela SG – onde a Sinto ocupa uma posição de destacada proeminência frente aos seus rivais, seguida pela Winoa e Garuva (ambos com participações semelhantes), e por fim, a Febratec (player de menor importância relativa no segmento de granalhas de aço fundido). Também é relevante destacar o fato de que a virtual totalidade dos clientes não identificou fornecedores alternativos para suas aquisições de granalhas de aço fundido, para além daqueles agentes que já constam no rol de seus fornecedores correntes – e que invariavelmente correspondem a algum dos (ou todos) principais agentes do mercado (Sinto, Winoa e Garuva). Houve apenas menções esparsas a dois distribuidores como possíveis fornecedores alternativos. Os clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE] citaram a Deumex, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] identificaram a Zirtec. A Zirtec identificou-se como uma empresa especializada em preparação de superfícies, fornecendo abrasivos metálicos para todo o território nacional - comercializando equipamentos, peças e abrasivos para jateamento. A Winoa é o único fornecedor de granalhas de aço fundido da Zirtec - desde a fundação da empresa, em 1995.

Por sua vez, a Deumex informou ofertar granalhas especiais, equipamentos manuais e automáticos, além de peças e acessórios, que atendem diversas demandas da indústria – atendendo clientes no Brasil, América do Sul e México, nos segmentos industriais, automotivos, fundição, caldeiraria, entre outros. A Deumex reportou ser um distribuidor exclusivo do fabricante VULKAN INOX GmbH. Apenas um cliente de abrasivos metálicos identificado no Quadro acima reportou ter efetivamente adquirido granalhas de aço fundido junto a um distribuidor – [ACESSO RESTRITO AO CADE], que informou ter comprado a quantidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Zirtec. Tal fato parece indicar que os distribuidores (particularmente a Zirtec e a Deumex) não são fornecedores relevantes de granalhas de aço fundido no mercado nacional, não sendo capazes de rivalizar de fato com os quatro fabricantes atuantes nesse segmento. Os resultados do teste de mercado parecem corroborar tal percepção. Quando instadas a identificar nominalmente os seus principais concorrentes no mercado de granalhas de aço fundido, tanto a Garuva quanto a Febratec assinalaram apenas os quatro agentes contidos nas estruturas de oferta da SG (Sinto, Winoa, Garuva e Febratec) como os quatro únicos concorrentes efetivos no segmento – não havendo menções a quaisquer outros players (sejam fabricantes ou distribuidores).

Os distribuidores de abrasivos metálicos foram indagados se concorrem diretamente com os fabricantes – ou se, alternativamente, os clientes atendidos pelos fabricantes e pelos distribuidores constituem públicos distintos. A grande maioria das manifestações asseverou que os consumidores atendidos por fabricante e por distribuidores correspondem a perfis distintos, dado que os distribuidores costumam fornecer a clientes de menor porte, que em geral demandam menores quantidades de abrasivos metálicos – conforme se depreende das respostas dos distribuidores oficiados, apresentadas abaixo: Não [não concorre diretamente com os fabricantes], por ser um volume pequeno de material. (Jatomaq) Nós como distribuidores atendemos pequenas quantidades, não temos como concorrer com os fabricantes já que não reservam margem para os distribuidores. [...] Como mencionado acima são públicos diferentes, nós como distribuidores atendemos quantidades menores e mais regionalmente. [...] Os distribuidores possuem preço mais elevado que os fabricantes, e não conseguem concorrer com os fabricantes. (CMV) Não [não concorre diretamente com os fabricantes]. [...] Público e destintos (sic). (Fundição Araguaia) Não [concorre] diretamente [com os fabricantes], devido o perfil de clientes são diferentes. [...] O perfil de nossos clientes são compradores de quantidades menores, ou emergências. Os fabricantes atuam em clientes com maior consumo.

(VTR) Para granalha de aço fundido, a Zirtec representa e distribui os produtos da Winoa. Para os produtos inox, a Zirtec concorre com a Sinto. [...] Ambas comercializam a granalha de aço fundido, mas não tenho conhecimento suficiente para dizer se os públicos são distintos ou não. (Zirtec) Em alguns casos pode ocorrer concorrência, principalmente em quantidades grandes onde o cliente acaba procurando o fabricante ao invés do distribuidor. [...] Na maior parte dos casos, são públicos distintos, como empresas de menor porte que acabam comprando dos distribuidores por conta da quantidade menor de abrasivo solicitado. [...] Na nossa visão, o fabricante consegue negociar melhor os valores quando a quantidade de material que o cliente final irá comprar é muito grande. Em um volume maior de kg, diferença de centavos no preço final faz diferença. (Polo-Ar) Não [não concorre diretamente com os fabricantes], atendo clientes de pequeno porte. (Maxjato) Sim. Temos material de bom custo-beneficio para competir com os fabricantes nacionais. [...] Sim, a concorrência é bem expressiva pois o público é o mesmo. [...] Há algumas pequenas vantagens para os fabricantes em questão de prazo de entrega e condição de pagamento, mas se tratando de custo-beneficio, vemos que as condições comerciais ofertadas por fabricantes e por distribuidores de abrasivos metálicos no mercado nacional são equivalentes.

(Deumex) Não diretamente, pois os fabricantes em maioria podem conseguir condições de valores melhores do que a revenda. (Riber-Sid) As informações acima expostas permitem concluir que os clientes em geral se deparam com uma restrição no rol de possíveis fornecedores de granalhas de aço fundido, no cenário nacional. Até pela limitação no número de fabricantes que atuam no mercado doméstico (apenas quatro), observa-se que tais consumidores adquirem tais produtos de um ou poucos fornecedores – conforme as respostas reproduzidas abaixo: Poucos [a empresa prefere adquirir abrasivos de alguns poucos fabricantes]. (Schaeffler Brasil) preferimos adquirir com um fabricante durante certo período para facilitar o acompanhamento técnico. (Brasigran) Temos poucos Fornecedores, que foram homologados. (Metalsa) Prefere trabalhar com alguns poucos. (WHB Automotive) Preferência é de ter poucos fornecedores homologados. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Thyssenkrupp) Preferimos de poucos fabricantes, apesar de termos um escopo rigoroso para o uso de tal produto, a frequência de uso não justifica que tenhamos muitos fornecedores para encontrar melhores preços; o impacto nos custos é baixo. (Wellbore) Conforme informado [...], atualmente na nossa empresa temos 3 fornecedores de abrasivos metálicos.

A preferência da nossa empresa na aquisição é através desses fornecedores, por já serem fornecedores que passaram no processo de homologação mencionado anteriormente. (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Não ficamos restritos à somente um fornecedor, mas sim, aos que possuem um produto que atenda as nossas necessidades. (Nova Fase Araucária) Temos a preferência pelo Dual-Sourcing. (Eaton) Sim, a empresa requerente é considerada indispensável. (SEW-Eurodrive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Meritor) Consulta são realizadas conforme necessidade e quantidade definida de fabricantes do produto. (Maxion Wheels) Como visto ao longo deste Parecer, há um significativo grau de concentração no mercado de granalhas de aço fundido em torno das Requerentes, que detêm um market share combinado de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento bruto, e de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] na dimensão volume, no ano de 2023. A Operação consolida os dois principais players do mercado nacional (Sinto e Winoa) – que, juntos, deterão mais de 70% do segmento de granalhas de aço fundido. O market test evidenciou que as Partes (e notadamente a Sinto) constituem os principais fornecedores de granalhas de aço fundido para os clientes consultados pela SG. O principal rival das Partes (Garuva) também foi citado de forma recorrente pelos clientes como um fornecedor efetivo - porém nunca constando como único ofertante desse produto (ou mesmo a principal).

Já a Febratec não foi sequer citada, por nenhum dos clientes consultados no market test. Observou-se também que a grande maioria dos clientes não vislumbra outros fornecedores alternativos para suas aquisições de granalhas de aço fundido, para além daqueles agentes que já constam no rol atual de seus fornecedores – e que correspondem aos principais agentes do mercado (Sinto, Winoa e Garuva). Os distribuidores de abrasivos metálicos (principalmente Zirtec e Deumex) não foram identificados como fornecedores atuais ou potenciais da virtual totalidade dos clientes. A instrução efetuada pela SG verificou que os fabricantes e distribuidores de granalhas de aço fundido não concorrem efetivamente entre si, uma vez que os distribuidores costumam atender a clientes de menor porte, que em geral demandam menores quantidades de abrasivos metálicos. Conclui-se, portanto, que as possibilidades de fornecedores alternativos no mercado nacional de granalhas de aço fundido são altamente restritas. 6.4.4. Possibilidade de troca de fornecedores Segundo as Requerentes, a maioria dos clientes adquire abrasivos metálicos por meio de pedidos spot mensais – praticamente não havendo contratos de longo prazo em vigor. As Partes afirmam ainda [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, até onde é de seu conhecimento, os acordos de exclusividade não são comuns no setor – em vez disso, os clientes geralmente adquirem de vários fornecedores.

Em relação a distribuidores, assinalam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em suma, as Partes afirmam que os clientes podem ter várias fontes e encomendar diferentes produtos de diferentes players. Aduzem também que os custos de troca são geralmente baixos, dado que os abrasivos metálicos são produtos homogêneos. Praticamente todos os concorrentes fabricam abrasivos metálicos usando os mesmos processos e empregam os padrões de fabricação definidos pela Society of Automotive Engineers (SAE). Por esse motivo, entendem que os clientes não enfrentam custos significativos de mudança para adaptar seus equipamentos para usar abrasivos metálicos produzidos por outros fabricantes. A respeito dos custos de troca dos clientes, observam: os abrasivos metálicos geralmente são entregues com uma documentação contendo dados técnicos e um certificado de conformidade. Os clientes podem analisar uma amostra em laboratório para verificar a estrutura, o tamanho, a forma e a densidade dos produtos, dependendo de suas exigências de qualidade, o que leva apenas algumas horas. Os clientes também podem solicitar uma amostra para testes práticos, que geralmente levam apenas algumas semanas. Na opinião das Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, as Partes vislumbram que os clientes mudam de fornecedor com relativa frequência, possuindo vários fornecedores para explorar as diferenças de preço entre eles.

Entendem que os clientes são extremamente sensíveis a preços e tendem a mudar de fornecedor diante de aumentos mínimos de preços. Os concorrentes Garuva e Febratec foram questionados sobre a existência de algum processo de teste e homologação envolvido nas vendas de abrasivos metálicos, que seja requerido por seus clientes. Os fabricantes consultados também foram instados a se posicionar sobre o grau de facilidade para que os clientes efetuem trocas de seus fornecedores, e se essas eventuais trocas seriam simples de ocorrer (e se de fato acontecem frequentemente na prática). As manifestações da Garuva e Febratec são reproduzidas abaixo: Embora os produtos fornecidos por diferentes produtores atendam as mesmas especificações técnicas, os clientes de maior porte tipicamente demandam processos de testes e homologação lentos e detalhados. Normalmente, inicia-se com a definição do volume de testes em um equipamento específico (algumas empresas possuem 4, 5 ou mais equipamentos). Em seguida, deslocamos um técnico para orientação e acompanhamento dos testes, que podem durar, em média, 30 dias. Ao final, alguns clientes envolvem novas áreas e setores da empresa nas discussões sobre o processo de homologação, determinam novos testes para assegurar a repetibilidade dos resultados, antes de conceder a aprovação do produto. Por conta disso, não são raros os casos em que a duração total chegue a 18 meses.

[...] Dado que os produtos seguem normas e padrões internacionalmente reconhecidos, a substituição de fornecedores tende a ser relativamente simples para os clientes. No entanto, esse processo pode ser condicionado às exigências e procedimentos de homologação adotados por cada cliente. [...] Conforme visto anteriormente, a substituição de fornecedores de abrasivos metálicos é relativamente simples do ponto de vista técnico, pois os produtos seguem normas e padrões internacionalmente reconhecidos. No entanto, na prática, a frequência das trocas depende dos processos de homologação exigidos pelos clientes, que variam em rigor e tempo. Esse processo tende a ser menos burocrático para clientes de menor porte, tornando a troca de fornecedores mais frequente nesse segmento. Assim, embora mudanças possam ocorrer, as relações fornecedor/cliente tendem a se manter quando o fornecedor atende satisfatoriamente aos requisitos de qualidade, preço e confiabilidade. (Garuva) sim há testes, e depende muito mas em geral uns 6 meses em clientes de grande consumo. [...] Clientes grandes trocam pouco devido a capacidade de entrega dos demais fornecedores (Tecjato/Febratec e Garuva). Os clientes menores trocam mais facilmente por atendimento e preço. [...] Nos clientes grandes não é fácil e muitas vezes impossivel [eventuais trocas de fornecedores]. Exemplo: Fundição Tupy, consome mais de 500 ton, somente a SINTO E WINOA tem como atender eles.

(Febratec) Depreende-se, das manifestações dos dois concorrentes, que os procedimentos relacionados a testes e homologação pelos clientes de granalhas de aço fundido variam (em extensão, complexidade e duração) em função do porte do cliente e do volume do produto a ser adquirido – sendo mais criterioso e moroso para os clientes de maior estrutura, e que adquirem maiores quantidades. Nesses casos, Garuva e Febratec apontam que as mudanças de fornecedores por essas empresas tendem a ser menos frequentes, havendo uma certa estabilidade no relacionamento fornecedor/cliente quando os requisitos de qualidade e confiabilidade dos abrasivos são satisfatoriamente atendidos. Os clientes também foram questionados se possuem algum processo interno voltado ao teste e homologação dos produtos adquiridos, como um requisito necessário para a compra de abrasivos metálicos; e também foram indagados sobre qual seria o prazo total estimado para conclusão de tais etapas (desde os primeiros testes até a homologação e início do fornecimento do produto). A grande maioria dos clientes consultados no market test informou ter processos de testes e homologação, com prazos reportados variando de empresa para empresa – de uma semana a até 24 (vinte e quatro) meses de duração.

Não se observou um consenso entre esses players acerca do grau de facilidade/dificuldade para se efetivar uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos (levando-se em conta a existência desses processos de testes e homologação, o prazo estimado para a conclusão desses procedimentos, o número de fornecedores efetivamente disponíveis, etc); entretanto, uma leve maioria informou que uma eventual troca não seria um processo de fácil implementação: Análise de características da granalha perante as especificações, teste em máquina com parâmetros controlados, análise de tensão residual da peça após jateamento, teste de vida útil do componente em banco de provas se aprovado teste de vida útil na aplicação final. Caso itens anteriores sejam aprovados, submeter aprovação interna a qualidade e cliente final do componente. [...] Após iniciar estudo de homologação, devemos submeter aprovações internas seguindo a risca normas Schaeffler. Prazo estimado 12 meses para todas as aprovações e homologações. [...] Não, o processo de homologação é moroso e no final corremos risco caso a qualidade seja afetada. (Schaeffler Brasil) Testes práticos da qualidade de jateamento, testes laboratoriais de dureza, peso específico, etc. [...] Estimativa de 1 mês [prazo total estimado para conclusão de tais etapas de testes e homologação].

[...] Sim [uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos seria algo de fácil implementação], desde que o novo fornecedor desenvolvido atenda todos os requisitos de nosso processo. (Metalsa) Aplicação nos jatos das fabricas para aferir parâmetros de sujidade das peças pos jato, tampo de jateamento e consumo de granalha por ton de peças jateadas, além da avaliação visual da aparência das peças pós jateamento. [...] 15 dias [prazo total estimado para conclusão de tais etapas de testes e homologação]. [...] [uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos] seria algo de média complexidade, pois temos dificuldades com volumes de fornecimento e qualidade de acabamento em uso no jato. (WHB Automotive) Não possuímos processo de homologação técnico, mas nada que não possa ser criado se for uma decisão da empresa de testar novas fornecedores. Não vemos como um processo de difícil implementação. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Thyssenkrupp) Na ZF adquirimos por um lote piloto onde testamos para aplicação desejada com o acompanhamento da Engenharia, produção e qualidade. Somente após a aprovação no processo de homologação os abrasivos metálicos em questão são homologados para aplicação desejada. Trata-se de um processo complexo, rigoroso e moroso, por este motivo há grande dependência da ZF nos fornecedores homologados.

[...] Para homologação de tratamento superficial após jateamento de Shot, o Prazo estimado é de 6 meses devido aos trâmites de aprovação entre cliente e especialista de produto. [...] Toda troca de fornecedor não é fácil na implementação, pois depende dos testes com o acompanhamento da Engenharia, produção e qualidade. Um outro motivo que dificulta o processo de troca de fornecedor é o número limitado de fornecedores de abrasivos metálicos existentes no mercado nacional com capacidade produtiva suficiente para atender a ZF. (ZF Automotive) Sim. A implementação não seria algo difícil, o que encontramos dificuldade é encontrar um fornecedor no mercado local que nos atenda com as características de produto que demandamos. (Wellbore) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Sim, fácil implementação [para uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos]. (TJ) Além da análise visual do produto, o material é aplicado no processo e analisado sua eficácia. [...] Em até 15 dias após o recebimento do produto [prazo total estimado para conclusão de tais etapas de testes e homologação]. [...] A troca e/ou inclusão de fornecedor depende exclusivamente de haver um fornecedor no mercado com produto que atenda as necessidades. (Nova Fase Araucária) É adquirido um volume amostral, abastecido os equipamentos, acompanhado os resultados operacionais e reportados para SCM, afim de avançar ou não com uma substituição de fonte ou alteração do produto (Ex. Granalha Esférica para Granalha Angular).

[...] Aproximadamente 1 mês [prazo total estimado para conclusão de tais etapas de testes e homologação]. [...] Sim [uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos seria algo de fácil implementação], atendendo os requisitos técnicos exigidos pelo processo (resposta aplicada para ambos os escopos). (Eaton) Para conclusão deste processo, primeiro há a necessidade de medição de dureza HV1 e classificação do diâmetro conforme norma SAE J44 e VDFI 8001. [...] Para conclusão deste processo há um prazo estimado de 30 dias, considerando desde o alinhamento técnico comercial com o potencial fornecedor, disponibilidade do material, realização dos testes e reporte dos resultados. (SEW-Eurodrive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [...] Não. Uma eventual troca de fornecedor não seria um movimento de fácil implementação, considerando que não há, no ponto de vista da Meritor, empresas que ofereçam as granalhas adquiridas pela empresa (i.e., produtos substituíveis em termos de qualidade). (Meritor) Está relacionado a qualidade final do produto após o jateamento. [...] 10 dias [prazo total estimado para conclusão de tais etapas de testes e homologação]. [...] Sim [uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos seria algo de fácil implementação], devido o produto ser standard. (Maxion Wheels) Na avaliação majoritária dos agentes econômicos consultados pela SG, as vendas/aquisições de abrasivos metálicos no mercado nacional são realizadas na modalidade spot.

Foram relativamente poucas as empresas que reportaram possuir contratos formais estabelecidos para a compra desses produtos junto a seus fornecedores – e menos frequentes ainda os clientes que informaram ter contratos de longo prazo para efetivar tais compras. Os players também foram inquiridos sobre o modo pelo qual são estabelecidos os preços dos abrasivos metálicos transacionados no mercado – por exemplo, se dependem do volume adquirido, se são levados em conta preços de referência no mercado externo (preço de matérias-primas no mercado internacional, câmbio, etc), ou outros parâmetros. As respostas obtidas foram bastante variáveis, mas uma quantidade expressiva delas assinalou que os preços sofrem significativa influência de índices de mercado que consideram as matérias-primas utilizadas no processo produtivo dos abrasivos – e notadamente a sucata e o aço: Os preços têm como referência principalmente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Garuva) Existe custo de produção mais impostos e margem de lucro. Porém existe o preço de mercado que é ditado pela SINTO E WINOA. Como eles produzem muito mais, eles em varios momentos e nos clientes spot trazem o preço para baixo, fazendo com que trabalhemos com margem muito baixa, pois nos clientes grandes eles tem preços melhores. (Febratec) Considera-se volume, câmbio, matéria-prima. (Schaeffler Brasil) normalmente o preço oscila em função do custo da matéria prima, ou seja, da sucata. Há variação anual de preços.

Não há diferença de preço para a Brasigran de acordo com volume, mas acredito que este fator é levado em conta quando é fechado o preço anual. (Brasigran) São definidos por: Volume / Mercado da sucata. (Metalsa) São observados os preços de referência do mercado. (WHB Automotive) Trabalhamos com lista de preços fixa e anualmente os preços são negociados e como referência são utilizados índices de mercado, como a variação do gusa e sucata. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Thyssenkrupp) Os preços dos Abrasivos Metálicos na empresa, dependem do volume adquirido e da concorrência realizada periodicamente. Há pleitos de reajustes periódicos pelos fornecedores – geralmente anuais, onde se utiliza para fins da negociação do reajuste o aumento do custo da matéria prima (ex. aço) como uma evidência, mas não necessariamente o aumento do preço é baseado unicamente no aumento de custo de matéria-prima. (ZF Automotive) Dado o baixo volume do nosso consumo desconhecemos fórmulas ou índices de preço. Os processos são iniciados consultando os fornecedores, e avaliando as propostas técnica e para a escolha da empresa de qual o material será comprado, sendo que nunca houve compras em alto volume. (Wellbore) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Depende de quantidade, porem o preço tem pouca variação. (TJ) São levados em conta o preço, qualidade e Lead Time.

(Associated Spring) Valores de compra são definidos após livre negociação com os fornecedores, sendo ao volume de compra a necessária para nossa demanda de serviço. (Nova Fase Araucária) São mediante a concorrência (Granalha de Aço) e negociados mediante os drivers que impactam o escopo. No caso das Granalhas de Aço um driver importante é o preço da Sucata de Aço no Mercado (maior representatividade nos custos). (Eaton) Os preços não dependem do volume do abrasivo a ser adquirido, mas é balizado através dos preços de referência no mercado externo, conforme apresentado: preço de matérias primas no mercado internacional e câmbio. (SEW-Eurodrive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Meritor) Sim, são considerados volume anual, preço de matéria-prima, câmbio, prazo de entrega, entre outros. (Maxion Wheels) Assim, verifica-se que grande parte dos clientes consultados demandam procedimentos de testes e homologação para a aquisição de abrasivos metálicos. As percepções sobre o grau de facilidade para se efetivar uma eventual troca de fornecedor (levando-se em conta a existência desses processos de testes e homologação, o prazo estimado para a conclusão desses procedimentos, o número de fornecedores efetivamente disponíveis, etc) mostraram-se variáveis; entretanto, constatou-se que uma leve maioria dos clientes informou que uma eventual troca não seria um processo simples de ser efetivado.

Por outro lado, a grande maioria dos agentes de mercado assinalou que as vendas/aquisições de abrasivos metálicos no mercado nacional são realizadas na modalidade spot – sendo pouco frequentes os contratos formais e de longo prazo envolvidos nas transações. Por fim, parte expressiva das empresas consultadas pela SG afirmou que os preços dos produtos são significativamente influenciados por índices de mercado – notadamente os relacionados aos preços da sucata e do aço (principais matérias-primas dos abrasivos, de modo geral). 6.4.5. Possibilidade de desvio de demanda e existência de capacidade de absorção pelos concorrentes do mercado Na visão das Partes, o mercado de abrasivos metálicos é caracterizado por um alto grau de rivalidade entre os concorrentes. Aduzem que os seus concorrentes no mercado nacional dispõem de capacidade ociosa suficiente para aumentar a produção e absorver um aumento na demanda dos clientes, em uma eventual tentativa das Partes de aumentar os preços. Afirmam que a Garuva e a Febratec sozinhas têm capacidade ociosa para absorver [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, das vendas combinadas das Partes no ano de 2022, sem comprometer suas próprias vendas e sem fazer novos investimentos em infraestrutura. A respeito desses dois concorrentes, informam ainda que: A Garuva e a Febratec são capazes de melhorar sua infraestrutura atual em um curto espaço de tempo, menos de um ano.

Nessa situação, ambas as empresas poderiam absorver ainda mais os volumes das vendas atuais das Partes. Os principais concorrentes das Partes (Febratec e Garuva) atuam no mercado brasileiro há mais de 30 anos e possuem bom conhecimento da dinâmica do mercado. Em razão de ambas estarem no Estado de Santa Catarina, elas possuem benefícios fiscais incluídos no programa “Pro Emprego”, que lhes permitem vender produtos dentro do Estado com isenção do ICMS sobre as vendas. No melhor conhecimento da Sinto, a Garuva é uma empresa altamente capitalizada, o que lhe permite investir em suas operações e expandi-las, se necessário. Ela também está localizada perto de um grande número de clientes para granalhas de aço fundido. A Febratec cobra preços baixos em geral. Ela também produz máquinas de jateamento, que complementam a venda de abrasivos metálicos, e vende equipamentos e peças de reposição para a aplicação de abrasivos metálicos por meio de ar comprimido – um nicho que a Sinto normalmente não atende. [...] a Garuva e a Febratec vêm consistentemente ganhando participação de mercado da Sinto e da Winoa nos últimos cinco anos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Devido a esse elevado grau de competitividade, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2002, a empresa era o maior player do mercado, mas sua participação vem diminuindo drasticamente desde então.

Em 2023, a Garuva assumiu a posição da Winoa como o segundo maior player no mercado de abrasivos metálicos e no segmento de granalhas de aço fundido, passando a Winoa para a terceira posição. As empresas clientes foram questionadas sobre qual decisão tomariam, frente a uma hipotética majoração nos preços das granalhas de aço fundido pelas Requerentes, em um patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e dos produtos dos demais concorrentes). A grande maioria dos clientes respondeu que ou continuaria adquirindo os produtos das Partes (absorvendo assim o aumento de preços), ou substituiria apenas uma parte das granalhas de aço fundido pelas de outros fornecedores do mercado. Somente um número diminuto de clientes afirmou ser possível substituir totalmente os abrasivos das Requerentes por outros fornecedores, conseguindo ter sua demanda plenamente atendida por outros players. As razões informadas pelos clientes para justificar tais dificuldades em desviar a demanda para outros fornecedores (de forma total ou parcial) dizem respeito, em sua maioria, à complexidade nos processos de homologação de novos fornecedores, assim como a restrição no número de ofertantes no mercado com capacidade para satisfazer os requisitos de qualidade e capacidade de fornecimento – conforme manifestações reproduzidas abaixo: Qualidade / capacidade de atender o volume / tempo de entrega/ preço.

(Metalsa) Teria que absorver [um eventual aumento de preços pelas Requerentes] pois implicaria em parada de produção e consequente desabastecimento de clientes, com impactos financeiros muito relevantes para a nossa organização. (WHB Automotive) Tempo para homologação de uma nova fonte. (Cinpal) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Schulz) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Thyssenkrupp) O principal fator que levaria a empresa a absorver, em um primeiro momento, o aumento de preços seriam a complexidade dos processos de aprovação, teste e homologação de um possível novo fornecedor. A troca do fornecedor de abrasivos metálicos pode ser algo inviável se a ZF não encontrar no mercado nacional outro fornecedor com capacidade produtiva para nos atender ou, buscando outro fornecedor no mercado internacional, o preço ofertado pelo fornecedor internacional ainda assim não seja competitivo com o preço do fornecedor nacional (mesmo este último tendo imposto aumentos de preço). (ZF Automotive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Randon) Produto já aprovado pelo cliente. (TJ) Falta de concorrência. (Associated Spring) Há o entendimento de que não há grandes dificuldades de desenvolvimento de novas fontes, porém temos que destacar a capacidade do novo fornecedor em absorver o aumento de volume, o que provavelmente causaria o convívio por um tempo com o material reajustado do fornecedor que pleiteou o aumento.

(SEW-Eurodrive) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Meritor) Equipamento fabricado para trabalhar com produto específico. (Maxion Wheels) De forma semelhante, os dois concorrentes das Partes no mercado nacional de granalhas de aço fundido (Garuva e Febratec) foram indagados se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda dos clientes das Partes - ou seja, de capturar um volume não mais atendido pelas Requerentes em função de um eventual aumento de preços. Os dois players foram questionados também sobre o volume adicional que poderiam disponibilizar no mercado – e se tal quantidade poderia ser atendida recorrendo-se à atual capacidade produtiva da empresa, ou se seria necessária expandir a capacidade instalada corrente. Tanto Garuva quanto a Febratec informaram ser capazes de absorver um hipotético desvio de demanda dos clientes do mercado, nos termos reproduzidos abaixo: Dependendo do volume e da granulometria da granalha, poderíamos atender com nossa atual capacidade. Para outros casos, somente mediante expansão da capacidade instalada. [...] Conseguiríamos atender um volume em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE] com a instalação atual. Acima deste patamar seria necessário um novo investimento. (Garuva) teria de investir uns 10 milhões para captar estes clientes. [...] Granalha de aço carbono fundido - 100 ton [sobre o volume adicional que a empresa poderia disponibilizar no mercado para atender a esse eventual incremento da demanda].

(Febratec) Diante das manifestações acima, faz-se relevante analisar mais detalhadamente as reais possibilidades de os dois concorrentes absorverem de fato um desvio de demanda dos clientes das Partes – verificando, especificamente, se os volumes apontados por esses players seriam suficientes para satisfazer a quantidade demandada adicional. A Garuva informou ser capaz de suprir, a princípio, um volume de [ACESSO RESTRITO AO CADE] por mês – o que corresponde a uma quantidade anual de [ACESSO RESTRITO AO CADE] adicionais de granalhas de aço fundido que poderiam ser disponibilizadas aos clientes. Conforme os dados contidos na estrutura de oferta elaborada pela SG para este segmento (conforme Tabela 19), este volume corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume ofertado somente pela Winoa, no ano de 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Considerando o volume comercializado conjuntamente por Sinto e Winoa neste mesmo ano ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido por parte da Garuva seria ainda menos expressivo: representaria quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume combinado vendido pelas Requerentes. Trata-se de um patamar significativamente baixo, que revela uma incapacidade da Garuva em atender plenamente um desvio de demanda do mercado – caso a totalidade dos clientes das Partes deseje mudar de fornecedor.

Tal conclusão se mostra ainda mais verdadeira para a Febratec – o rival que apresenta, dentre os quatro concorrentes do mercado, o menor patamar de market share e aquele que dispõe do menor nível de capacidade produtiva instalada. A Febratec reportou que seria possível disponibilizar ao mercado um volume adicional de 100 toneladas de granalhas de aço fundido – não especificando, entretanto, se tal quantidade se refere a um volume mensal ou anual. Considerar-se-á, em uma abordagem conservadora, que tal volume seja relativo à produção mensal, o que redundaria em uma oferta adicional de 1.200 toneladas de granalhas de aço fundido por ano. Em comparação com o volume comercializado pela Winoa em 2023 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), esse valor representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas efetuadas por essa Requerente. Quando se considera as vendas conjuntas das Partes nesse mesmo ano ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido da Febratec seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] da quantidade vendida por Sinto e Winoa. Em síntese, Garuva e Febratec poderiam disponibilizar, conjuntamente, um volume adicional de granalhas de aço fundido de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano – o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE] da quantidade ofertada conjuntamente pelas Partes, em 2023.

Assim, diante de tais dados, não é possível concluir que Garuva e Febratec seriam capazes de absorver um desvio de demanda do mercado, em magnitude tal que lhes possibilite exercer uma rivalidade efetiva face às Requerentes no segmento de granalhas de aço fundido. Tal conclusão é corroborada pelos dados relativos aos níveis de capacidade produtiva e ociosa dos concorrentes do mercado nacional de granalhas de aço fundido, conforme apresentado na Tabela abaixo: Tabela 20 – Capacidade produtiva total e ociosa: Requerentes e demais concorrentes (toneladas e %) – Mercado de granalhas de aço fundido - Brasil Ι 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e Concorrentes consultados no teste de mercado. Observa-se da Tabela acima que os dados de capacidade produtiva instalada de Garuva e Febratec somam [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023 – equivalente a [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada total do mercado nacional de granalhas de aço fundido. A capacidade produtiva da Winoa, individualmente considerada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), é superior à soma da capacidade desses dois players – o que dá uma medida da importância relativa da Winoa no mercado nacional, comparativamente aos dois rivais remanescentes no mercado. Outro dado relevante relaciona-se ao nível de capacidade ociosa total do mercado brasileiro, que representou [ACESSO RESTRITO AO CADE] - correspondendo assim a uma taxa de capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Essa taxa é semelhante para os três principais players do mercado e um pouco menor, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o menor player ( [ACESSO RESTRITO AO CADE], da Febratec). É digno de nota que a capacidade ociosa conjunta das Requerentes ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) situa-se em um patamar maior que o nível de capacidade produtiva total de Garuva e Febratec, conjuntamente considerados ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), e também maior do que as vendas efetivamente realizadas por esses dois rivais, em 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). À luz das informações apresentadas acima, constata-se que uma quantidade expressiva dos clientes não seria capaz de substituir totalmente os abrasivos das Requerentes por outros fornecedores, de modo a ter sua demanda plenamente atendida por outros agentes – no caso de um eventual aumento nos preços das granalhas de aço fundido pelas Requerentes. A maioria dos clientes justificou tal impossibilidade em função das dificuldades/complexidades relacionadas aos seus processos de homologação de novos fornecedores, assim como a restrição no número de ofertantes no mercado com capacidade para satisfazer os requisitos de qualidade e capacidade de fornecimento.

E apesar de os dois concorrentes das Partes (Garuva e Febratec) terem sinalizado a possibilidade de capturar um volume adicional de demanda do mercado, esta SG constatou que as quantidades adicionais informadas por esses dois fabricantes que poderiam ser disponibilizadas no mercado perfazem um montante baixo, quando comparadas às vendas de granalhas de aço fundido – tanto aquelas efetuadas individualmente pela Winoa, quanto aquelas feitas por ambas as Requerentes. Garuva e Febratec poderiam disponibilizar, conjuntamente, um volume adicional de granalhas de aço fundido de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano – o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE] da quantidade ofertada conjuntamente pelas Partes, em 2023. Adicionalmente, é relevante destacar que a capacidade produtiva da Winoa, individualmente considerada ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), é superior à soma da capacidade produtiva combinada de Garuva e Febratec - [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023. A capacidade ociosa das Partes ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) é significativamente maior do que a capacidade produtiva total de Garuva e Febratec, conjuntamente considerados ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), e também maior do que as vendas efetivamente realizadas por esses dois rivais no mercado nacional, em 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Portanto, não é possível concluir que os dois concorrentes remanescentes seriam capazes de absorver um desvio de demanda do mercado, em magnitude tal que lhes possibilite exercer uma rivalidade efetiva face às Requerentes no segmento de granalhas de aço fundido. 6.4.6. Conclusão sobre rivalidade A análise das condições de rivalidade efetuada pela SG concluiu que o mercado nacional de granalhas de aço fundido constitui um mercado concentrado em apenas quatro players, com a presente Operação consolidando a união dos dois principais concorrentes (Sinto e Winoa). As Partes constituem os líderes incontestes deste segmento – com a Sinto ocupando um destacado primeiro lugar, e a Winoa ocupando a vice-liderança. No cenário pós-Operação, a entidade combinada apresenta uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], um patamar de share mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a participação detido pelo próximo concorrente de maior importância no cenário doméstico – a Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share em 2023), e mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a Febratec ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Considerando a dimensão volume, o market share combinado das Partes, no ano de 2023, totaliza [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] – número também consideravelmente superior aos shares detidos pela Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Febratec (([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

A evolução gráfica dos market shares ao longo do tempo também permite verificar que os players praticamente não alternam as posições que ocupam no mercado, exibindo pouca variação nas trajetórias de suas participações – o que denota uma ausência de rivalidade agressiva no mercado em comento. As manifestações coligidas no teste de mercado não puderam determinar de forma assertiva sobre a natureza de commodity das granalhas de aço fundido. Alguns agentes assinalaram a existência de semelhanças entre os produtos fabricados pelos diversos fornecedores, em que o preço constitui a principal variável competitiva; porém, um conjunto expressivo de empresas informou que os abrasivos se diferenciam de maneira relevante entre si, e que o preço não é o critério mais relevante para as aquisições desses produtos. Os agentes oficiados afirmaram, em sua maioria, que a qualidade constitui o atributo competitivo mais relevante no mercado, seguido pelo preço e pelo tempo de entrega - o que seria um indicativo de que não há, a rigor, uma uniformidade nas especificações e características do produto, entre os diferentes fabricantes (caso contrário, se houvesse de fato uma padronização mais acentuada, as ponderações sobre a importância do atributo relativo à qualidade sequer ganharia destaque entre os clientes).

Também não houve um consenso entre os agentes de mercado consultados no market test a respeito da existência de diferenciais ou especificidades dos produtos ofertados pelas Requerentes, considerando-se aspectos como preço, qualidade ou outros atributos relevantes. Muitas manifestações do teste de mercado assinalaram a existência de produtos substitutos aos das Requerentes, com características e especificações semelhantes. Por outro lado, um conjunto de empresas expressou o entendimento de que há certas particularidades relacionadas aos abrasivos metálicos das Partes - notadamente em termos de capacidade e volume de produção, assim como em relação à qualidade dos produtos ofertados. A consulta aos clientes do mercado permitiu verificar que as Partes (e notadamente a Sinto) são de fato os principais fornecedores de granalhas de aço fundido em território nacional. A Garuva também foi citada de modo frequente pelos clientes como um fornecedor efetivo (ou mesmo potencial) - porém nunca constando como única fornecedora desse produto (ou mesmo a principal). Constatou-se que a Febratec não forneceu qualquer quantidade de granalhas de aço fundido, para nenhum dos clientes consultados no market test.

Quase todos os clientes não se mostraram capazes de identificar fornecedores alternativos para suas aquisições de granalhas de aço fundido, para além daqueles agentes que já constam no rol de seus fornecedores correntes – e que invariavelmente correspondem a algum dos (ou todos) principais agentes do mercado (Sinto, Winoa e Garuva). Houve apenas menções muito esparsas a dois distribuidores como possíveis fornecedores alternativos (Deumex e Zirtec). Entretanto, na avaliação dos próprios distribuidores, não há uma efetiva rivalidade nesse mercado frente aos fabricantes, pois os distribuidores costumam atender clientes de menor porte, que em geral demandam menores quantidades de abrasivos metálicos. Assim, à luz dessas considerações, há uma acentuada restrição no número de possíveis fornecedores de granalhas de aço fundido, no cenário nacional – e de fato, os clientes consultados pela SG afirmaram adquirir tais produtos de um ou poucos fornecedores. Adicionalmente, constatou-se existirem procedimentos de teste e homologação envolvidos nas vendas de abrasivos metálicos, requeridos pelos clientes do mercado; e que tais processos variam (em extensão, complexidade e duração) em função do porte do cliente e do volume a ser adquirido – sendo mais criteriosos e morosos para os clientes de maior estrutura, e que adquirem maiores quantidades.

A grande maioria dos clientes consultados no market test informou ter processos de testes e homologação, com prazos reportados variando de empresa para empresa – de uma semana a até 24 (vinte e quatro) meses de duração. Não se observou um consenso entre esses players acerca do grau de facilidade/dificuldade para se efetivar uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos (levando-se em conta a existência desses processos de testes e homologação, o prazo estimado para a conclusão desses procedimentos, o número de fornecedores efetivamente disponíveis, etc); entretanto, uma leve maioria informou que uma eventual troca não seria um processo fácil. Por fim, a maioria dos clientes assinalou que, em reposta a um aumento nos preços das granalhas de aço fundido pelas Requerentes, continuaria adquirindo os produtos das Partes (absorvendo assim o aumento de preços), ou substituiria apenas uma parte das granalhas de aço fundido pelas de outros fornecedores do mercado. Somente um número diminuto de clientes afirmou ser possível substituir totalmente os abrasivos das Requerentes por outros fornecedores, conseguindo ter sua demanda plenamente atendida por outros players.

As razões informadas pelos clientes para justificar tais dificuldades em desviar a demanda para outros fornecedores (de forma total ou parcial) dizem respeito, em sua maioria, à complexidade nos processos de homologação de novos fornecedores, assim como a restrição no número de ofertantes no mercado com capacidade para satisfazer os requisitos de qualidade e capacidade de fornecimento. Os dois concorrentes das Partes (Garuva e Febratec) foram questionados se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda dos clientes das Partes, e qual seria o volume adicional que poderiam disponibilizar no mercado. Os dois players informaram ser capazes de absorver um hipotético desvio de demanda dos clientes do mercado. Entretanto, verificou-se, no caso da Garuva, que o volume informado ( [ACESSO RESTRITO AO CADE] adicionais no ano) corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume ofertado somente pela Winoa, no ano de 2023 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Considerando o volume comercializado conjuntamente por Sinto e Winoa neste mesmo ano ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido por parte da Garuva seria ainda menos expressivo: representaria quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume combinado vendido pelas Requerentes.

A Febratec reportou que seria possível disponibilizar ao mercado um volume adicional de 100 toneladas de granalhas de aço fundido – não especificando, entretanto, se tal quantidade se refere a um volume mensal ou anual. Considerar-se-á, em uma abordagem conservadora, que tal volume seja relativo à produção mensal, o que redundaria em uma oferta adicional de 1.200 toneladas de granalhas de aço fundido por ano. Em comparação com o volume comercializado pela Winoa em 2023 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), esse valor representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas efetuadas por essa Requerente. Quando se considera as vendas conjuntas das Partes nesse mesmo ano ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido da Febratec seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] da quantidade vendida por Sinto e Winoa. Adicionalmente, é relevante destacar que a capacidade produtiva da Winoa, individualmente considerada ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), é superior à soma da capacidade produtiva combinada de Garuva e Febratec - [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023. A capacidade ociosa das Partes ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) é significativamente maior do que a capacidade produtiva total de Garuva e Febratec, conjuntamente considerados ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), e também maior do que as vendas efetivamente realizadas por esses dois rivais no mercado nacional, em 2023 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Assim, diante de tais dados, não é possível concluir que Garuva e Febratec seriam capazes de absorver um desvio de demanda do mercado, em magnitude tal que lhes possibilite exercer uma rivalidade efetiva face às Requerentes no segmento de granalhas de aço fundido. 6.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado A Operação em tela ensejou uma sobreposição horizontal entra as atividades das Requerentes, em níveis superiores a 20% e com um valor de Δ HHI acima de 200 pontos, no mercado nacional de granalhas de aço fundido. Os resultados do teste de mercado realizado pela SG não permitiram afastar preocupações concorrenciais neste segmento. As importações de granalhas de aço fundido, no entendimento majoritário dos concorrentes e clientes consultados, não foram consideradas um elemento disciplinador efetivo contra um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. No que tange às entradas, não foram identificados ingressos de novos players no mercado nacional de granalhas de aço fundido, nos últimos cinco anos. Adicionalmente, a análise de probabilidade de entrada efetuada pela SG concluiu que o ingresso de um novo agente nesse mercado é improvável. Também as condições de rivalidade não foram consideradas suficientes para mitigar os problemas concorrenciais relacionados à Operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Os documentos relativos à Operação não contêm cláusulas restritivas à concorrência. 8.

PARECER ECONÔMICO APRESENTADO PELAS REQUERENTES A Operação em epígrafe foi declarada complexa pela SG, por meio do Despacho SG nº 360, de 11 de março de 2025[46] e motivada pela Nota Técnica nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE[47]. Como fundamentos ensejadores para a declaração de complexidade, a referida Nota Técnica assinalou o seguinte: A instrução realizada até o momento pela SG apontou que a Operação em tela ensejará elevados níveis de concentração pelas Partes no mercado nacional de abrasivos metálicos - mais especificamente, nos segmentos de granalhas de aço fundido e de granalhas de arame de aço cortado. As manifestações encaminhadas pelos agentes oficiados ao longo do market test sinalizaram, em grande medida, a existência de baixos níveis de rivalidade efetiva no mercado de abrasivos metálicos – notadamente no segmento de granalhas de aço fundido, que representa a quase totalidade do setor de abrasivos metálicos no país. Concorrentes e clientes apontaram a existência de um pequeno número de agentes atuando nesses mercados, com uma relevância destacada por parte das Requerentes (em termos de qualidade dos produtos ofertados e de capacidade produtiva para atender satisfatoriamente a demanda). Além disso, não foram identificadas entradas de novos players em tais segmentos ao longo dos últimos anos, em território nacional.

As empresas consultadas também externaram, de maneira geral, a baixa relevância das importações de abrasivos metálicos no mercado doméstico – dado que a maior parcela da oferta é suprida por fabricantes instalados no país. O documento informou ser necessária a realização de uma instrução complementar, a fim de obter informações mais pormenorizadas sobre aspectos de rivalidade, assim como dados referentes à relevância e magnitude das importações nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional. Adicionalmente, a SG facultou às Requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação. Como decorrência da instrução complementar levada a cabo pela SG após a declaração de complexidade do caso, foi endereçado às Requerentes, em 13/03/2025, o Ofício nº 2647/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE[48]. Os questionamentos então formulados solicitavam a apresentação de dados mais detalhados sobre as importações de abrasivos metálicos ao território nacional, a especificação dos tipos de abrasivos que cada uma das Requerentes produz no país, a localização de suas fábricas, os dados de capacidade produtiva e ociosa, dentre outras informações. A SG também questionou as Partes se, com a consumação da Operação em 04/04/2024[49], a fábrica da Winoa no Brasil continuava operacional – produzindo e comercializando abrasivos metálicos em território nacional.

Também foram solicitados esclarecimentos sobre as perspectivas da Sinto em manter a fábrica da Winoa no país, ou se eventualmente haveria planos para descontinuar a produção, reduzir os níveis de capacidade produtiva, ou mesmo incorporar a fabricação de outros produtos na linha produtiva. Após uma solicitação de dilação de prazo[50], as Requerentes apresentaram a resposta ao Ofício nº 2647/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE tempestivamente, em 25/03/2025[51]. Informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Posteriormente, as Partes apresentaram duas petições distintas. A primeira delas apresentou uma síntese da visão das Requerentes acerca dos efeitos da Operação no mercado nacional[52], tomando como fonte os elementos presentes nos autos até aquele momento – incluindo informações disponibilizadas no Formulário de Notificação e esclarecimentos subsequentes apresentados pelas Partes, assim como as respostas das empresas oficiadas ao longo do teste de mercado conduzido pela SG. Segundo a visão das Partes, as informações então apresentadas confirmariam o seu entendimento de que “o mercado de abrasivos metálicos no Brasil é caracterizado por um alto grau de rivalidade, com forte pressão competitiva sendo exercida sobre a Sinto tanto por fornecedores locais quanto globais (fabricantes e distribuidores)”.

Adicionalmente, as Partes também apresentaram um Parecer Econômico, de lavra do professor Carlos Ragazzo, da Fundação Getúlio Vargas[53]. O referido documento procurou demonstrar, na visão das Requerentes, que a Operação terá efeitos neutros sobre a dinâmica concorrencial do mercado de abrasivos metálicos (e até mesmo pró-competitivos), considerando as características desse mercado no Brasil e no mundo. O Parecer também se debruçou sobre as condições operacionais e financeiras da Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”) – que não possuiria uma estrutura de produção atualizada e eficiente, necessária para gerar economias de custo e de escala, o que torna extremamente improvável sua capacidade de reverter perdas e recuperar a competitividade. Conclui que a Operação seria a única solução viável para evitar a saída desordenada da empresa do mercado; e que de todo modo, a Sinto continuará sofrendo pressão competitiva de fabricantes locais e globais, além de distribuidores. A seguir é apresentada uma breve síntese dos principais argumentos e informações contidos no Parecer Econômico: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 9. CONSIDERAÇÕES SOBRE A ADOÇÃO DE EVENTUAIS REMÉDIOS Considerando (i) a probabilidade do exercício de poder de mercado pelas Requerentes no segmento nacional de granalhas de aço fundido, conforme a análise efetuada ao longo deste Parecer; e (ii) a não apresentação de eficiências econômicas decorrentes da Operação, nos termos do art. 88, § 6º, da Lei nº 12.529/2011, mostra-se oportuno tecer breves considerações sobre a possibilidade e a viabilidade da adoção de remédios no presente caso. Considera-se que um remédio é efetivo quando ele soluciona as preocupações concorrenciais suscitadas por uma determinada Operação. Conforme o Guia de Remédios Antitruste publicado pelo Cade[54], quatro princípios e quatro diretrizes devem nortear a aplicação de remédios, a fim de lhes conferir plena efetividade. Dentre os princípios, o Guia cita os seguintes: a) Proporcionalidade:

os remédios aplicados devem criar obrigações “necessárias, adequadas e suficientes à efetiva reversão do potencial prejuízo à concorrência decorrente especificamente do AC.” Isso significa que as medidas tomadas devem, por si mesmas, ser capazes de solucionar as preocupações concorrenciais suscitadas pela Operação, ao mesmo tempo em que não devem exceder os limites da necessidade para preservar a concorrência do mercado. A proporcionalidade traduz-se também na possibilidade de preservação de eventuais sinergias entre as Partes, com a condição de que sejam afastados os danos concorrenciais causados pelo ato de concentração. b) Tempestividade: remédios que se efetivam rapidamente são preferíveis àquelas que sejam aplicados em tempo maior. Quanto mais longo o horizonte temporal para a adoção dessas medidas, mais oneroso é seu monitoramento. Além disso, a efetividade dos remédios é mais propensa a sofrer danos com o passar do tempo, devido à ação de eventos futuros. O cálculo de um prazo razoável deve, por óbvio, levar em conta cada caso. Se se trata da venda de ativos ou negócios, remédios que sejam aplicados em tempo longo podem ser excessivamente onerosos às Requerentes, ao Cade e à sociedade. Às primeiras porque a Operação não se consuma até que sejam feitos os desinvestimentos. Ao segundo porque aumenta o ônus do monitoramento e à terceira porque os danos concorrenciais só são sanados depois que efetivado o remédio. c) Factibilidade:

remédios que não sejam factíveis não serão efetivos. A factibilidade está ligada à existência de condições reais de monitoramento do remédio, à possibilidade concreta de resolução dos danos concorrenciais e à confiança nos mecanismos de cumprimento da medida. Não são factíveis os remédios que: não possam ser monitorados durante as atividades normais das empresas ou da administração pública; que apresentem riscos de não serem cumpridos; que gerem dúvidas sobre responsabilidades ou ainda que suscitem questionamentos que só possam ser respondidas a custo alto. d) Verificabilidade: para ser efetivo, o remédio também precisa ser verificável. Significa dizer que é necessário que existam: a) mecanismos de checagem de obrigações; b) viabilidade de acompanhamento das ações das Requerentes; c) aferição de consequências (quando for o caso); d) identificação dos agentes responsáveis pelo cumprimento dos remédios. Já as diretrizes gerais são aquelas capazes de orientar e balizar as negociações para a efetividade de um remédio. O Guia de Remédios dispõe que tais diretrizes possuem caráter geral e sua adequação deve ser avaliada segundo as especificidades do caso concreto. De todo modo, as seguintes diretrizes são identificadas no referido Guia: a) Preferência por remédios estruturais: remédios estruturais tendem a ser mais efetivos que os comportamentais, uma vez que direcionam a causa do dano concorrencial de forma mais direta.

Além disso, remédios estruturais podem ser monitorados a custos menores e sua aplicação representa menores riscos de distorção do mercado. b) Preferência por trustees de monitoramento. Trustees auxiliam a autoridade da concorrência a monitorar os remédios aplicados. Assim, a adoção de um trustee, cujo escopo de atuação dependerá das obrigações acordadas, possibilita a identificação tempestiva de desvios no cumprimento dos deveres das Partes e alerta a administração pública em tempo hábil para que sejam tomadas medidas em relação a esse possível desvio. c) Não necessidade de acompanhamento contínuo. Remédios devem ser estruturados para a correção de efeitos anticompetitivos de uma operação e, por isso, devem ensejar mudanças duradouras na estrutura de mercado. No entanto, as condutas de mercado das Requerentes não devem, a princípio, estar sujeitas a um acompanhamento prolongado por parte da autoridade concorrencial, ao considerar os custos de monitoramento envolvidos. Especificamente com relação a remédios comportamentais, pode-se impor às Requerentes obrigações quanto à forma de conduzir os negócios. No entanto, para que danos concorrenciais sejam evitados de forma permanente, os comportamentos em causa devem ter impacto duradouro e sustentável nas condições de mercado. d) Remédios que requerem cautela. Os remédios aplicados devem evitar restringir a liberdade das empresas em conduzir seus negócios, porque isso pode levá-las a atuar de forma contrária a seus incentivos.

Assim, há remédios que, caso aplicados por questões de proporcionalidade e razoabilidade, devem ser feitos com extremo cuidado, como acesso a mercado e restrições de vendas. Em determinados casos, a adoção de remédios pode ser mais eficiente do que a impugnação ou reprovação da Operação. A proibição de um Ato de Concentração poderia impedir as Requerentes de obter sinergias e outras vantagens associadas à concentração, o que prejudicaria a eficiência econômica. Nesse sentido, os remédios possibilitariam a concretização da Operação, desde que medidas para evitar ou reduzir os prejuízos à concorrência sejam tomadas, observados os princípios e diretrizes gerais expostos acima. Após a instrução conduzida pela SG pós declaração de complexidade da Operação, tendo sido analisadas as informações endereçadas pelos agentes econômicos consultados e pelas próprias Requerentes (incluindo o Parecer Econômico, mencionado na seção precedente deste Parecer), a SG elaborou o Despacho SG nº 688/2025, em 16/05/2025[55]. Foi consignado no referido documento que as preocupações concorrenciais suscitadas pelo Ato de Concentração não foram afastadas, considerando os efeitos da Operação no mercado nacional de granalhas de aço fundido. Assim, as Requerentes foram questionadas acerca do eventual interesse em iniciar tratativas com a SG para a apresentação de um Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) – nos termos abaixo reproduzidos:

Diante das informações apresentadas pelas Partes, e à luz dos resultados do teste de mercado conduzido após a declaração de complexidade, a SG concluiu que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes manifestaram-se em 20/05/2025[56]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme analisado anteriormente neste Parecer, a Operação em tela ensejou a união dos dois principais players do segmento de granalhas de aço fundido, em território nacional – caracterizado por ser um mercado já concentrado, com a existência de apenas quatro fornecedores. A Sinto é principal player do segmento, detendo aproximadamente 50% do mercado de granalhas de aço fundido. Em 2023, o market share da Sinto totalizou [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em valor e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume. A Winoa, o segundo maior concorrente do mercado, apresentou uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em termos de valor) e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em volume), nesse mesmo ano.

Assim, a entidade combinada detém uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando a dimensão volume, resultando em HHI de aproximadamente 6.000 pontos, seja pelo ponto de vista de faturamento ou de volume. Portanto, segundo parâmetros do Guia H, a Operação em tela presumivelmente gera aumento de poder de poder de mercado, pois resulta em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolve uma variação do índice acima de 200 pontos. A proeminência das Partes também é observada quando se observam os níveis das capacidades produtiva e ociosa dos fabricantes. Conforme já asseverado, a Winoa, empresa-alvo da Operação, dispõe de uma capacidade produtiva instalada de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - montante esse que é superior à soma da capacidade produtiva combinada de Garuva e Febratec ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), no ano de 2023. Também a capacidade ociosa da Winoa (que totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023) é bastante significativa – representando [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade ociosa total do mercado doméstico na fabricação de granalhas de aço fundido. Tal montante é muito próximo ao nível de vendas efetivas registradas no país pelos dois players remanescentes no mercado (Garuva e Febratec), que comercializaram juntos [ACESSO RESTRITO AO CADE] do produto em 2023.

Além disso, com a Operação, a Sinto (que já constituía o maior concorrente do mercado de granalhas de aço fundido, conforme os dados apresentados acima) passará a deter uma capacidade instalada extremamente elevada – da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (como observado na Tabela 20 deste Parecer), o que corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade produtiva total de granalhas de aço fundido do país. Trata-se de um patamar extremamente significativo, ainda mais levando-se em conta que esta capacidade produtiva total a ser detida pela Sinto é muito maior do que a quantidade total demandada de granalhas de aço fundido no mercado nacional como um todo – que, segundo a estrutura de oferta elaborada pela SG (Tabela 19), totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023. Assim, torna-se evidente que a Operação em epígrafe ensejará preocupações concorrenciais significativas no mercado em tela.

Dispondo de uma capacidade produtiva em níveis elevados, em um segmento em que já é o líder inconteste do mercado, com apenas outros dois concorrentes a lhe impor limitada contestabilidade (sendo a Febratec um player com market share muito pequeno, que sequer foi identificado como fornecedor pelos clientes do teste de mercado realizado pela SG), e em que as importações e a entrada de novos agentes não constituem elementos aptos a disciplinar um exercício de poder de mercado, a Sinto teria plenas condições (e os incentivos) para exercer uma influência relevante sobre as variáveis do mercado (em termos de quantidade ofertada e preço). A capacidade produtiva adquirida junto à Winoa poderia servir à Sinto como um elemento de dissuasão do nível de rivalidade no mercado. Por exemplo, frente a alguma eventual ameaça de acirramento de rivalidade por parte de seus concorrentes, a Sinto teria a capacidade de aumentar o seu volume de produção e de vendas, e diminuir os preços do mercado – de modo que a estratégia dos rivais seria arrefecida de pronto. Resumidamente, a Operação resulta na aquisição de capacidade produtiva pelo agente detentor de poder de mercado caracterizado por possuir elevada capacidade ociosa, em um mercado relevante reconhecido por, também, possuir altíssima capacidade ociosa. Ademais, a empresa compradora informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

É importante, ressaltar que a aquisição da Winoa Brasil está inserido na escopo de uma Operação em nível global, portanto, é pouco provável que a Sinto Brasil teria como racional econômico em incorporar mais capacidade produtiva em um mercado caracterizado por elevada capacidade ociosa. Tanto é que já manifestou pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que, por mais que o Ato de Concentração estivesse inserido em uma Operação multijurisicional, com baixo risco concorrencial identificado nas demais jurisdições, os efeitos concorrenciais específicos no Brasil não são desprezíveis, e poderiam ter sido mitigados por um carve-out dos ativos no país. Além disso, é relevante assinalar que, em um Ato de Concentração ocorrido em 2017 (AC nº 08700.003538/2017-47. Requerentes: Sinto Brasil Produtos Ltda. e Tupy S.A.), a Sinto adquiriu os negócios de produção e comercialização de granalhas de aço de corte e jateamento da Tupy. Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][58]. À luz do exposto, esta SG considera que [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [60]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 10.

CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração foi notificado ao Cade em decorrência de um procedimento de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) – instaurado em 22/07/2024. No âmbito da instrução de tal procedimento, as empresas então representadas informaram que a operação consistiu na aquisição, pela Sinto Brasil Produtos Limitada, de todas as ações da Elastikos, controladora da empresa francesa Winoa e suas subsidiárias. Tal Operação não ensejou uma notificação obrigatória ao Cade – dado que os faturamentos dos Grupos econômicos das Representadas não atingiram um dos patamares cumulativos de notificação prevista na Lei 12.529/11, o de faturamento bruto no ano anterior à Operação, no Brasil, acima de R$ 750 milhões (art. 88, I, Lei 12.529/11). Entretanto, a SG observou a existência de elementos que justificariam a requisição da notificação da Operação, em virtude de seus efeitos nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional. Em cumprimento à tal determinação, em 26/09/2024 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração em tela. A Operação consiste na aquisição pela Sinto de todas as ações da Elastikos - formalizada por meio do Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações) celebrado entre as Partes em 29 de setembro de 2023, e consumada em 4 de abril de 2024. Como resultado da Operação, a Sinto adquiriu o controle unitário da Winoa S.A. e de suas subsidiárias, incluindo a empresa espanhola Winoa Iberica e a empresa brasileira Winoa Brasil.

A Sinto é uma empresa japonesa listada na Bolsa de Valores de Tóquio e controladora do “Grupo Sinto”. A Sinto tem sede no Japão e se dedica à produção de máquinas e equipamentos para tratamento de superfícies, sistemas de moldagem, incluindo máquinas de moldar, panelas vazadoras automáticas, sistemas de preparação de areia para fundições, equipamentos para controle da poluição atmosférica, abrasivos metálicos e suporte técnico aos clientes. No Brasil, as principais atividades da empresa são a fabricação de granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado, máquinas de jateamento, máquinas de moldagem, peças fundidas resistentes à abrasão e peças de reposição para as máquinas de sua fabricação. Por sua vez, a Elastikos é sediada na França e, antes da Operação, era controlada, em última instância, pelo GSO II, um fundo de investimento gerido pela Blackstone Credit. No exterior e no Brasil, a Elastikos, por meio da Winoa e de suas subsidiárias, dedica-se à fabricação e venda de abrasivos metálicos e ferramentas e serviços para tratamento de superfície, prestando assistência técnica a seus clientes. A presente Operação foi notificada e aprovada sem restrições nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Ato de Concentração ensejou sobreposições horizontais entre as atividades das Partes nos mercados relevantes de abrasivos metálicos e de equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção.

No mercado de abrasivos metálicos, foram analisados os segmentos mais restritos de: (i) granalhas de aço fundido; (ii) granalhas de arame de aço cortado; e (iii) abrasivos de aço inoxidável (compreendendo as granalhas de aço inoxidável e as granalhas de arame de aço inoxidável cortado). Todos os mercados afetados pela Operação foram analisados considerando o escopo geográfico nacional. Não foram observadas preocupações concorrenciais nos mercados nacionais de granalhas de arame de aço cortado, de abrasivos inoxidáveis e de equipamentos de jateamento, ferramentas, peças de reposição e serviços de manutenção. Entretanto, o mercado nacional de granalhas de aço fundido exibiu elevados níveis de market share conjunto pelas Requerentes - razão pela qual tal segmento foi objeto de maior aprofundamento quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Constatou-se que as importações de granalhas de aço fundido não exercem uma pressão competitiva sobre os fabricantes nacionais. As granalhas de aço fundido de origem importada representam um volume inexpressivo no mercado nacional: [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume total vendido desse produto no país, em 2023 – segundo dados reportados pelas Requerentes. Os percentuais de vendas advindas de importações verificados nos anos anteriores também revelam quantitativos extremamente baixos:

[0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2021, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2019. Ademais, é relevante assinalar que nenhum concorrente ou cliente consultado no market test reportou ter importado granalhas de aço fundido, ao longo dos últimos cinco anos. A despeito de não terem sido identificados maiores obstáculos de ordem legal ou regulatória, grande parte dos agentes entende que os custos logísticos e os prazos de entrega tornam as granalhas de aço fundido de origem importada pouco atrativas – razão pela qual os clientes preferem adquirir tais produtos junto a fornecedores locais. Desse modo, a virtual totalidade das empresas consultadas entende que as importações de abrasivos metálicos não exercem uma rivalidade efetiva sobre os fabricantes locais, que dispõem de instalações produtivas no Brasil. A respeito das condições de entrada, o teste de mercado permitiu chegar às seguintes conclusões: a) Não há maiores barreiras legais ou regulatórias que dificultem ou impeçam a entrada de novos concorrentes no mercado nacional de abrasivos metálicos como um todo. De modo semelhante, não foram reportadas dificuldades relacionadas ao acesso a fontes de insumos (matérias-primas), máquinas e equipamentos, tecnologia, know how, etc.;

b) A despeito da ausência das barreiras e dificuldades citadas acima, os concorrentes avaliam que a entrada de um novo fabricante de abrasivos metálicos no mercado nacional não seria algo de fácil ocorrência, dada a necessidade de grandes investimentos de capital para a atuação neste segmento. Adicionalmente, citaram o contexto atual do mercado doméstico, caracterizado pela demanda decrescente; c) A análise do histórico de entradas não identificou o ingresso de novos fabricantes de granalhas de aço fundido em território nacional ao longo dos últimos cinco anos. Os poucos entrantes identificados por alguns agentes no market test relacionam-se a empresas que já atuam no mercado nacional há mais de cinco anos; d) Constatou-se que a entrada de um possível ingressante no mercado nacional de abrasivos metálicos poderia ser considerada tempestiva, segundo a avaliação dos concorrentes – à exceção do cenário apontado pela Garuva, em que o entrante ainda não produza quaisquer tipos de abrasivos (situação que demandaria um período de tempo de até 36 meses para efetivar o ingresso, na avaliação desse player); e) A análise da probabilidade da entrada (APE) concluiu que a entrada de um novo fabricante no mercado nacional de granalhas de aço fundido seria improvável; as oportunidades de venda residuais (OVR) para o mercado nacional de granalhas de aço fundido exibiram resultados negativos. Assim, ao subtrair o valor da EMV das OVRs, o valor resultante ainda seria menor que zero.

Por fim, no que tange aos aspectos de rivalidade, a análise conduzida pela SG assinalou o seguinte: a) O mercado nacional de granalhas de aço fundido é extremamente concentrado, com a atuação de apenas quatro concorrentes (Sinto, Winoa, Garuva e Febratec); b) As Requerentes, conjuntamente consideradas, constituem os líderes incontestes do mercado nacional; a Sinto é principal player do segmento, ao longo de todo o período compreendido entre 2019-2023, responsável por aproximadamente 50% do mercado de granalhas de aço fundido (com uma participação de mercado muito superior à dos demais rivais). Em 2023, o market share da Sinto totalizou [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em valor e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de volume, enquanto que a Winoa apresentou uma participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (valor) e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (volume), nesse mesmo ano. Assim, a entidade combinada detém uma participação de mercado (em termos de faturamento bruto) de [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], um patamar de share superior em mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] a participação detida pelo próximo concorrente de maior importância no cenário doméstico – a Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share em 2023), e mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] maior do que a Febratec ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Considerando a dimensão volume, o market share combinado das Partes, no ano de 2023, totaliza [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] – número também consideravelmente superior aos shares detidos pela Garuva ([10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Febratec ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]), a Operação resulta em HHI de aproximadamente 6.000 pontos no mercado nacional de granalhas de aço fundido, seja pelo ponto de vista de faturamento ou de volume. Portanto, segundo parâmetros do Guia H, a Operação em tela presumivelmente gera aumento de poder de poder de mercado, pois resulta em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolve uma variação do índice acima de 200 pontos; c) A análise da evolução dos market shares dos concorrentes ao longo do tempo revelou uma pouca alternância de posições entre os players. Tanto na dimensão valor quanto na dimensão volume de vendas, a evolução das participações de mercado dos quatro concorrentes mostrou-se praticamente invariável ao longo dos cinco anos analisados (2019 a 2023), em que os players praticamente não alternam as posições que ocupam no mercado, exibindo pouca variação nas trajetórias de seus shares. Trata-se de um indício de ausência de rivalidade agressiva no mercado em comento; d) As manifestações coligidas no teste de mercado não puderam determinar conclusivamente sobre a natureza de commodity das granalhas de aço fundido.

Alguns agentes assinalaram a existência de semelhanças entre os produtos fabricados pelos diversos fornecedores, em que o preço constitui a principal variável competitiva; porém, um conjunto expressivo de empresas informou que os abrasivos se diferenciam de maneira relevante entre si, e que o preço não é o critério mais relevante para as aquisições desses produtos. Os agentes oficiados afirmaram, em sua maioria, que a qualidade constitui o atributo competitivo mais relevante no mercado, seguido pelo preço e pelo tempo de entrega - o que seria um indicativo de que não há, a rigor, uma uniformidade nas especificações e características do produto, entre os diferentes fabricantes; e) Não houve um consenso entre os agentes de mercado consultados no market test a respeito da existência de diferenciais ou especificidades dos produtos ofertados pelas Requerentes, considerando-se aspectos como preço, qualidade ou outros atributos relevantes. Muitas manifestações do teste de mercado assinalaram a existência de produtos substitutos aos das Requerentes, com características e especificações semelhantes. Por outro lado, um conjunto de empresas expressou o entendimento de que há certas particularidades relacionadas aos abrasivos metálicos ofertados pelas Partes - notadamente em termos de capacidade e volume de produção, assim como em relação à qualidade dos produtos.

Nesse sentido, alguns clientes consultados pela SG apontaram as Requerentes (e principalmente a Sinto) como um fornecedor relevante e indispensável – justificando tal importância por fatores como a qualidade dos produtos ofertados, ausência de alternativas factíveis no mercado (ou outros fornecedores homologados e aprovados) e capacidade produtiva em patamares adequados para atender satisfatoriamente a demanda por granalhas de aço fundido; f) As manifestações dos clientes consultados no market test permitiram verificar que as Partes (e notadamente a Sinto) são de fato os principais fornecedores de granalhas de aço fundido em território nacional. A Garuva também foi citada de modo frequente pelos clientes como um fornecedor efetivo (ou mesmo potencial) - porém nunca constando como única fornecedora desse produto (ou mesmo a principal). Constatou-se que a Febratec não forneceu qualquer quantidade de granalhas de aço fundido, para nenhum dos clientes consultados no market test. Quase todos os clientes não se mostraram capazes de identificar fornecedores alternativos para suas aquisições de granalhas de aço fundido, para além daqueles agentes que já constam no rol de seus fornecedores correntes – e que invariavelmente correspondem a algum dos (ou todos) principais agentes do mercado (Sinto, Winoa e Garuva); g) Apenas alguns poucos clientes mencionaram os distribuidores (especificamente a Deumex e a Zirtec) como possíveis fornecedores alternativos de granalhas de aço fundido.

Entretanto, na avaliação dos próprios distribuidores, não há uma efetiva rivalidade no mercado de granalhas de aço fundido frente aos fabricantes, pois os distribuidores costumam atender clientes de menor porte, que em geral demandam menores quantidades de abrasivos metálicos; h) A percepção majoritária dos clientes consultados no teste de mercado revelou uma acentuada restrição no número de possíveis fornecedores de granalhas de aço fundido, no cenário nacional. Até pela limitação no número de fabricantes que atuam no mercado doméstico (apenas quatro, diminuindo-se para somente três opções após a concretização da Operação), observa-se que os clientes adquirem tais produtos de um ou poucos fornecedores; i) A SG constatou a existência de procedimentos de teste e homologação envolvidos nas vendas de abrasivos metálicos, requeridos pelos clientes do mercado. Tais processos variam (em extensão, complexidade e duração) em função do porte do cliente e do volume a ser adquirido – sendo mais criteriosos e morosos para os clientes de maior estrutura, e que adquirem maiores quantidades. A grande maioria dos clientes consultados no market test informou ter processos de testes e homologação, com prazos reportados variando de empresa para empresa – de uma semana a até 24 (vinte e quatro) meses de duração.

Não se observou um consenso entre esses players acerca do grau de facilidade/dificuldade para se efetivar uma eventual troca de fornecedor de abrasivos metálicos (levando-se em conta a existência desses processos de testes e homologação, o prazo estimado para a conclusão desses procedimentos, o número de fornecedores efetivamente disponíveis, etc); entretanto, uma leve maioria informou que uma eventual troca não seria um processo fácil; j) Uma maioria dos clientes assinalou que, em reposta a um hipotético aumento nos preços das granalhas de aço fundido pelas Requerentes, continuaria adquirindo os produtos das Partes (absorvendo assim o aumento de preços), ou substituiria apenas uma parte das granalhas de aço fundido pelas de outros fornecedores do mercado. Somente um número diminuto de clientes afirmou ser possível substituir totalmente os abrasivos das Requerentes por outros fornecedores, conseguindo ter sua demanda plenamente atendida por outros players. As razões informadas pelos clientes para justificar tais dificuldades em desviar a demanda para outros fornecedores (de forma total ou parcial) dizem respeito, em sua maioria, à complexidade nos processos de homologação de novos fornecedores, assim como a restrição no número de ofertantes no mercado com capacidade para satisfazer os requisitos de qualidade e capacidade de fornecimento;

k) Os dois concorrentes das Partes (Garuva e Febratec) foram questionados se seriam capazes de absorver um eventual desvio de demanda dos clientes das Partes, e qual seria o volume adicional que poderiam disponibilizar no mercado. Os dois players informaram ser capazes de absorver um hipotético desvio de demanda dos clientes do mercado. Entretanto, verificou-se, no caso da Garuva, que o volume informado ( [ACESSO RESTRITO AO CADE] adicionais no ano) corresponderia a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume ofertado somente pela Winoa, no ano de 2023 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Considerando o volume comercializado conjuntamente por Sinto e Winoa neste mesmo ano ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido por parte da Garuva seria ainda menos expressivo: representaria quase [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume combinado vendido pelas Requerentes. A Febratec reportou que seria possível disponibilizar ao mercado um volume adicional de 100 toneladas de granalhas de aço fundido – não especificando, entretanto, se tal quantidade se refere a um volume mensal ou anual. Partindo da premissa de que tal volume seja relativo à produção mensal, o volume informado pela empresa redundaria em uma oferta adicional de 1.200 toneladas de granalhas de aço fundido por ano.

Em comparação com o volume comercializado pela Winoa em 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), esse valor representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das vendas efetuadas por essa Requerente. Quando se considera as vendas conjuntas das Partes nesse mesmo ano ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), o volume adicional máximo de granalhas de aço fundido da Febratec seria de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] da quantidade vendida por Sinto e Winoa; l) Analisando-se os dados relativos à capacidade produtiva e ociosa dos players do mercado nacional de granalhas de aço fundido, a SG constatou que a capacidade produtiva da Winoa, individualmente considerada ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), é superior à soma da capacidade produtiva combinada de Garuva e Febratec - [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2023. A capacidade ociosa das Partes ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]) é significativamente maior do que a capacidade produtiva total de Garuva e Febratec, conjuntamente considerados ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]), e também maior do que as vendas efetivamente realizadas por esses dois rivais no mercado nacional, em 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Assim, não é possível concluir que Garuva e Febratec seriam capazes de absorver um desvio de demanda do mercado, em magnitude tal que lhes possibilite exercer uma rivalidade efetiva face às Requerentes no segmento de granalhas de aço fundido.

À luz do exposto acima, esta SG concluiu que não se mostraram presentes as condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado relevante analisado, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação. A Operação foi então declarada complexa pela SG. Foi conduzida uma instrução complementar, a fim de obter informações mais pormenorizadas sobre aspectos de rivalidade, assim como dados referentes à relevância e magnitude das importações nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional. Adicionalmente, a SG facultou às Requerentes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação. As Partes apresentaram um Parecer Econômico, em que salientaram que a Operação teria efeitos neutros no mercado. O Parecer também analisou as condições operacionais e financeiras da Winoa Brasil – que não possuiria uma estrutura de produção atualizada e eficiente, necessária para gerar economias de custo e de escala, o que tornaria improvável sua capacidade de reverter perdas e recuperar a competitividade. O referido documento concluiu que a Operação seria a única solução viável para evitar a saída desordenada da empresa do mercado. Resumidamente, a Operação resulta na aquisição de capacidade produtiva pelo agente detentor de poder de mercado caracterizado por possuir elevada capacidade ociosa, em um mercado relevante reconhecido por, também, possuir altíssima capacidade ociosa.

Ademais, a empresa compradora informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. É importante, ressaltar que a aquisição da Winoa Brasil está inserido na escopo de uma Operação em nível global, portanto, é pouco provável que a Sinto Brasil teria como racional econômico em incorporar mais capacidade produtiva em um mercado caracterizado por elevada capacidade ociosa. Tanto é que já manifestou pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG entende que, por mais que o Ato de Concentração estivesse inserido em uma Operação multijurisicional, com baixo risco concorrencial identificado nas demais jurisdições, os efeitos concorrenciais específicos no Brasil não são desprezíveis, e poderiam ter sido mitigados por um carve-out dos ativos no país. Além disso, é relevante assinalar que, em um Ato de Concentração ocorrido em 2017 (AC nº 08700.003538/2017-47. Requerentes: Sinto Brasil Produtos Ltda. e Tupy S.A.), a Sinto adquiriu os negócios de produção e comercialização de granalhas de aço de corte e jateamento da Tupy. Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Na avaliação da SG, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, nos termos do art. 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e do art.

121, inciso II do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade, com recomendação de aprovação, preferencialmente, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. [1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo do presente Parecer relacionam-se ao processo nº 08700.007319/2024-66 (“Anexo SINTOKOGIO, LTD (Resp. ao Desp. SG 1213)” – SEI 1487190), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes nº 08700.7327/2024-11 (“Anexo SINTOKOGIO, LTD (Resp. Desp. SG 1213 – Formulário))” - SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], se de acesso restrito às Partes. [2] As Requerentes informam que o valores de 2022 em reais foram calculados com base na taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022 (US$ 1 = R$ 5,2171). [3] Conforme informado pelas Requerentes, tal montante de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] As Partes assinalam que o faturamento bruto no mundo abrange [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes informam que o valores de 2022 em reais foram calculados com base na taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2022 (EUR 1 = R$ 5,5666). [6] SEI 1409641. [7] SEI 1530486. [8] Petição SINTOKOGIO, LTD (Resp. Of. 2647/2025), parágrafo 8 e Nota de Rodapé 2. SEI 1536947. [9] Petição SINTOKOGIO, LTD (Resp. Of. 2647/2025), parágrafo 10. SEI 1536947.

[10] Conforme informado pelas Partes na petição “E-mail Requerentes (Esclarecimentos)” (SEI 1502773). [11] A Fundição Araguaia Ltda., embora tenha sido indicada pelas Partes como uma distribuidora de abrasivos metálicos, é uma fabricante de peças de ferro fundido, atuando como consumidora de abrasivos; desse modo, teve suas respostas consideradas entre os clientes. [12] Apesar de tal entendimento, as Requerentes apresentaram, no Formulário de Notificação, estimativas de participação de mercado também para os segmentos mais restritos de abrasivos metálicos: granalhas de arame de aço cortado, granalhas de aço fundido e abrasivos de aço inoxidável, para fins de complementação. [13] Parecer nº 17/2017/CGAA2/SGA1/SG, §§ 14-17 (SEI nº 0372315). [14] Case Nº COMP/M.3930 (Requerentes: LBO / Wheelabrator Allevard). Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3930_20050929_20310_en.pdf>. Acesso em 11/03/25. [15] Tradução livre de: “Metallic abrasives are shots and grits of various sizes made from steel or cast iron. They are produced by melting scrap metal and alloys, atomising the molten metal and sorting the resulting granules into round abrasives (shots) and angular abrasives (grits), both of which are then heat-treated (and, in the case of grits, crushed) before screening and packaging.

Metallic abrasives are (i) blasted on to metal to sand, clean, prepare and harden surfaces or (ii) mixed with lime and water and used as gangsaw teeth to cut blocks of granite into fine slabs. They are used in the quarrying/cutting, automotive, construction, equipment goods, and transportation industries”. [16] Tradução livre de: “In the present case the question on whether all metallic abrasives constitute a relevant market or should be divided into different application groups can be left open, since the transaction does not raise competition concerns on any of the alternative market definitions considered above.” [17] Anexo SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Desp. SG 1213/2024). SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [18] Tradução livre de: “Según las INTERVINIENTES y el estudio de mercado que se aportó como anexo, los abrasivos metálicos (granallas) podrían constituirse en los siguientes tipos: (i) granalla de acero (ST); (ii) alambre de corte de acero (SW); (iii) granalla de acero inoxidable más alambre de corte de acero inoxidable (SS); y (iv) granalla de hierro (IR). No obstante, las INTERVINIENTES afirmaron que esos tipos de abrasivos metálicos no se consideran segmentos de mercado separados por cuanto cualquiera de ellos puede ser utilizado para la misma necesidad. Las diferencias entre los tipos referidos radican en lo siguiente:

(i) si la granalla tiene menor precio de adquisición inicial entonces será menos durable, mientras que (ii) si la granalla tiene mayor durabilidad entonces tendrá un mayor precio de adquisición inicial. De esta manera los consumidores industriales de estos productos toman su decisión incorporando estos factores en la configuración de sus respectivos procesos. Por tanto, las granallas en el mercado de abrasivos metálicos constituyen un solo mercado relevante”. [19] Segundo as Requerentes, as especificações definidas pela SAE são amplamente aceitas no setor como sendo aplicáveis a abrasivos metálicos usados em todos os setores e não se limitam ao setor automotivo. Também segundo as Requerentes, há outros órgãos internacionais que definem padrões industriais para abrasivos metálicos (como a ISO). [20] A esse respeito, as Requerentes reportaram a Resolução GECEX nº 272/2021 (código NCM 7205.10.00) (conforme alterada de tempos em tempos): <https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/camex/atas-e-resolucoes/gecex/resolucoes-compiladas/resolucaogecex-no-272-de-19-de-novembro-de-2021-compilada> e seu Apêndice I, disponível em: <https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/camex/estrategia-comercial/listas-vigentes>. As Partes informaram ainda que o código NCM 7205.10.00 abrange todos os tipos de abrasivos metálicos. [21] Parecer nº 17/2017/CGAA2/SGA1/SG, §§ 31-32 (SEI nº 0372315). [22] Tradução livre de:

“Considering this very minor vertical relationship between the parties’ activities the transaction does not give rise to any competition concerns in the field of metallic abrasives, on any possible product and geographic market definition”. [23] Esclarecem as Requerentes que “ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [24] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia”. [25] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso: 30/03/2025. [26] “Os chamados Incoterms (International Commercial Terms / Termos Internacionais de Comércio) servem para definir, dentro da estrutura de um contrato de compra e venda internacional, os direitos e obrigações recíprocos do exportador e do importador, estabelecendo um conjunto padronizado de definições e determinando regras e práticas neutras, como por exemplo: onde o exportador deve entregar a mercadoria, quem paga o frete, quem é o responsável pela contratação do seguro.

Os Incoterms surgiram em 1936, quando a Câmara Internacional do Comércio (CCI) interpretou e consolidou as diversas formas contratuais que vinham sendo utilizadas no comércio internacional, e normalmente são revistos a cada 10 anos. Os Incoterms, na realidade, não impõem e sim propõem o entendimento entre vendedor e comprador, quanto às tarefas necessárias para deslocamento da mercadoria do local onde é elaborada até o local de destino final (zona de consumo): embalagem, transportes internos, licenças de exportação e de importação, movimentação em terminais, transporte e seguro internacionais etc. Após agregados aos contratos de compra e venda, os Incoterms passam a ter força legal. A versão Incoterms 2020 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2020”. Fonte: https://www.gov.br/siscomex/pt-br/servicos/aprendendo-a-exportar/7-negociacao-com-o-importador/incoterms. Acesso em 30/03/2025. [27] Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”), o “Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado”. O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e o HHI antes de sua concretização;

representa o incremento de concentração horizontal antes e depois do Ato de Concentração. [28] HHI antes da Operação em 2023 (em faturamento bruto) = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2023 (em faturamento bruto) = ( [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2023 (em faturamento bruto) = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI antes da Operação em 2023 (em volume) = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2023 (em volume) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2023 (em volume) = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [29] Petição SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025). SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [30] Petição SINTOKOGIO, LTD (Resp. Of. 2647/2025), parágrafos 7, 8 e 11. SEI 1536947 (versão pública) e SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [31] HHI antes da Operação em 2023 = ([ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [32] Dados das Requerentes considerados os mais recentes informados, relativos a importações e capacidade utilizada em 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Petição SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025). SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [33] Resolução Cade nº 33/2022: “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%”. [34] Petição SINTOKOGIO, LTD (Resp. Of. 2647/2025), parágrafos 7 e 9. SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [35] HHI antes da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2023: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [36] Dados das Requerentes considerados os mais recentes informados, relativos a importações em 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Petição SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025). SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [37] HHI antes da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI depois da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [38] A respeito da tarifa de importação incidente sobre os abrasivos metálicos, as Requerentes assinalam a Resolução GECEX nº 272/2021 (código NCM 7205.10.00) (alterada de tempos em tempos): <https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/camex/atas-e-resolucoes/gecex/resolucoes-compiladas/resolucao-gecex-no-272-de-19-de-novembro-de-2021-compilada> e seu Apêndice I, disponível em: <https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/camex/estrategia-comercial/listas-vigentes>. Informam que o código NCM 7205.10.00 abrange todos os tipos de abrasivos metálicos. [39] O termo CIF refere-se a "Cost, Insurance and Freight" – Custo, Seguro e Frete, em português.

Indica que o preço da mercadoria abrange o valor do frete, assim como o do seguro e o de transporte. No frete CIF, o vendedor da transação assume os custos e riscos envolvidos no transporte da mercadoria, desde o local de origem até o destino final – sendo o responsável por contratar a empresa de transporte, pagar pelo frete e pelo seguro de transporte. Fonte: < https://mundologistica.com.br/glossario/o-que-e-frete-cif-o-que-e-frete-fob-entenda-as-principais-diferencas>. Acesso em 12/05/25. [40] Esclarecem as Requerentes que as informações foram obtidas considerando o NCM 7205.10.00 (disponível em: http://comexstat.mdic.gov.br). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [41] O único cliente que informou ter efetuado importações de granalhas de aço fundido foi [ACESSO RESTRITO AO CADE] [42] Segundo o Guia H: “A Análise da Probabilidade da Entrada (APE) averigua as Oportunidades de Vendas disponíveis (OV), a Capacidade Ociosa do mercado (CO), a Oportunidade de Venda Residual (OVR), bem como a Escala Mínima Viável (EMV)”. [43] Conforme informado pelas Partes, “[a] indústria brasileira de extração e processamento de rochas é uma das maiores do mundo. Portanto, o impacto da mudança de tecnologia para corte teve um impacto mais significativo no mercado brasileiro de abrasivos metálicos do que em outras partes do mundo.

[...] Em suma, enquanto o desaparecimento da demanda por granalhas voltadas para o corte fez com que o mercado brasileiro caísse por cerca da metade, o mercado global foi marginalmente afetado e permaneceu relativamente estável. Há ainda outros fatores que contribuem para a queda do mercado no Brasil: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]”. [44] Segundo o Guia H do Cade, a Escala Mínima Viável (EMV) constitui o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. Para tanto, analisa-se qual o investimento necessário e o lucro [retorno do investimento] que um entrante teria em um determinado período no mercado em que pretende entrar (sendo necessário especificar o custo do entrante [fixo, variável/marginal], o mark-up do entrante e o volume de vendas esperado do entrante). As informações podem ser apresentadas ou organizadas na forma de fluxos de caixa de projeto de investimento. [45] Segundo as Requerentes, “[a]s especificações definidas pela SAE são amplamente aceitas no setor como sendo aplicáveis a abrasivos metálicos usados em todos os setores e não se limitam ao setor automotivo. [...], há outros órgãos internacionais que definem padrões industriais para abrasivos metálicos (como a ISO)”. [46] SEI 1528299. [47] SEI 1528184. [48] Ofício nº 2647/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE – versão pública SEI nº 1530486.

Ofício Confidencial nº 2647/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE - versão restrita às Requerentes SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [49] Conforme informado pelas Requerentes, a Operação em tela foi formalizada por meio do Share Purchase Agreement (“Contrato de Compra e Venda de Ações”) celebrado em 29 de setembro de 2023, e consumada em 4 de abril de 2024 - após o cumprimento de todas as condições precedentes. [50] Pedido deferido pela SG (SEI 1534531). [51] E-mail SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025) (SEI 1536946) e Petição SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025) (SEI 1536947). Petição SINTOKOGIO, LTD. (Resp. Of. 2647/2025) (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [52] Petição SINTOKOGIO (Parecer Econômico) (SEI 1545271) e Petição SINTOKOGIO (Parecer Econômico) (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [53] Anexo SINTOKOGIO (Parecer Econômico). SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [54] “Guia de Remédios Antitruste”, Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade. Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf>. Acesso: 12/05/2025. [55] Despacho SG 688 (SEI 1561740, versão pública) e Despacho SG Confidencial 688 (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [56] E-mail Sinto (Resposta ao Despacho SG 688/2025) (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e Petição Sinto (Resposta ao Despacho SG 688/2025) (SEI ) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[57] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [58] Conforme esclarecido pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60] Formulário de Notificação: documento “Anexo SINTOKOGIO, LTD (Resp. ao Desp. SG 1213)” – SEI 1487190, § 211.