Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007319/2024-66

SEI/CADE - 1631400 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.007319/2024-66 Requerentes: Sintokogio, LTD. e Elastikos (France) S.A.S. Advogadas(os): Márcio Soares, João Marcelo Lima e outros. Conselheiro-Relator: Diogo Thomson de Andrade. VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO Diogo Thomson de Andrade VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO ORDINÁRIO. MERCADO DE ABRASIVOS METÁLICOS E EQUIPAMENTOS E FERRAMENTAS DE JATEAMENTO, PEÇAS DE REPOSIÇÃO E SERVIÇOS DE MANUTENÇÃO. DIMENSÃO GEOGRÁFICA NACIONAL. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. IMPUGNAÇÃO DA OPERAÇÃO PELA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL. APROVAÇÃO COM ACC. Análise de sobreposição horizontal nos mercados de (i) abrasivos metálicos e (ii) equipamentos, peças e serviços de jateamento, ambos definidos sob a ótica nacional. Existência de preocupações concorrenciais no mercado nacional de abrasivos metálicos na modalidade de granalhas de aço fundido: ausência de entradas, baixos níveis de importação e de rivalidade. Operação impugnada pela Superintendência-Geral, com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”). Negociação de ACC prevendo remédios estruturais (desinvestimento do ativo responsável pela principal etapa na fabricação de abrasivos metálicos, a fusão de sucata de aço, com mecanismo de contingência de desmobilização) e comportamentais (obrigação de não-retomada da produção por 10 anos e vedações durante o período de transição).

Aprovação da operação condicionada ao cumprimento integral do ACC. voto[1] 1. RELATÓRIO Trata-se de Ato de Concentração (“AC”) envolvendo as empresas SINTOKOGIO, LTD. (“Sinto”) e a Elastikos (France) S.A.S (“Elastikos”) que, em conjunto com a Sinto, são aqui denominadas “Requerentes”. A operação consistiu na aquisição, pela Sinto, de todas as ações da Elastikos, tendo sido formalizada por meio de um Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações) celebrado em 29.09.2023, cujo objeto foi consumado em 04.04.2024. Embora a Operação não estivesse sujeita à aprovação prévia do Cade, uma vez que as Requerentes e seus respectivos grupos econômicos não atendiam aos critérios de notificação – em especial o requisito de faturamento previsto no art. 88, caput e incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, com os valores atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012 –, em 02.08.2024 o Cade determinou a notificação formal da Operação, com fundamento no §7º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011 e no inciso II do art. 15 da Resolução Cade nº 24/2019. Tal determinação ocorreu no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) nº 08700.008322/2023-16, nos termos do Despacho SG nº 876/2024 (SEI 1422312) e das razões expostas na Nota Técnica nº 13/2024 (SEI 1423238), decisão esta que transitou em julgado em 27.08.2024 (SEI 1434726).

Em 26.09.2024, as Requerentes notificaram formalmente a Operação ao Cade (SEI 1449680) por meio do AC nº 08700.007319/2024-66 1.1 Requerentes 1.1.1 SINTOKOGIO, LTD. A empresa Sinto, com sede no Japão, é listada na Bolsa de Valores de Tóquio, e exerce controle sobre o “Grupo Sinto” (SEI 1449666, §1). O grupo atua na fabricação de máquinas e equipamentos para tratamento de superfícies e sistemas de moldagem, abrangendo máquinas de moldar, panelas vazadoras automáticas, sistemas de preparação de areia para fundições, equipamentos para controle da poluição atmosférica, abrasivos metálicos e serviços de assistência técnica a seus clientes (SEI 1449666, §1). Segundo informações prestadas pelas Requerentes, as únicas empresas do Grupo Sinto com atuação no Brasil são a Sinto Brasil Produtos Limitada ("Sinto Brasil") e a Sinto Pressenge Máquinas Ltda. (“Sinto Pressenge”) (SEI 1449678, §11). Ademais, em território nacional, as principais atividades desempenhadas são a fabricação de abrasivos metálicos, máquinas de jateamento, máquinas de moldagem, peças fundidas resistentes à abrasão e peças de reposição para as máquinas de sua fabricação (SEI 1449678, §9). 1.1.2 Elastikos (France) S.A.S. A empresa Elastikos, com sede na França era, antes da Operação, controlada pelo GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à.r.l., (“GSO II”), um fundo de investimento cuja gestão é exercida pela Blackstone Credit (SEI 1449666, §2).

Tanto no Brasil quanto no exterior, a Elastikos atua com a fabricação e venda de abrasivos metálicos, ferramentas e serviços para tratamento de superfície por meio da Winoa e de suas demais subsidiárias, que incluem a empresa espanhola Winoa Iberica S.A e a Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”), prestando assistência técnica a seus clientes (SEI nº 1449666, §2º). 1.2 Operação Como mencionado, a Operação consistiu na aquisição, pela Sinto, da totalidade das ações da Elastikos, formalizada por meio de um Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações). Como resultado da Operação, a Sinto adquiriu o controle unitário da Winoa S.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente denominadas "Winoa”), entre elas a empresa brasileira Winoa Brasil. A Figura 1, abaixo, demonstra a estrutura societária da Elastikos nos cenários pré e pós Operação. Figura 1 – Estrutura societária da Elastikos nos cenários pré e pós Operação Fonte: Formulário de Notificação de AC, SEI 1449679. 1.3 Histórico processual O Ato de Concentração sob análise foi notificado ao Cade em 26.09.2024 (SEI 1449666), tendo sido determinada a sua emenda pela Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) por meio do Despacho SG nº 1213/2024 (SEI 1461922). A resposta à emenda foi apresentada pelas Requerentes em 11.12.2024 (SEI 1487188, 1487189 e 1487190). A operação foi publicada no Edital nº 758/2024 (SEI 1487635), divulgado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 16.12.2024 (SEI 1488711).

Visando obter informações para subsidiar a análise concorrencial, a SG/Cade, por meio do Ofício nº 500/2025 (SEI 1502744), expediu questionário digital aos agentes econômicos nos mercados relevantes afetados pela Operação, conforme sistematizado na Tabela 1, abaixo: Tabela 1 – Respostas aos questionários do Ofício nº 500/2025 Oficiado SEI – Acesso Público SEI – Acesso Restrito Data da resposta Tupy S.A. 1533838 1528067 20/03/2025 Cinpal 1512576 1512580 06/02/2025 Cosentino Latina Ltda. - - - Brasigran Brasileira de Granitos Ltda. 1511768 1511770 05/02/2025 Metalsa Brasil Indústria e Comércio de Peças 1511771 1511785 05/02/2025 Rassini 1528096 1528074 10/03/2025 Thyssenkrupp 1528094 1528073 10/03/2025 Sogefi - - - Schaeffler Brasil Ltda 1528088 1528071 10/03/2025 ZF Automotive Brasil Ltda. 1528101 1528076 10/03/2025 WHB Automotive S.A 1511779 1511786 05/02/2025 Schulz S.A. 1528090 1528072 10/03/2025 Randon S.A. Implementos e Participações 1528102 1528077 10/03/2025 Durametal Ltda. - - - Wellbore Serviços de Petróleo Brasil Ltda. 1528100 1528075 10/03/2025 CMV 1511762 1511759 05/02/2025 Febratec 1511756 1511758 05/02/2025 Ally Cast (Machro) - - - Rotomaq 1523231 1523187 26/02/2025 Garuva 1528874 1528058 11/03/2025 Romão Gogolla 1511752 1511755 05/02/2025 Max Jato - - - Fonte: Seapro - Serviço de Apoio Processual.

Após remessa dos questionários acima sumariados, em 11.03.2025, a SG/Cade, por meio do Despacho SG nº 360/2025 (SEI 1528299), acolhendo a Nota Técnica nº 3/2025 (SEI 1528184), declarou a Operação como complexa, concluindo pela necessidade de aprofundar a análise do caso, em especial no que tange aos aspectos “relacionados à rivalidade nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional”, bem como “a respeito da relevância e magnitude das importações dos produtos relacionados” (SEI 1528184, §15). Em 13.03.2025, a SG/Cade encaminhou o Ofício nº 2647/2025 (SEI 1530486) às Requerentes, solicitando informações adicionais sobre a Operação. Em 25.03.2025, as Requerentes apresentaram manifestação em resposta ao Ofício nº 2647/2025 (SEI 1536947). Em 20.03.2025, por meio do Ofício nº 2729/2025 (SEI 1532503), novos questionários (SEI 1533728 e 1533750) foram enviados pela SG/Cade às empresas atuantes nos mercados afetados de modo a coletar informações complementares para subsidiar a análise do AC, nos termos da Tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Respostas aos questionários do Ofício nº 2729/2025 Oficiado SEI – Acesso Público SEI – Acesso Restrito Data da resposta CMV - Construções Mecânicas Ltda.

1536184 1536171 25/03/2025 Max Jato 1538394 1538386 28/03/2025 Ribersid 1544227 1544227 08/04/2025 Polo Ar Jateamento 1538393 1538385 28/03/2025 Techgel - - - Mapri Minas / Fundição Araguaia 1536185 1536172 25/03/2025 Jatomaq 1536177 1536170 25/03/2025 Zirtec 1538392 1538383 28/03/2025 VTR 1538391 1538382 28/03/2025 Deumex do Brasil Comercial 1538859 1538852 28/03/2025 Eaton Ltda. 1541031 1541028 02/04/2025 Mubea do Brasil Ltda. - - - Meritor do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. 1546044 1546043 11/04/2025 Associated Spring do Brasil Ltda. 1536200 1536194 25/03/2025 Sew-Eurodrive Brasil Ltda. 1546042 1546041 11/04/2025 Zirtec 1538405 1538402 28/03/2025 TJ Com 1536198 1536192 25/03/2025 Global Microfusão Ltda 1536199 1536193 25/03/2025 Metalúrgica Golden Arts Ltda. 1546806 1546805 14/04/2025 Pichinin Indústria e Comércio Ltda. 1548468 1548467 17/04/2025 Santo Inácio Microfusão Ltda. - - - Nova Fase Araucária Ltda. 1538404 1538401 28/03/2025 Estaleiro Brasfels - - - Micro Metal - - - Stihl 1551020 1551017 24/04/2025 Metalfisa 1546806 1546805 14/04/2025 Maxion Wheels 1546046 1546045 11/04/2025 Fonte: Seapro - Serviço de Apoio Processual. Em 09.04.2025, as Requerentes apresentaram Parecer Econômico (SEI 1545271) sustentando que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, além de elencar possíveis eficiências econômicas dela decorrentes.

A principal conclusão do documento é que a saída da Winoa Brasil do mercado, no pior cenário, produziria um efeito concorrencial neutro, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 1545274). Para fundamentar essa teoria, o Parecer apontou para um conjunto de fatores estruturais do mercado, como a sobreoferta, a elevada capacidade ociosa e a demanda em retração no setor de abrasivos metálicos. Adicionalmente, argumentou a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Parecer também ressaltou a homogeneidade e a alta substitutibilidade dos produtos, com base em precedentes internacionais, e defendeu que, diante da ociosidade existente, a demanda da Winoa poderia ser absorvida pelos concorrentes remanescentes sem maiores barreiras, o que relativizaria o nexo causal entre a Operação e eventuais efeitos anticompetitivos. Em 15.05.2025, a Sinto Brasil juntou esclarecimentos adicionais em relação às vendas de granalhas de arame de aço cortado da Winoa no Brasil (SEI 1561567). Em 16.05.2025, a SG/Cade, por meio do Despacho SG nº 688/2025 (SEI 1588441), analisou as informações apresentadas pelas partes em resposta ao Ofício 2647/2025 (SEI 1536947). Diante das informações apresentadas pelas partes, a SG/Cade conclui que as preocupações concorrenciais decorrentes da Operação não foram afastadas (SEI 1561740, §10). Com isso, a SG/Cade entendeu que não foram demonstradas eficiências econômicas decorrentes da operação.

Dessa forma, considerando a probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento nacional de granalhas de aço fundido, bem como o interesse público, a SG/Cade abriu prazo (até o dia 20.05.2025) para que as Requerentes se manifestassem sobre eventual interesse de realização de Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) (SEI 1561723, §11). Em 04.06.2025, a SG/Cade exarou o Despacho SG n° 952/2025 (SEI 1587751), integrando as razões do Parecer n° 7/2025 (SEI 1587557), decidindo pela impugnação ao Tribunal do Ato de Concentração, com recomendação de aprovação mediante celebração de ACC. Em 09.07.2025, o Ato de Concentração foi distribuído à minha relatoria, conforme sorteio realizado na 338ª Sessão Ordinária de Distribuição (“SOD”) (SEI 1590548), publicada no DOU em 14.07.2025 (SEI 1590931). Em 11.07.2025, proferi o Despacho Decisório nº 20/2025 (SEI 1590049), intimando as Requerentes para que, querendo, se manifestassem acerca da recomendação da SG/Cade. Também em 11.07.2025, proferi o Despacho Decisório nº 23/2025 (SEI 1590242), no qual decidi pela prorrogação do prazo legal para avaliação deste Ato de Concentração em 90 (noventa) dias adicionais, conforme previsão do art. 88, §9º, inciso II da Lei nº 12.529/2011. Em 24.09.2025, o presente feito foi incluído na pauta da 255ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”) conforme Certidão (SEI 1628113), a ser realizada em 30.09.2025. É o relatório. 2.

INTRODUÇÃO Passando, portanto, a análise de mérito do caso, cumpre destacar já de início que, após a avaliação detida dos autos, realização de audiências com as Requerentes, estudo dos precedentes e dos elementos econômicos concernentes aos mercados ora sob análise – em síntese, abrasivos metálicos e equipamentos de jateamento –, entendo que o presente caso apresenta circunstâncias particulares do ponto de vista de como se deu seu processo de notificação – descritas ao longo do Relatório – e também no tocante à dinâmica de remediação a ser adotada, mas, curiosamente, não tanto em relação ao padrão de análise a ser adotado. Não é dizer, no entanto, que o caso não apresenta elementos de interesse, mas sim que sua instrução, tal qual desenvolvida pela SG/Cade, destaca-se mais pela laboriosidade a ela necessária do que por elementos que chamem por instrumentos inovadores ou avaliações menos ortodoxas. Trata-se, portanto, no contexto de um mercado de bens homogêneos e produção relativamente estagnada, de um caso que tipicamente atrai uma análise antitruste em sede de controle de estruturas clássica, tal qual preconiza o Guia para análise de atos de concentração Horizontal (“Guia H”) deste Cade.

Neste sentido, como já destacado, entendo que a SG/Cade realizou tal processo e, portanto, oriento o presente Voto a partir de uma estrutura que busca respeitar essa lógica analítica, avaliando o trabalho realizado pela SG/Cade em cada uma dessas etapas e, a partir dessas ponderações, desenvolvendo juízos acerca de cada uma dessas esferas de análise. Pelos mesmos motivos, entendo que o trabalho realizado pela SG/Cade ao longo da instrução do presente caso é suficiente, logo optei pela não realização de instrução complementar, desenvolvendo, como mencionado, a análise a partir dos materiais constantes nos autos, de audiências com as Requerentes e levantamento de elementos jurisprudenciais e econômicos. Isto posto, dada a curiosa natureza da estrutura de remediação aqui desenvolvida, entendo por bem – antes de partir para a análise do passo a passo preconizado pelo Guia H e desenvolvido pela SG/Cade – debruçar-me sobre três elementos antecedentes, quais sejam: (i) o processo de notificação deste caso; (ii) as particularidades da operação dos mercados analisados (ainda que este elemento seja brevemente retomado no âmbito da definição de mercados relevantes); e (iii) um rápido sobrevoo da jurisprudência nacional e internacional sobre estes mercados. Deste modo, o presente Voto está organizado em cinco seções, além do Relatório e desta Introdução, sendo elas: (i) Breves considerações sobre a jurisprudência pertinente nacional e internacionalmente;

(ii) Análise concorrencial – subdividida a partir das etapas pertinentes à análise clássica preconizada pelo Guia H –; (iii) Remédios e (iv) Dispositivo. O inteiro teor deste Voto encontra-se no arquivo anexo em PDF denominado "Anexo Voto Ato de Concentração GAB2" (SEI 1631401). dispositivo 246. Por todo o exposto, voto pela aprovação do Ato de Concentração condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), nos termos dos arts. 9, inciso X, e 61, caput, da Lei nº 12.529/2011, e dos arts. 18, inciso X, e 128, caput, do Regimento Interno do Cade (“RICade”). 247. É o voto. Diogo Thomson de Andrade Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) [1] Este voto contou com a contribuição de Paulo Henrique de Oliveira, Luiza Camilo de Souza e Ana Júlia Sichieri Valadares.