Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007319/2024-66

SEI/CADE - 1672200 - Nota Técnica Nota Técnica nº 6/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.007319/2024-66 (apartado de acesso restrito n° 08700.007327/2024-11) Compromissárias: SINTOKOGIO, LTD. (“Sinto”) e Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”) Advogados: Marcio Soares, João Marcelo Lima, Paulo César Luciano Júnior, Beatriz Vergette Correia Lahmeyer Duval e Eder Luiz Borges Gomes Antunes Silva. VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução CADE nº 35, de 06 de março de 2024. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementados.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 7 de outubro de 2025 (SEI 1631154), referente ao Ato de Concentração (AC) nº 08700.007319/2024-66, celebrado junto à SINTOKOGIO, LTD. (“Sinto”) e Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”) – referidas como “Compromissárias” ou “Partes Compromissárias”. O referido AC fora aprovado na 255ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 30 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto do Conselheiro-Relator (SEI 1631400). Em 7 de outubro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1635142). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 14 de outubro de 2025 conforme certidão acostada aos autos (SEI 1638949). Em 6 de novembro de 2025, as Compromissárias apresentaram petição (SEI 1652038, SEI 1652043 e SEI 1652046) com a submissão de 4 (quatro) candidatos que propõem nomear para desempenhar a função de Trustee do ACC em tela, solicitando, nos termos da Cláusula 4.7 do Acordo, apreciação e aprovação da indicação pelo Cade. É o Relatório. Passa-se à análise.

II – FUNDAMENTAÇÃO A Cláusula 4.4 do ACC (SEI 1631154) determina que o prazo para submissão de pelo menos 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para atuar como Trustee é de até 30 (trinta) dias corridos, contados da Data de Aprovação, que, nos termos da Cláusula 1.10 do ACC, é a data da publicação, no Diário Oficial da União, da Decisão do Cade que homologou o ACC, in verbis: 4.4. Dentro de trinta (30) dias corridos a partir da Data de Aprovação, as Partes Compromissárias deverão apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas que indicam para atuar como Trustee. A Cláusula 4.5 do ACC (SEI 1631154) estabelece o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a Trustee: 4.5. As propostas de indicação de candidatos a Trustee deverão incluir: 4.5.1. Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC; 4.5.2. Equipe do Trustee responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica; 4.5.3. Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre as Partes Compromissárias e o Trustee quando da nomeação do Trustee, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC; 4.5.4. Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee; e, 4.5.5.

Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee e pelas Partes Compromissárias. A Cláusula 4.6 do ACC, por sua vez, estabelece os requisitos de análise para atuação como Trustee: 4.6. O Trustee deverá, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: 4.6.1. Possuir as qualificações e o conhecimento técnico necessários para cumprir integralmente seu mandato, bem como formação em nível superior compatível com o escopo pretendido para a sua atuação; 4.6.2. Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; 4.6.3. Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto que comprometam sua independência no desempenho de suas obrigações; e 4.6.4. Não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação deste ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto. III – ANÁLISE III.1 – Submissão de nomes e tempestividade O Trustee, seja ele de monitoramento, de desinvestimento ou de operação, tem como função supervisionar a implementação dos remédios e assegurar a sua efetiva realização. Nesse contexto, o Trustee auxilia a Autoridade e as Compromissárias na verificação de cumprimento das obrigações estabelecidas.

Ele atua de forma independente das Compromissárias, embora custeado por elas, e deve assegurar que as Compromissárias implementem de forma completa os remédios, de modo efetivo e sem atrasos. Portanto, a nomeação do Trustee exige uma análise cuidadosa. Nos termos da Cláusula 4.4 do ACC, as Compromissárias se comprometeram a submeter para apreciação pelo Cade, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da Data de Aprovação (que corresponde à data da publicação, no Diário Oficial da União, da Ata da Sessão Ordinária de Julgamento do Cade que aprovou a Operação), proposta de nomes de 3 (três) ou mais pessoas físicas ou jurídicas como candidatos para atuar como Trustee. Em petição datada de 6 de novembro de 2025, as Compromissárias apresentaram petição (SEI 1652038, SEI 1652043 e SEI 1652046) com a submissão de 4 (quatro) candidatos que propõem nomear para desempenhar a função de Trustee do ACC: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. O documento SEI 1652046 contém as propostas apresentadas individualmente por cada candidato a Trusttee. Tendo em vista que a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação foi publicada em 7 de outubro de 2025 (SEI 1635142), verifica-se que a indicação formalizada por meio da petição protocolada em 6 de novembro de 2025 foi feita tempestivamente.

III.2 – Itens que devem constar nas propostas de indicação de candidatos a Trustee Conforme já mencionado, a Cláusula 4.5 do ACC (SEI 1631154) prevê o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a Trustee: 4.5. As propostas de indicação de candidatos a Trustee deverão incluir: 4.5.1. Minuta de Plano de Trabalho descrevendo como o Trustee pretende realizar as obrigações a ele atribuídas por meio deste ACC; 4.5.2. Equipe do Trustee responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica; 4.5.3. Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre as Partes Compromissárias e o Trustee quando da nomeação do Trustee, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee cumpra com as suas obrigações nos termos deste ACC; 4.5.4. Proposta de remuneração pelas atividades desempenhadas pelo Trustee; e, 4.5.5. Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee e pelas Partes Compromissárias. Além disso, o ACC prevê, na Cláusula 4.6 os requisitos de análise para atuação como Trustee, conforme transcrição a seguir: 4.6.1. Possuir as qualificações e o conhecimento técnico necessários para cumprir integralmente seu mandato, bem como formação em nível superior compatível com o escopo pretendido para a sua atuação; 4.6.2. Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; 4.6.3.

Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto que comprometam sua independência no desempenho de suas obrigações; e 4.6.4. Não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação deste ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto. 4.6.2. 4.6.3. 4.6.4. Passa-se então à análise dos 4 (quatro) nomes indicados, tendo por parâmetro as cláusulas 4.5 e 4.6, que estipulam o que deve estar incluído nas propostas de indicação de candidatos a Trustee e os respectivos requisitos de análise. III.2.1 – Minuta de Plano de Trabalho O Guia de Remédios Antitruste do Cade[1] (“Guia de Remédios do Cade”) prevê que a apresentação dos candidatos à Trustee deve conter uma minuta de plano de trabalho que contemple os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento do remédio, de forma a permitir que o Cade verifique se a proposta condiz com os poderes e deveres do Trustee para monitoramento das obrigações do ACC. O item 1.19 do ACC firmado entre o Cade e as Compromissárias define o Plano de Trabalho da seguinte forma: Plano de Trabalho:

documento apresentado pelo Trustee com a descrição de como pretende cumprir as obrigações que lhe foram atribuídas por meio deste ACC, incluindo, mas não se limitando, ao cronograma contemplando as diferentes fases do trabalho, data de apresentação de relatórios, sugestões de datas para reuniões periódicas com o Cade e/ou com a Parte Compromissária, métodos e métricas para levantamento e processamento de informações para análise de cumprimento, ferramentas e instrumentos a serem utilizados, entre outros. De acordo com o item 1.19 do ACC, portanto, o Plano de Trabalho não deve se limitar a um cronograma contemplando diferentes fases do trabalho. É importante que conste no Plano de Trabalho a metodologia utilizada pelo Trustee no monitoramento do ACC. As Compromissárias peticionaram nos autos do processo (sob o número SEI 1652046) o Documento “Anexo Requerentes (indica mandatário monitoramento)”, contendo os documentos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] – contendo as minutas do Planos de Trabalho elaboradas respectivamente pelos candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. As minutas dos planos de trabalho apresentadas pelos quatro candidatos estão de acordo com o item 3.2.1 do Manual para uso de Trustee do Cade (“Manual Trustee do Cade”[2]). Nas quatro minutas de plano de trabalho apresentadas também está descrita a metodologia que os candidatos a Trustee pretendem adotar para monitorar o cumprimento dos compromissos.

Em todas há indicação das datas de apresentação dos relatórios (compatíveis com a Cláusula 4.33 do ACC, que estabelece o prazo para envio ao Cade dos relatórios produzidos pelo Trustee), assim como da forma de obtenção dos dados que subsidiarão a elaboração dos referidos relatórios. Sobre o Plano de Trabalho, a Cláusula 4.9 do ACC prevê que o Trustee deverá, em até 15 (quinze) dias corridos, contados de sua nomeação pelo Cade, apresentar Plano de Trabalho Definitivo, caso entenda necessário ajustar o Plano de Trabalho apresentado quando da indicação de seu nome pelas Partes Compromissárias. Além disso, a Cláusula 4.9.1 do ACC estabelece que o Cade e/ou o Trustee poderão sugerir ajustes ao Plano de Trabalho proposto a qualquer momento, os quais deverão ser discutidos e aprovados pelo Cade. Diante do exposto, no quesito Plano de Trabalho, esta SG considera que as quatro minutas de Plano de Trabalho apresentadas são compatíveis com os termos do ACC e não identifica impedimentos para qualificar todos os candidatos a Trustee. O candidato escolhido pelas Compromissárias para desempenhar o papel de Trustee deverá apresentar uma proposta de plano de trabalho que apresente parâmetros mínimos que atendam a ferramenta 5W2H[3]. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 4.22. de substituir o Trustee caso não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC.

III.2.2 – Equipe do Trustee A Cláusula 4.5.2 prevê que a documentação encaminhada pelas Partes Compromissárias, em relação aos candidatos a Trustee, deve incluir informações sobre a equipe responsável pela execução do mandato, indicando sua capacidade operacional e qualificação técnica. Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Propõe uma equipe de 7 (sete) membros, todos nominalmente identificados, com as respectivas formações acadêmicas, qualificações e experiências profissionais, composta por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] e respectiva equipe é especializada em direito concorrencial, compliance, defesa comercial e anticorrupção. Por fim, manifestou deter experiência na atuação como Trustee perante o Cade. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Propõe uma equipe de 6 (seis) membros, todos nominalmente identificados, com as respectivas formações acadêmicas, qualificações e experiências profissionais. É composta por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] é uma empresa global de serviços de consultoria estratégicos. Informa deter experiência global em projetos de verificação independente, além de ter atuado em diversos setores como um verificador independente do cumprimento de obrigações contratuais.

Especificamente, a unidade brasileira informa possuir ampla experiência na atuação como Trustee e auditor independente em compromissos firmados perante o Cade, incluindo acordos de controle de concentrações e termos de compromisso de cessação, envolvendo desinvestimentos, obrigações comportamentais e monitoramento. Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Propõe uma equipe de 4 (quatro) membros, todos nominalmente identificados, com as respectivas formações acadêmicas, qualificações e experiências profissionais, composta por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A referida equipe é composta por profissionais com experiência em Direito Concorrencial e por alguns profissionais que atuaram e ainda atuam como mandatários de monitoramento em ACCs perante o Cade. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Propõe uma equipe de 8 (oito) membros, todos nominalmente identificados, com as respectivas qualificações e experiências profissionais - sendo composta por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] é uma consultoria estratégica com atuação global. Assinalou ter atuado em projetos de restruturação de grandes empresas, públicas e privadas, com reconhecimento das principais publicações e rankings do mercado, tais como Lexology (Who’s Who Legal), Leaders League, e Chambers & Partners, comprovando sua expertise.

Diante do exposto, no quesito Equipe do Trustee, não há impedimento para qualificar todos os candidatos a Trustee. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 4.22. de substituir o Trustee caso não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC. III.2.3 – Minuta de Instrumento de Mandato O mandato do Trustee deve definir suas atribuições tal como enunciadas nos compromissos, além de incluir todas as disposições necessárias que permitam exercer suas funções. A Cláusula 4.5.3 prevê que a documentação encaminhada pelas Compromissárias, em relação aos candidatos a Trustee, deve incluir uma Minuta de Instrumento de Mandato a ser assinado entre as Partes Compromissárias e o Trustee quando da nomeação do Trustee, que incluirá todas as disposições necessárias para permitir que o Trustee cumpra com as suas obrigações nos termos do ACC. O item 3.2.4.1 (Conteúdo Geral) do Manual Trustee do Cade indica que a minuta de Instrumento de Mandato (a qual deve ser idealmente baseada no Anexo II do referido Manual - Modelo de Instrumento de Mandato) deve contemplar, mas não necessariamente se limitar, aos seguintes itens: (i) Qualificação das partes contratantes; (ii) Contexto de assinatura do Instrumento de Mandato e nomeação de Trustee; (iii) Definições de termos utilizados no Instrumento de Mandato;

(iv) Deveres e obrigações do Trustee, cujo escopo de atuação deve estar delimitado ao caso concreto e deve ser suficiente para desempenho das funções definidas no Acordo; (v) Obrigações de reporte periódico a respeito de implementação de remédios; (vi) Deveres e obrigações da Compromissária; (vii) Remuneração; (viii) Conflito de Interesses e Independência; (ix) Hipóteses de término de mandato antes de findas as obrigações. É importante ressaltar que a observância estrita do Modelo de Instrumento de Mandato mencionado acima não é obrigatória. Contudo, é necessário que os itens listados acima (e seus conteúdos aplicáveis ao monitoramento ora em análise) estejam incorporados no Instrumento de Mandato estabelecido entre as compromissárias e o Trustee. Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] A Minuta do Instrumento de Mandato apresentada está de acordo com o item 3.2.4.1 – Conteúdo Geral e baseada no Anexo II – Modelo de Instrumento de Mandato, do Manual Trustee do Cade. Dessa forma, esta SG entende que, com base no quesito Instrumento de Mandato, não há óbice à qualificação do candidato em tela. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] A Minuta do Instrumento de Mandato apresentada está, em geral, de acordo com o item 3.2.4.1 - Conteúdo Geral e baseada no Anexo II – Modelo de Instrumento de Mandato, do Manual Trustee do Cade. Entretanto, esta SG identificou algumas lacunas no documento apresentado.

A Minuta do Instrumento de Mandato menciona que “não se aplica a este ACC a nomeação de Trustee de Operação, nem de Desinvestimento, motivo pelo qual tais previsões permanecem suprimidas neste Mandato”. Porém, nos itens 2.3 (“Deveres do Trustee de Desinvestimento”) e 5 (“Deveres e obrigações do Trustee de Desinvestimento”) da Minuta de Instrumento de Mandato são previstos deveres e obrigações do Trustee de Desinvestimento, os quais estão sobrepostos com os do Trustee de Monitoramento. Adicionalmente, não foram identificados na Minuta de Instrumento de Mandato os deveres e obrigações do Trustee relativos à hipótese de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Por expressa disposição da cláusula 4.10.2.1 do ACC, é dever do Trustee monitorar o “integral cumprimento das Cláusulas 3.2 e 3.3, e respectivos subitens”. Dessa forma, esta SG entende que não há impedimentos para qualificar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] como Trustee – desde que o candidato proceda aos ajustes identificados acima, em sua Minuta de Instrumento de Mandato, quando de sua eventual contratação. Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] A Minuta do Instrumento de Mandato apresentada está, em geral, de acordo com o item 3.2.4.1 - Conteúdo Geral e baseada no Anexo II – Modelo de Instrumento de Mandato do Manual Trustee do Cade.

Contudo, não foram identificados na Minuta de Instrumento de Mandato os deveres e obrigações do Trustee relativos à hipótese de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Por expressa disposição da cláusula 4.10.2.1 do ACC, é dever do Trustee monitorar o “integral cumprimento das Cláusulas 3.2 e 3.3, e respectivos subitens”. Dessa forma, esta SG entende que não há impedimentos para qualificar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] como Trustee – desde que o candidato proceda ao ajuste identificado acima, em sua Minuta de Instrumento de Mandato, quando de sua eventual contratação. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] A Minuta do Instrumento de Mandato apresentada está, em geral, de acordo com o item 3.2.4.1 - Conteúdo Geral e baseada no Anexo II – Modelo de Instrumento de Mandato do Manual Trustee do Cade. Contudo, não foram identificados na Minuta de Instrumento de Mandato os deveres e obrigações do Trustee relativos à hipótese de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Por expressa disposição da cláusula 4.10.2.1 do ACC, é dever do Trustee monitorar o “integral cumprimento das Cláusulas 3.2 e 3.3, e respectivos subitens”. Também foi constatado que, em sua proposta inicial, o candidato informou uma equipe composta por 8 (oito) membros como sendo responsável pela execução do mandato como Trustee - integrada por cinco Diretores Gerentes, um Diretor Sênior e dois Diretores.

No entanto, na Minuta de Instrumento de Mandato (cláusula 2.3), constam apenas 5 (cinco) profissionais integrantes da equipe do Trustee de Monitoramento e de Desinvestimento. Assim, diante da divergência das informações apresentadas, faz-se necessário esclarecer qual a composição efetiva da equipe a ser designada pela empresa. Dessa forma, esta SG entende que não há impedimentos para qualificar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] como Trustee – desde que o candidato proceda aos ajustes identificados acima, em sua Minuta de Instrumento de Mandato, quando de sua eventual contratação. III.2.4 – Proposta de remuneração Nos termos do Guia de Remédios do Cade, apesar de ser contratado e remunerado pelas Compromissárias do acordo, o Trustee responde diretamente ao Cade, em mandato específico, de maneira que atua como auxiliar da atividade fiscalizatória desta SG. Assim, resta evidente que o Trustee deve atuar de forma independente das Compromissárias e deve assegurar que sejam implementados de forma completa os remédios acordados, de modo efetivo e sem atrasos. A Cláusula 4.5.4 prevê que a documentação encaminhada pelas Compromissárias, em relação aos candidatos a Trustee, deve incluir a Proposta de Remuneração de cada candidato pelas atividades a serem desempenhadas.

Considerando que, formalmente, a documentação exigida foi enviada em relação aos quatro candidatos, a análise desta SG recairá sobre aspectos formais como, por exemplo, a verificação de compatibilidade da descrição, nas propostas de remuneração, dos serviços a serem executados com os termos do ACC. A avaliação dos documentos permite concluir que as atividades descritas nas propostas de remuneração encaminhadas pelos candidatos a Trustee estão de acordo com o estabelecido no ACC. Diante do exposto, no quesito Proposta de Remuneração, não há impedimento para qualificar todos os quatro candidatos a Trustee. III.2.5 – Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee e pelas Partes Compromissárias A relação entre as Compromissárias e Trustee deve ser estruturada de forma a não comprometer a independência do Trustee e a efetividade do cumprimento do seu mandato. Neste ponto, deve-se atentar para o potencial problema de captura, visto que o agente responsável pelo pagamento (a Compromissária) é diferente do agente a quem o Trustee deve responder (a Autoridade Antitruste). A Cláusula 4.5.5 prevê que a proposta apresentada pelas Compromissárias, em relação aos candidatos a Trustee, deve conter Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas, individualmente, pelo Trustee e pelas Partes Compromissárias. Na petição SEI 1652043, as Compromissárias declaram que: 12.

Em atendimento ao disposto na Cláusula 4.6 (vide parágrafo 2 acima), as Partes Compromissárias declaram que, no seu melhor conhecimento com base nas informações recebidas, os Candidatos não possuem vínculos societários ou relação de qualquer natureza com as Partes Compromissárias. Por isso, todos os Candidatos apresentaram declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedidas no exercício das atribuições do Trustee. Portanto, quanto a Declaração de independência e ausência de conflito de interesses expedida pelas Partes Compromissárias, esta SG entende que atende ao solicitado na Cláusula 4.5.5 do ACC. Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Apresentou Declaração de independência e ausência de conflito de interesses assinada por todos os integrantes da Equipe. Portanto, não há impedimento para qualificar o Candidato quanto as declarações de independência e ausência de conflito de interesses expedidas. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Apresentou uma declaração genérica, ampla, de independência e ausência de conflito de interesses. O documento assinala que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Entretanto, foi identificado que o documento enviado pela empresa contém, em sua página 2, uma disposição que condiciona a aceitação final da proposta à análise interna de avaliação de riscos relacionados a conflitos de interesse e de independência, assinalando ainda que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Dessa forma, esta SG entende que não há impedimentos para qualificar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] como Trustee – desde que o candidato proceda aos ajustes identificados acima (indicando de forma assertiva se a análise interna sobre a independência e ausência de conflito de interesses foi efetivamente concluída). Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Apresentou declaração assinada pelo Sócio Sênior, atestando não haver qualquer conflito para cumprir as obrigações decorrentes da atuação como Trustee. O documento assinalou também não vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto que comprometam a independência no desempenho das obrigações estipuladas no ACC. Portanto, não há impedimento para qualificar o candidato quanto as declarações de independência e ausência de conflito de interesses expedidas. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato presentou declaração de independência, assinada por um dos Diretores Gerentes, asseverando que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS].

Cabe registrar que o candidato apresentou a ressalva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A esse respeito, a empresa manifestou-se nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Esta SG observa que a Operação objeto do Ato de Concentração nº 08700.007319/2024-66 tratou da aquisição, pela SINTOKOGIO, LTD. (“Sinto”), de todas as ações da Elastikos (France) S.A.S. (“Elastikos”), formalizada por meio Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 29 de setembro de 2023, e consumada em 4 de abril de 2024. Como resultado da Operação, a Sinto adquiriu o controle unitário da empresa francesa Winoa S.A. e das suas subsidiárias ("Winoa”). Trata-se, portanto, de uma Operação com efeitos globais, tendo sido analisada por autoridades antitruste de outras jurisdições. Portanto, as subsidiárias da Winoa S.A. integram o Grupo Sinto, em decorrência da Operação. O ACC foi estabelecido pelo Cade com a Sinto e com a Winoa Brasil Indústria E Comércio Ltda. (“Winoa Brasil”). Embora a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] constitua uma pessoa jurídica distinta da Winoa Brasil, ela integra o Grupo Sinto, como subsidiária, em decorrência da Operação. De outro lado, pelas informações apresentadas pelas Compromissárias em relação ao candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], não há maiores elementos que permitam concluir, de maneira peremptória, pela efetiva independência entre as sociedades [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS].

Assim, esta SG entende que a ressalva apresentada acima pela empresa compromete os requisitos de independência e de ausência de conflito de interesses, nos termos estabelecidos na cláusula 4.5.5 do ACC. Nesse sentido, recomenda-se a não qualificação do candidato. Diante do exposto, esta SG entende não haver impedimento para qualificar os candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] quanto às declarações de independência e ausência de conflito de interesses - sendo que, em relação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], apenas caso sejam realizados os ajustes indicados acima, quando de sua eventual contratação. Quanto ao candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], a SG recomenda a sua não qualificação, em virtude da existência de indícios que têm o condão de comprometer a independência e a ausência de conflito de interesses entre o Trustee e as Partes Compromissárias. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 4.22. de substituir o Trustee de Monitoramento caso não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC ou incorrer, por qualquer outra razão, em ausência de independência das Compromissárias e dos seus Grupos Econômicos ou em um conflito de interesses. III.3 – Requisitos de Análise para atuação como Trustee Conforme já mencionado, a Cláusula 4.6 do ACC estabelece os requisitos de análise para atuação como Trustee: 4.6.

O Trustee deverá, necessariamente, preencher os seguintes requisitos: 4.6.1. Possuir as qualificações e o conhecimento técnico necessários para cumprir integralmente seu mandato, bem como formação em nível superior compatível com o escopo pretendido para a sua atuação; 4.6.2. Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado; 4.6.3. Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto que comprometam sua independência no desempenho de suas obrigações; e 4.6.4. Não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação deste ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto. Passa-se à análise dos 4 (quatro) candidatos indicados, tendo por parâmetro a cláusula 4.6, que estabelece os requisitos necessários a serem preenchidos pelos candidatos a Trustee. III.3.1 – Possuir as qualificações e o conhecimento técnico necessários para cumprir integralmente seu mandato, bem como formação em nível superior compatível com o escopo pretendido para a sua atuação Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] - comprovando sua expertise na área concorrencial e experiência com os temas contidos no ACC e que serão objeto de monitoramento. Dos sete membros da equipe proposta, cinco possuem formação superior;

outros dois membros são estagiários, estudantes de graduação. Esta SG considera que o candidato atende os requisitos quanto às qualificações e o conhecimento técnico necessários para cumprir integralmente seu mandato, bem como formação em nível superior compatível com o escopo pretendido para a atuação. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Todos os seis membros da equipe proposta possuem formação em nível superior. Esta SG considera atendido o requisito pelo Candidato, tanto pelo conhecimento técnico necessário como pela formação em nível superior dos membros da equipe. Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Todos os seis membros da equipe proposta possuem formação em nível superior. Esta SG considera atendido o requisito pelo candidato, tanto pelo conhecimento técnico necessário como pela formação em nível superior dos membros da equipe. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Dos oito membros da equipe proposta, foi informada a formação acadêmica apenas de um profissional [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Não foi informada a formação acadêmica dos demais membros da equipe - muito embora, pela experiência profissional dos demais integrantes, possa ser inferida a formação em nível superior de todos eles.

Esta SG considera atendido o requisito pelo Candidato pelo conhecimento técnico. Há um membro da equipe com formação em nível superior identificada. Entretanto, caso este candidato venha a ser o escolhido, deve ser apresentada a formação acadêmica de todos os demais membros da equipe. Em síntese, quanto ao conhecimento técnico necessário e formação em nível superior, esta SG considera não haver impedimentos para qualificar os candidatos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Já em relação ao candidato [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] pode ser considerado atendido o requisito quanto a qualificação e conhecimento técnico; entretanto, sua qualificação deve ser condicionada à apresentação das formações acadêmicas de todos os membros da equipe, quando de sua eventual contratação. Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 4.22. de substituir o Trustee caso não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC. III.3.2 – Possuir reconhecida e ilibada reputação no mercado Pelas informações apresentadas a respeito das qualificações, conhecimentos técnicos, experiências e serviços prestados anteriormente, até o momento, não se tem registro de fatos que desabonem qualquer um dos candidatos indicados, de modo que se conclui por atestar o seu preenchimento.

Consigna-se que o presente ateste se dá sem prejuízo do direito de o Cade exercer a prerrogativa prevista na cláusula 4.14. de substituir o Trustee de Monitoramento caso não venha desempenhar regularmente suas atividades nos termos do ACC ou que, por qualquer outra razão, verifique fatos que possam alterar sua reconhecida e/ou ilibada reputação no mercado. III.3.3 – Não possuir vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato apresentou um documento de “Declaração de independência e ausência de conflito de interesses”, assinada por todos os membros da equipe, em que declara a inexistência de quaisquer vínculos societários ou relações de qualquer natureza com as empresas envolvidas na operação, que possam comprometer a independência no desempenho das atividades de monitoramento, na qualidade de Trustee. No entendimento desta SG, o Candidato atende o requisito em tela. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Conforme assinalado anteriormente nesta Nota Técnica, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] apresentou uma declaração genérica, ampla, de independência e ausência de conflito de interesses. O documento assinala que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Entretanto, o candidato não menciona explicitamente a inexistência de vínculos societários, comerciais ou empregatícios com o Grupo Sinto.

Dessa forma, esta SG entende que não há impedimentos para qualificar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] como Trustee – desde que o candidato apresente uma declaração atestando a inexistência de vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com o Grupo Sinto. Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Apresentou declaração assinada pelo Sócio Sênior, asseverando que ele e os demais membros da equipe não possuem vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto. No entendimento desta SG, o candidato atende o requisito em tela. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Conforme reportado anteriormente, o candidato apresentou uma declaração, assinada por um dos Diretores Gerentes, asseverando que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. No entanto, não menciona explicitamente a inexistência de vínculos societários, comerciais ou empregatícios com o Grupo Sinto. Ressalte-se que o candidato apresentou a ressalva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. A esse respeito, a empresa manifestou-se nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS].

Conforme assinalado anteriormente nesta Nota Técnica, esta SG entende que a ressalva apresentada acima pela empresa compromete os requisitos de independência e de ausência de conflito de interesses, além de denotar a existência de vínculos comerciais entre o candidato a Trustee e as Compromissárias – em contrariedade aos termos estabelecidos nas cláusulas 4.5.5 e 4.6 do ACC. Nesse sentido, recomenda-se a não qualificação do candidato. III.3.4 – Não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação deste ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto Candidato 1 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] A “Declaração de independência e ausência de conflito de interesses” apresentada pelo candidato está assinada por todos os membros da equipe, e menciona a inexistência de vínculos societários ou relações de qualquer natureza com as empresas envolvidas na operação que possam comprometer a independência no desempenho das atividades de monitoramento, na qualidade de Trustee. Contudo, não menciona explicitamente o período de tempo referido na cláusula 4.6.4 do ACC (não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação do ACC), tampouco assevera a inexistência de plano de previdência vigente com entidades do Grupo Sinto.

No entendimento desta SG, não há impedimento para a qualificação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee – desde que o candidato apresente ao Cade uma declaração expressa de não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos 3 (três) anos antecedentes à aprovação do ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto, quando de sua eventual contratação. Candidato 2 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato apresentou declaração genérica, ampla, de independência e ausência de conflito de interesses, mas não mencionou explicitamente o período de tempo referido na cláusula 4.6.4 do ACC (não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação do ACC). No entendimento desta SG, não há impedimento para a qualificação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee – desde que o candidato apresente ao Cade uma declaração expressa de não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos 3 (três) anos antecedentes à aprovação do ACC. Candidato 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] Apresentou declaração assinada pelo Sócio Sênior de que ele e os demais membros da equipe não possuem vínculos empregatícios com Grupo Sinto nos três anos anteriores à aprovação do ACC, e tampouco possuem plano de previdência vigente com qualquer entidade do referido Grupo.

No entendimento desta SG, o candidato atende o requisito em tela. Candidato 4 - [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] O candidato apresentou declaração, assinada digitalmente por um dos Diretores Gerentes, asseverando que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. Contudo, não menciona explicitamente o período de tempo referido na cláusula 4.6.4 do ACC (não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos três (3) anos anteriores à aprovação do ACC), tampouco assevera a inexistência de plano de previdência vigente com entidades do Grupo Sinto. No entendimento desta SG, não há impedimento para a qualificação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee – desde que o candidato apresente ao Cade uma declaração expressa de não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos 3 (três) anos antecedentes à aprovação do ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto, quando de sua eventual contratação. IV – CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG entende haver elementos suficientes para sugerir:

a aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] para atuar como Trustee, desde que seja realizado o ajuste indicado nesta Nota Técnica – ou seja, apresentar ao Cade uma declaração expressa de não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos 3 (três) anos antecedentes à aprovação do ACC, bem como não possuir plano de previdência vigente com qualquer entidade do Grupo Sinto (em atendimento à cláusula 4.6.4 do ACC); a aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] para atuar como Trustee, desde que sejam realizados os ajustes indicados nesta Nota Técnica - ou seja: (i) efetue adequações em sua Minuta de Instrumento de Mandato, para contemplar os deveres e obrigações do Trustee relativos à hipótese de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]; (ii) indique se a análise interna sobre a independência e ausência de conflito de interesses foi efetivamente concluída; (iii) apresente uma declaração expressa atestando a inexistência de vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de quaisquer naturezas) ou empregatícios com o Grupo Sinto; e (iv) apresente uma declaração expressa de não ter sido empregado de qualquer entidade pertencente ao Grupo Sinto nos 3 (três) anos antecedentes à aprovação do ACC;

a aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] para atuar como Trustee, desde que seja realizado o ajuste indicado nesta Nota Técnica - ou seja, efetuar adequações em sua Minuta de Instrumento de Mandato, para contemplar os deveres e obrigações do Trustee relativos à hipótese de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]; a recomendação pela não qualificação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] – notadamente pelo não atendimento dos critérios de independência e ausência de conflito de interesses (nos termos estabelecidos na cláusula 4.5.5 do ACC) e de ausência de vínculos societários, comerciais (prestação de serviços de qualquer natureza) ou empregatícios com o Grupo Sinto (conforme cláusula 4.6.3 do ACC). Ademais, esta SG sugere que quando da nomeação da pessoa física ou jurídica para desempenhar a função de Trustee do ACC sejam apresentados Contrato e Instrumento de Mandato, celebrados entre o Trustee e as Compromissárias, além de uma nova proposta de plano de trabalho a ser avaliada de forma detalhada. Feitas essas considerações, sugerimos a aprovação com as ressalvas, que devem ser analisadas para juízo de conveniência e oportunidade pelo Tribunal, que negociou e estipulou as obrigações no presente ACC. [1] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf [2] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Manual%20de%20Trustee/Manual-de-trustee-final.pdf [3] Why (Por quê), What (O quê), Where (Quando), Who (Quem), When (Onde), How (Como) e How much (Quanto).