Ato de Concentração Sumário nº 08700.006417/2024-86

SEI/CADE - 1444016 - Parecer PARECER Nº 477/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006417/2024-86 REQUERENTES: Perto S.A. Periféricos para Automação e WPS Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Perto S.A. Periféricos para Automação e WPS Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de outras máquinas e equipamentos de uso geral não especificados anteriormente, peças e acessórios. Art. 8º, inciso III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Perto S.A. Periféricos para Automação ("Perto" ou "Compradora") A Perto atua no setor de automação e tem por objeto o desenvolvimento, fabricação, comercialização, instalação e prestação de serviços de assistência técnica de equipamentos e sistemas para automação bancária, e comercial, transporte de passageiros, e controle de acesso veicular. A Perto, integrante do Grupo Digicon, é uma sociedade anônima de capital fechado, fundada em 1988 e com sede em Gravataí/RS. Outras empresas do Grupo Digicon atuam na oferta de produtos e serviços para o controle de acesso de pessoas, controle de tráfego viário, e de bilhetagem para transporte urbano, assim como na fabricação de partes e peças para a indústria aeronáutica.

O Grupo Digicon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. WPS Brasil Ltda. ("WPS Brasil" ou "Empresa-Alvo") A WPS Brasil é uma empresa de controle de acesso veicular que oferta, neste setor, soluções de hardware, software e serviços para diferentes segmentos, entre eles: estacionamento de shopping centers, aeroportos, lojas de varejo, centros empresariais, hospitais, universidades, hotéis, e operadoras de estacionamentos. A empresa é controlada pela holding canadense RCPT Midco, que, por sua vez, faz parte do Grupo Egeria, um grupo de origem holandesa que tem como foco o investimento e a gestão de investimentos em vários setores. A WPS Brasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1438226) Data da notificação 30/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 508, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2024 (SEI 1439662) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Perto, da totalidade das cotas representativas do capital social da WPS Brasil, atualmente detidas por RCPT Midco CA Inc (“RCPT Midco”) (75% de participação), Ary Barreira Carrinho Filho (“Ary Filho”) (12,5%) e Lidia de Oliveira Hornos (“Lidia Hornos” (12,5%) e, junto de Ary Filho e RCPT Midco, “Vendedores”) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "a Operação representa uma oportunidade de expansão numa das áreas que já atua. Para os sócios Ary Filho e Lídia Hornos, a Operação está alinhada com o processo de descontinuação dos investimentos na WPS Brasil.

Para o Grupo Egeria, a Operação faz parte de uma estratégia de investimentos, gerando liquidez para si e para seus investidores." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de sistemas de controle de acesso de veículos Estimativas de participações de mercado Reduzidas/ausência de nexo de causalidade VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado pelas Partes, a Perto (Compradora) atua no setor de automação e tem por objeto, e como principal atividade, o desenvolvimento, elaboração, instalação e comercialização de projetos e equipamentos para automação bancária, de pagamentos no varejo e de controle de acesso veicular.

No setor de automação bancária, a Perto desenvolve, fabrica, comercializa e instala Automated Teller Machines (ATMs), usualmente conhecidas como “caixas eletrônicos bancários”, com diferentes funções incluindo dispensadores de folhas de cheques, recicladores de cédulas e moedas, scanners de cheques, e pagamento de contas em dinheiro, além do software aplicável. No setor de automação comercial, voltado a varejistas, a Perto desenvolve, fabrica, comercializa e instala soluções que incluem cofres inteligentes, impressoras térmicas não fiscais, depositários de moedas, terminais de autoatendimento (self-checkout), automação de tesourarias, terminais de gestão de filas, terminais recicladores e terminais móveis de pagamento (“maquininhas de cartão”). No setor de transporte de passageiros, a Perto desenvolve, fabrica, comercializa e instala terminais de autoatendimento para metrôs, trens, ônibus e barcas, além do software aplicável. No mercado relacionado à Operação, ou seja, controle de acesso veicular, as atividades da Perto incluem a fabricação, comercialização, montagem e manutenção de totens de entrada e saída de veículos, cancelas e câmeras, o desenvolvimento de soluções de pagamento para auxiliar a operação e o controle de acesso veicular dos estacionamentos, bem como a implantação dos respectivos softwares de gestão e controle, acesso e pagamento, e imagem e vídeo.

A Perto (marca Per2Park) desenvolveu uma solução integrada para automatização dos estacionamentos, que inclui equipamentos de controle de entrada e saída de veículos, equipamentos de pagamento automatizado e equipamentos de pagamento assistido. Sob a marca PertoFlap, a Perto também desenvolveu um instrumento de controle de vagas individuais de estacionamentos, permitindo o desenvolvimento de sistemas com controle sobre o tempo utilizado, integrado com a plataforma de software de gestão Per2Park. Outras empresas do grupo Digicon também comercializam: a) Digicon S.A. Controle Eletrônico para Mecânica: soluções e equipamentos, softwares e serviços para o controle de acesso de pessoas, incluindo equipamentos para controle de ponto e módulos e terminais de acesso de pessoas e bloqueios, incluindo catracas eletromecânicas e bloqueios motorizados. b) Digicon Mecânica: (i) soluções e serviços para o controle de tráfego viário (semáforos inteligentes, sistemas de controle em tempo real, catracas eletromecânicas e motorizadas, bloqueios automatizados (gates), entre outros), (ii) sistemas de bilhetagem para transporte urbano (metrô e ônibus) e (iii) componentes para o segmento aeroespacial (componentes aeronáuticos) c) Pertomaq Administradora de Bens Ltda.

(“Pertomaq”) atua na locação de máquinas e equipamentos que integram o portfólio da Perto, para os setores bancário, varejista, de transporte de pessoas e de estacionamentos Já as soluções e serviços ofertados pela WPS Brasil (Empresa-Alvo) incluem os equipamentos para controle de entrada e saídas dos estacionamentos e totens de pagamento. Essencialmente, tais soluções compreenderiam: (i) terminais automáticos e estações assistidas de entrada e saída; (ii) soluções de pagamento (e.g. estações móveis de entrada e pagamento, equipamentos e totens de pagamento/validação automatizados exclusivamente vinculados ao controle de acesso veicular objeto dos projetos); e (iii) softwares integradores desenvolvidos pela própria WPS Brasil para permitir a gestão desses serviços. Assim, as Partes reportaram que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Perto e da WPS Brasil no desenvolvimento de projetos e soluções completas de hardware, software e serviços de automação de pagamento voltados ao controle de acesso, e mais especificamente em sistemas de controle de acesso veicular no qual a WPS vem atuando de forma praticamente exclusiva. VI.II. Mercado de controle de acesso veicular No AC nº 08700.005296/2021-11 (Alelo S.A.

e Conectar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A.), que tratou do segmento de meios eletrônicos de pagamento baseados em tecnologia de identificação veicular, o CADE já observou que empresas como LinkC, Nepos e a própria WPS Brasil são empresas que fazem a integração dos sistemas das operadoras de serviço de arrecadação (OSAs) aos dos estabelecimentos para fins, por exemplo, de abertura de cancela nas pistas dos estacionamentos. Em casos anteriores[4] envolvendo a WPS Brasil, o CADE considerou que as Operações envolveriam os mercados de (i) fabricação e comercialização de equipamentos de automação de estacionamentos e (ii) instalação e manutenção de equipamentos de automação de estacionamentos (o que incluiria terminais de emissão de tickets, terminais de saída, terminais de pagamento assistido e automático e cancelas motorizadas), ambos no âmbito nacional, sem entretanto definir com precisão esse mercado. O CADE também já tratou do mercado de controles de acesso como um segmento do mercado de sistemas eletrônicos de segurança. Assim, o mercado de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica (SES) foi analisado sem segmentação ou foi segmentado em: i) sistemas de alarmes de intrusão; ii) sistemas de vigilância por vídeo; e iii) sistemas de controle de acesso. O CADE também já diferenciou o setor de sistemas de segurança eletrônica considerando uma segmentação entre fornecimento e a instalação e manutenção de tais sistemas.

Em sua dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional[5]. Note-se que os precedentes citados trataram do acesso de pessoas sem diferenciá-lo do acesso de veículos. As Requerentes afirmam que a tecnologia utilizada no controle de acesso é, em sua maior parte, adaptável para atender tanto o controle de acesso de veículos quanto o controle de acesso de pessoas. Argumentaram, ainda, que: a) a linha que separa as tecnologias de controle de acesso veicular e de pessoas está se tornando cada vez mais tênue; b) o controle de acesso é frequentemente integrado a outros sistemas de segurança eletrônica por meio de softwares proprietários dos próprios integradores, como circuitos fechados de vídeo e alarmes, o que permite uma gestão centralizada do acesso ao espaço; c) os produtos ofertados pelas Requerentes são aplicáveis e adaptáveis a demandas por controle de acesso de veículos e de pessoas. Exemplificaram que, a Perto "entrou no mercado de controle de acesso veicular há menos de seis anos, sendo um exemplo de entrada rápida e bem-sucedida que foi capaz de alterar a dinâmica do mercado, feito que poderia ser replicado por qualquer outro agente sem maiores embaraços". No presente caso, não é necessário definir com o precisão os limites do mercado relevante, já que em todos os cenários a participação das Partes é reduzida, como se verá. As Requerentes apresentaram, conforme reproduzido abaixo, os seguintes cenários de estimativas de participação nos mercados:

i) nacional de sistemas de segurança eletrônica; ii) nacional de sistemas de controle de acesso; e, iii) nacional de sistemas de controle de acesso veicular (baseados em faturamento e quantidade de estacionamentos operados). Tabela 1 – Estimativa de market share das Partes no mercado nacional de sistemas de segurança eletrônica - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE[6] Tabela 2 – Estimativa de market share das Partes no mercado nacional de sistemas de controle de acesso - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e dados da ABESE Tabela 3 – Estimativa de market share das Partes no mercado nacional de sistemas de controle de acesso veicular - Faturamento[7] - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da McKinsey[8] Tabela 4 – Estimativa de market share das Partes no mercado nacional de sistemas de controle de acesso veicular - Quantidade de estacionamentos[9] - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte:

Requerentes, com base em dados internos e da McKinsey e Prospecto da Estapar Conforme os dados acima, a participação conjunta das Requerentes nos mercados de segurança eletrônica, controle de acesso (sem diferenciação entre controle veicular e de pessoas) seria menor do que 10%, abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado, de acordo com a Resolução 33/22 do CADE. Nos cenários considerando a participação das Partes no mercado de sistemas de controle de acesso exclusivamente veicular, os percentuais ultrapassariam 20%. No entanto, a variação de HHI[10] em termos de faturamento dos clientes seria de [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] pontos, e, em termos de estacionamentos operados), [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] pontos. Portanto, mesmo nesses cenários mais restritos, a Operação se encontra dentro dos parâmetros de ausência de nexo de causalidade previstos no na Resolução 33/22 do CADE. Por fim, as Requerentes argumentaram que, neste mercado em que atuam, existem grandes e médios concorrentes relevantes em âmbito nacional, como CameNepos, LinkC, SkiData, CloudPark e SigaPark.

Além disso, o mercado nacional de controle de acessos veicular seria pulverizado em uma série de concorrentes de menor porte que também atuariam na franja de mercado, incluindo, mas não se limitando a, Sanvitron, Citrox, Technik, Embratecc, Dimep, Prossiga, Genius, Gama 7, Imply, Garen e Technext. Notaram também que existem ainda estabelecimentos que possuem estacionamentos que utilizam sistemas mais básicos e não automatizados para o controle de acesso veicular, que também representam uma parcela de mercado não considerada nas estimativas apresentadas e que denotariam o enorme potencial de crescimento deste mercado. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e V, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, os instrumentos que formalizam a Operação possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As disposições acima referenciadas estão de acordo com os parâmetros da jurisprudência concorrencial do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Ver AC nº 08012.007044/2000-41 (WPS Brasil Ltda. e Equipark Comércio, Importação,Exportação e Representação Ltda.) e AC nº 08012.007042/2000-52 (WPS Brasil Ltda. e Equiservice Serviços de Instalação e Manutenção Ltda.). [5] Ver AC nº 08700.000282/2024-45(Honeywell International Inc. e Carrier Global Corporation); nº 08700.006806/2022-40 (Papaiz-Udinese Metais Indústria e Comércio Ltda.

e Controlid Indústria, Comércio de Hardware e Serviços de Tecnologia Ltda.); nº 08700.000139/2020-20 (ADT Serviços de Monitoramento Ltda. e Porto Seguro Proteção e Monitoramento Ltda.) e nº 08700.003189/2016-82 (Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC). [6] Fontes citadas: Segurança eletrônica fatura R$ 12 bilhões no país em 2023, diz associação do setor | Empresas | Valor Econômico (globo.com) e relatório Panorama do Setor de Segurança Eletrônica. Os dados de faturamento do Grupo Digicon consideram receitas oriundas da venda dos seguintes produtos e serviços: soluções para controle de acesso veicular e pessoal, incluindo os segmentos de aeroportos, bilhetagem, controle de ponto, parquímetros e parking. [7] Considerando o faturamento registrado pelos clientes de estacionamentos da Perto e da WPS Brasil com suas soluções de controle de acesso veicular. [8] Estudo “Urban Mobility: evolution of the parking industry in Brazil” da McKinsey & Company publicado em janeiro de 2020. As estimativas das Requerentes consideram o crescimento de 27,31% referente ao índice IBGE-IPCA entre jan/2020 e dez/2023, para o mercado total entre 2020 e 2023. [9] Considerando a quantidade de estacionamentos operados por operadoras de estacionamento.

O total de mercado foi estimado a partir do número de estacionamentos operados pela Estapar apresentados em seu Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações, publicado em abril de 2020, considerados como representativos de aproximadamente 8% de participação de mercado da Estapar em termos de faturamento. Segundo as Requerentes, a quantidade de estacionamentos operados no Brasil estimada em 8.550 em 2019 poderia representar um total de mercado subestimado para 2023. As Requerentes, em seu melhor conhecimento, não localizaram atualização destes dados em fontes públicas para os anos posteriores. [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia.

Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).