Ato de Concentração Sumário nº 08700.009218/2025-19

SEI/CADE - 1628854 - Parecer PARECER Nº: 597/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009218/2025-19 PARTES: Apollo Capital Management, L.P., Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, Mangrove GermanCo I GmbH, Kelvion Thermal Solutions Holding Gmb, Mangrove LuxCo IV S.à r.l. e TES LuxCo SARL. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Trocadores de calor e soluções de refrigeração, motores a gás e serviços auxiliares Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de setembro de 2025 (1620287) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1620972 Formulário de Notificação Público 1620288 Restrito 1620295 Edital Número 687 (1623719) Data de publicação no DOU 17 de setembro de 2025 (1624135) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste: (i) na aquisição indireta, por fundos controlados por certas afiliadas da Apollo Capital Management, L.P, subsidiária integral indireta da Apollo Global Management Inc. (em conjunto com suas subsidiárias indiretas que gerem fundos de investimento, "Apollo", e os fundos de investimento, contas separadas ou outras entidades geridos por afiliadas da Apollo, os "Fundos Apollo" ou "Comprador Majoritário"), por meio de um veículo de aquisição incorporado na Alemanha (a King German Bidco GmbH), de participação controladora no capital social da Mangrove GermanCo I GmbH ("Mangrove GermanCo") e da Kelvion Thermal Solutions Holding GmbH ("KTS Holding"), ambas sociedades de responsabilidade limitada e registradas sob a leis da Alemanha (em conjunto com suas subsidiárias diretas e indiretas, o "Negócio-Alvo" ou "Kelvion"); e (ii) na aquisição indireta de participação minoritária no Negócio-Alvo, sem controle, pela Platinum Ivy B 2018 RSC Limited ("Platinum"), uma subsidiária integral indireta da Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA", em conjunto com a Platinum e os Fundos Apollo, as "Compradoras"), por meio do mesmo veículo de aquisição controlado pelos Fundos Apollo.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, uma entidade indiretamente detida pelos Fundos Triton ("Vendedor" em última instância) reterá, indiretamente, [ACESSO RESTRITO] de participação minoritária não controladora no capital social do Negócio-Alvo, sendo os [ACESSO RESTRITO] remanescentes detidos por entidades geridas ou afiliadas aos Fundos Apollo e, como investidor minoritário dentro dessa porcentagem restante, pela Platinum. A Platinum [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, a versão atual do Acordo de Parceria, a ser celebrado entre Fundos Apollo, Platinum, Fundos Triton e a administração do Negócio-Alvo, após o fechamento da operação, prevê que os Fundos Apollo [ACESSO RESTRITO]. Com o fechamento da Operação, é informado nos autos que: (i) Os Fundos Apollo indiretamente adquirirão o controle unitário sobre o Negócio-Alvo e atuarão como acionista majoritário. (ii) A Platinum realizará um investimento conjunto minoritário, sem controle, no Negócio-Alvo. (iii) Uma entidade detida indiretamente pelos Fundos Triton manterá uma participação minoritária, sem controle, no Negócio-Alvo. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle (perspectiva Fundos Apollo) ou de partes (perspectiva Platinum) de uma ou outras empresas.

Res. 33/22[6]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário (perspectiva Fundos Apollo) ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para os Fundos Apollo, a Operação Proposta representa um investimento financeiro que reflete a estratégia de investimentos regular dos Fundos Apollo de investir em negócios maduros e em crescimento, com histórico comprovado em seus respectivos setores. Como um fornecedor estabelecido de soluções de gerenciamento térmico em um amplo espectro de mercados industriais e de alto crescimento, o Negócio-Alvo é um investimento alinhado à estratégia de investimento dos Fundos Apollo. Para a ADIA, a Operação Proposta [ACESSO RESTRITO À ADIA]." Valor: Aproximadamente € [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Austrália, China, União Europeia, Arábia Saudita, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia, Ucrânia e Estados Unidos. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Apollo Capital Management, L.P ("Apollo"), subsidiária integral indireta da Apollo Global Management Inc.

("Fundos Apollo" ou "Comprador Majoritário") Platinum Ivy B 2018 RSC Limited ("Platinum") Breve descrição: A Apollo é uma gestora global de ativos de alto crescimento, estabelecida e constituída sob as leis dos Estados Unidos da América e sediada em Nova Iorque, com portfólio de aproximadamente US$ 840 bilhões em ativos sob gestão, dentre os quais empresas dos setores de educação, seguros, serviços financeiros e negócios de lazer. A Platinum é uma subsidiária integral indireta da Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), uma instituição pública independente constituída pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi que administra um portfólio global de investimentos diversificado, incluindo ações de mercados desenvolvidos, ações de mercados emergentes, ações empresas de pequeno porte, títulos do governo, crédito, renda fixa, imóveis, infraestrutura, investimentos de private equity e moedas e seus equivalentes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Mangrove GermanCo I GmbH ("Mangrove GermanCo") e Kelvion Thermal Solutions Holding GmbH ("KTS Holding"), (em conjunto com suas subsidiárias diretas e indiretas, o "Negócio-Alvo" ou "Kelvion") Breve descrição: Mangrove GermanCo é integralmente detida pela Mangrove LuxCo IV S.à r.l. ("Vendedora 1"), e a KTS Holding é integralmente detida pela TES LuxCo SARL ("Vendedora 2", e, em conjunto com a Vendedora 1, as "Vendedoras").

As Vendedoras, juntamente com o Negócio-Alvo, são atualmente detidos, indiretamente, por fundos geridos e assessorados por afiliadas do Grupo Triton (os "Fundos Triton"), que são controlados pelo sócio geral indireto dos Fundos Triton. O Grupo Triton é um grupo de investimento europeu especializado em empresas de médio porte em três setores principais: serviços empresariais, indústria e saúde. O Negócio-Alvo, sediado na Alemanha, é um fornecedor global de soluções de troca de calor e resfriamento, incluindo trocadores de calor, evaporadores, condensadores, resfriadores e serpentinas de troca de calor, bem como serviços auxiliares. Essas soluções são utilizadas em uma ampla gama de mercados finais e indústrias, tais como data centers, produção de hidrogênio, bombas de calor, setor marítimo, produção química, petróleo e gás, e alimentos e bebidas. A Kelvion atende principalmente clientes industriais e comerciais nos seguintes mercados finais e indústrias: (a) "Alta Tecnologia", incluindo clientes do segmento de data centers; (b) "Convencionais", incluindo clientes dos segmentos de indústria química, transporte, indústria pesada e leve, alimentos e bebidas, HVAC e energia; (c) "Tecnologia Verde", incluindo clientes dos segmentos de GNL (gás natural liquefeito), energia renovável de hidrogênio, bombas de calor e captura de carbono; e (d) serviços de reparo e manutenção e peças de reposição.

A Kelvion opera globalmente com unidades nas regiões das Américas, EMEA (Europa, Oriente Médio e África) e APAC (Ásia-Pacífico). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Trocadores de calor e soluções de refrigeração Motores a gás e serviços auxiliares VII. MERCADOS AFETADOS Trocadores de calor e soluções de refrigeração Dimensão Produto: As definições de mercado relevante podem ser deixadas em aberto pelos motivos expostos na seção VII. Geográfica: As definições de mercado relevante podem ser deixadas em aberto pelos motivos expostos na seção VII. Motores a gás e serviços auxiliares Dimensão Produto: As definições de mercado relevante podem ser deixadas em aberto pelos motivos expostos na seção VII. Geográfica: As definições de mercado relevante podem ser deixadas em aberto pelos motivos expostos na seção VII. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO No Brasil, a Kelvion (Negócio-Alvo) atua principalmente por meio de sua subsidiária local, a Kelvion Intercambiadores Ltda., sediada na cidade de Franco da Rocha, São Paulo. Atualmente, a subsidiária brasileira atua como unidade fabril e escritório de vendas, além de prestar serviços locais para as atividades do Negócio-Alvo relacionados a trocadores de calor e soluções de refrigeração. Em 2024, suas receitas registradas no Brasil somaram aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À KELVION].

A Kelvion também informa que certas entidades estrangeiras do Negócio-Alvo exportaram, em 2024, produtos e peças relacionados a soluções de troca de calor e resfriamento para o Brasil, que totalizaram aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À KELVION]. De acordo com as Requerentes, os Fundos Apollo (Comprador Majoritário) não controlam empresas de portfólio que competem com o Negócio-Alvo na produção ou fornecimento de produtos de tecnologia de refrigeração comercial e industrial. Dentre as empresas controladas pelos Fundos Apollo, apenas o Grupo Purmo ("Purmo") atuaria no setor mais amplo de tecnologia de refrigeração, com atividades principalmente concentradas no segmento residencial, com foco em produtos como radiadores, aquecedores de piso e bombas de calor residenciais. No Brasil, a Purmo mantém uma subsidiária local sediada em São Paulo, a Sfera Comercial e Importadora Ltda. ("Emmeti"). Entretanto, afirmam as Requerentes não haver sobreposição horizontal entre as atividades do Negócio-Alvo e as da Purmo porque essas empresas operariam em segmentos de mercado distintos de aquecimento e refrigeração: o Negócio-Alvo predominantemente atende mercados comerciais e industriais pesados, enquanto a Purmo foca em produtos residenciais.

Especificamente, a Purmo desenvolve, fabrica e comercializa uma ampla gama de soluções para conforto climático interno, incluindo radiadores, aquecedores de toalhas, sistemas de aquecimento e resfriamento de piso e parede, painéis de teto radiante, convectores, ar-condicionado, ventilação e válvulas de controle hidrônico. Esses produtos são projetados principalmente para edifícios residenciais e comerciais leves, sendo distribuídos predominantemente (aproximadamente 80%) por atacadistas e, em menor escala (aproximadamente 20%), diretamente a instaladores, para uso em residências, apartamentos, hotéis, escritórios, escolas e hospitais. Por outro lado, o Negócio-Alvo fabrica e fornece componentes, incluindo trocadores de calor e resfriadores de aletas, que são primordialmente customizados para aplicações comerciais e industriais pesadas (incluindo a refrigeração de data centers) e fornecidos diretamente a clientes não residenciais. Sob o ponto de vista de possíveis relações verticais, as Requerentes afirmaram que nenhum dos produtos ou serviços ofertados pelo Negócio-Alvo representa um insumo essencial para a Purmo (ou vice-versa). Além disso, embora o Negócio-Alvo forneça a mercados finais nos quais determinados investimentos controlados pelos Fundos Apollo atuam, não há integrações verticais ou relações de fornecimento entre as empresas do portfólio dos Fundos Apollo e o Negócio-Alvo.

Portanto, a Operação Proposta não resultaria em sobreposições horizontais ou em integrações verticais plausíveis entre as atividades do Negócio-Alvo e das empresas do portfólio dos Fundos Apollo, seja no Brasil ou no mundo. Com relação à atuação da Platinum (Compradora Minoritária), as Requerentes informaram que Platinum e ADIA não controlam empresas que competem com o Negócio-Alvo na fabricação ou fornecimento de produtos de tecnologia de refrigeração comercial e industrial no Brasil e não haveria relações horizontais a serem consideradas. No entanto, sob uma perspectiva vertical, dentre as empresas controladas pela ADIA, a INNIO Group Holding GmbH ("INNIO"), incorporada na Alemanha, possui uma relação de fornecimento pré-existente e bastante limitada com a Kelvion, apenas fora do Brasil. A INNIO é uma fornecedora global de soluções de energia e serviços que desenvolve e produz geradores de energia à base de motores a gás e sistemas de compressão por meio de duas marcas principais: (i) a Jenbacher, que é focada na tecnologia de motores a gás para aquecimento e geração de energia de forma combinada, gás renovável, e aplicações de biogás; e (ii) a Waukesha, que fornece motores a gás de grande diâmetro e alto desempenho, normalmente utilizados para acionamento mecânico, compressão e geração de energia, principalmente para os setores industrial e de petróleo e gás. A INNIO possui uma subsidiária local no Brasil, a Jenbacher Motores a Gás Ltda. ("Jenbacher Motores Brasil"), que:

(i) fabrica e comercializa motores a gás, tanto como motores alternativos a gás simples ou como parte de pacotes genset (motor e gerador), como soluções de contêineres ou com projetos para geração de energia elétrica ou compressão de gás; (ii) presta serviço de pós-venda para seus motores alternativos a gás, incluindo fornecimento de peças, upgrades, revisões, reparos e contratos de serviço a longo prazo; e (iii) realiza o monitoramento e diagnóstico de seus motores alternativos a gás, juntamente com gestão de ativos e ferramentas de otimização de desempenho. A Kelvion fornece resfriadores de óleo e resfriadores de ar de admissão (charge air coolers) para plataformas/unidades da INNIO Jenbacher: [ACESSO RESTRITO À ADIA]. De acordo com as Requerentes, essa relação é (i) pré-existente; (ii) não relevante (i.e., representa menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e menos de [ACESSO RESTRITO À ADIA] do total de gastos da INNIO com produtos similares aos da Kelvion em 2024; (iii) ocorre exclusivamente no exterior (i.e., a Jenbacher Motores Brasil não adquire nenhum produto da Kelvion); e (iv) não envolve componentes específicos para motores a gás uma vez que os produtos da Kelvion são utilizados em uma ampla gama de indústrias. Além disso, a Platinum adquirirá apenas uma participação minoritária, sem controle, no Negócio-Alvo.

Neste contexto, entende-se que a Operação não acarreta alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. As Requerentes acrescentaram que o contrato prevê a seguinte restrição: [ACESSO RESTRITO] XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.