Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007319/2024-66

SEI/CADE - 1528184 - Nota Técnica Nota Técnica nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007319/2024-66 Requerentes: SINTOKOGIO, LTD., Elastikos (France) S.A.S. Advogados: Marcio Soares, João Marcelo Lima, Paulo Luciano Júnior e Beatriz Vergette. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SINTOKOGIO, LTD. e Elastikos (France) S.A.S. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: abrasivos metálicos. Declaração de complexidade. Possiblidade de apresentação de eficiências. VERSÃO ÚNICA 1. RELATÓRIO O presente Ato de Concentração foi notificado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) em decorrência de um procedimento de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) – instaurado em 22.07.2024, através do Despacho SG nº 743/2023[1] . Ao longo da instrução do referido APAC, as empresas ora Representadas informaram que a operação consistiu na aquisição, pela Sinto Brasil Produtos Limitada, de todas as ações da Elastikos (France) S.A.S. (“Elastikos”), controladora da empresa francesa Winoa e suas subsidiárias ("Operação"). Como resultado, a Sinto adquiriu o controle unitário sobre a Winoa, incluindo a empresa espanhola Winoa Iberica S.A. (“Winoa Iberica”) e a empresa brasileira Winoa Brasil Indústria e Comércio Ltda. ("Winoa Brasil").

A aludida Operação não se enquadrou como um caso de notificação obrigatória ao Cade – dado que os faturamentos dos Grupos econômicos das Representadas não atingiram um dos patamares cumulativos de notificação prevista na Lei 12.529/11, o de faturamento bruto no ano anterior à Operação, no Brasil, acima de R$ 750 milhões (art. 88, I, Lei 12.529/11). Entretanto, por meio do art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, foi prevista a possibilidade de requisição de submissão dos atos de concentração que não se enquadrem no art. 88, incisos I e II, da referida lei. Por meio desse dispositivo legal, foi facultada à autoridade concorrencial a prerrogativa de requerer a notificação dos atos de concentração, no prazo de um ano a contar da respectiva data de consumação, cujas partes não tenham alcançado os patamares de faturamento. Os elementos coligidos pela Superintendência-Geral do Cade (“SG”) no APAC constataram a existência de elementos que justificariam a requisição da notificação da Operação, em virtude de seus efeitos nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional. Nesse contexto, a Operação apurada no APAC se enquadrou na hipótese prevista no art. 14 da Resolução nº 24/2019: "Art. 14. Verificados critérios de oportunidade e conveniência da Administração Pública, em atenção ao previsto no art.

88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, a Superintendência-Geral do Cade instaurará o APAC antes de requerer a submissão ao Cade de ato de concentração." (gn) Ao final da instrução do APAC, decidiu-se pela determinação da notificação do ato de concentração ora analisado, nos termos do art. 15 da referida Resolução: "Art. 15. Em atenção ao previsto no art. 88, § 7º, da Lei nº 12.529/2011, a Superintendência-Geral do Cade poderá decidir: I – pelo arquivamento do APAC, nos termos desta Resolução; II – pela determinação de notificação do ato de concentração, nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/2011." (gn). Assim, em cumprimento à tal determinação, em 26.09.2024, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.007319/2024-66[2] . Conforme já assinalado, a Operação Proposta se refere à aquisição, pela SINTOKOGIO, LTD. (“Sinto”) de todas as ações da Elastikos. Como resultado da Operação, a Sinto adquire o controle unitário da Winoa S.A. e de suas subsidiárias, entre elas a Winoa Brasil. Em 24.10.2024 a Superintendência-Geral do Cade (“SG”) decidiu pela emenda do Ato de Concentração, por meio do Despacho SG nº 1213/2024[3], para o complemento de informações e esclarecimentos adicionais pelas Requerentes. A resposta à emenda foi encaminhada em 11.12.2024[4] e o Edital nº 758/2024[5], que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União no dia 16.12.2024[6] . A Sinto é uma empresa japonesa listada na Bolsa de Valores de Tóquio e controladora do “Grupo Sinto”.

A Sinto tem sede no Japão e se dedica à produção de máquinas e equipamentos para tratamento de superfícies, sistemas de moldagem, incluindo máquinas de moldar, panelas vazadoras automáticas, sistemas de preparação de areia para fundições, equipamentos para controle da poluição atmosférica, abrasivos metálicos e suporte técnico aos clientes. No Brasil, suas principais atividades são a fabricação de granalhas de aço fundido, granalhas de arame de aço cortado, máquinas de jateamento, máquinas de moldagem, peças fundidas resistentes à abrasão e peças de reposição para as máquinas de sua fabricação. Por sua vez, a Elastikos é sediada na França e, antes da Operação, era controlada, em última instância, pelo GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.à.r.l., (“GSO II”), um fundo de investimento gerido pela Blackstone Credit. No exterior e no Brasil, a Elastikos, por meio da Winoa e de suas subsidiárias, dedica-se à fabricação e venda de abrasivos metálicos e ferramentas e serviços para tratamento de superfície, prestando assistência técnica a seus clientes.

Segundo as Requerentes, no Brasil a Operação resulta em sobreposições horizontais nos mercados de abrasivos metálicos, em especial nos segmentos de granalhas de aço fundido, de granalhas de arame de aço cortado e de abrasivos metálicos inoxidáveis (granalhas de aço inoxidável + granalhas de arame de aço inoxidável cortado), além do mercado de máquinas, equipamentos e ferramentas de jateamento, peças de reposição e serviços de manutenção. A instrução realizada até o momento pela SG apontou que a Operação em tela ensejará elevados níveis de concentração pelas Partes no mercado nacional de abrasivos metálicos - mais especificamente, nos segmentos de granalhas de aço fundido e de granalhas de arame de aço cortado. As manifestações encaminhadas pelos agentes oficiados ao longo do market test sinalizaram, em grande medida, a existência de baixos níveis de rivalidade efetiva no mercado de abrasivos metálicos – notadamente no segmento de granalhas de aço fundido, que representa a quase totalidade do setor de abrasivos metálicos no país. Concorrentes e clientes apontaram a existência de um pequeno número de agentes atuando nesses mercados, com uma relevância destacada por parte das Requerentes (em termos de qualidade dos produtos ofertados e de capacidade produtiva para atender satisfatoriamente a demanda). Além disso, não foram identificadas entradas de novos players em tais segmentos ao longo dos últimos anos, em território nacional.

As empresas consultadas também externaram, de maneira geral, a baixa relevância das importações de abrasivos metálicos no mercado doméstico – dado que a maior parcela da oferta é suprida por fabricantes instalados no país. Nesse sentido, reputa-se necessária a realização de uma instrução complementar, a fim de obter informações mais pormenorizadas a respeito dos seguintes pontos (e de outros que porventura venham a ser identificados): Aprofundar aspectos relacionados à rivalidade nos mercados de abrasivos metálicos, em território nacional; Obter mais informações a respeito da relevância e magnitude das importações dos produtos relacionados acima. Adicionalmente, faz-se relevante oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. 2. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700. 007319/2024-66 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para que seja facultado às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. ____________________________ [1] SEI nº 1409641. [2] SEI nº 1449680. [3] SEI nº 1461922.

[4] SEI nº 1487188, 1487189 e 1487190. [5] SEI nº 1487635. [6] SEI nº 1488711.