Ato de Concentração Sumário nº 08700.007023/2025-26

SEI/CADE - 1593965 - Parecer PARECER Nº: 432/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007023/2025-26 PARTES: Addiante S.A. e Lots Latin America Logistica e Transportes Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Gestão e terceirização de frotas Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/07/2025 (1590766) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1591015 Formulário de Notificação Público 1590767 Restrito 1590768 Edital Número 492 (1591743) Data de publicação no DOU 17/07/2025 (1593162) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável ― III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Addiante S.A. ("Addiante" ou "Compradora"), de 86 veículos ("Ativos-Alvo")[1] detidos pela Lots Latin America Logística e Transportes Ltda. ("Lots" ou "Vendedora"). De acordo com os autos, por meio do mesmo instrumento contratual, a Compradora alugará todos os veículos adquiridos para a Vendedora, em uma operação usualmente conhecida como sale and leaseback. Trata-se da segunda submissão da operação ao Cade, em razão do 2° Termo Aditivo ao Contrato de Locação de Equipamentos e Outras Avenças n° 2024.0079.00 ("2° Aditivo Contratual").

A primeira submissão se refere ao Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante S.A. e Lots Latin America Logistica e Transportes Ltda.), aprovado sem restrições pelo Cade em 16/04/2025. De acordo com os autos, o 2° Aditivo Contratual dispôs sobre uma alteração contratual nos termos anteriormente submetidos e aprovados pelo Cade no âmbito do referido precedente, essencialmente com o objetivo de alterar o prazo de vigência contratual e repactuar o valor mensal da locação para garantir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, dentre outras obrigações, sem alteração na quantidade de veículos alienados. Embora as Requerentes não tenham esclarecido qual seria a alteração do prazo de vigência contratual, esta SG constatou no 2° Aditivo Contratual que se trata de uma redução no prazo do contrato de sale and leaseback, que era originalmente de [ACESSO RESTRITO] meses e passará a ser de apenas [ACESSO RESTRITO] meses, conforme transcrito abaixo: [ACESSO RESTRITO] (grifos nossos) Portanto, ainda que as Requerentes tenham ressaltado que a Operação envolve um contrato de sale and leaseback, entende-se que a Operação configura essencialmente uma aquisição de ativos, conforme já tratado no Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante/Lots), especialmente diante da duração do contrato de sale and leaseback ainda menor em decorrência do 2° Aditivo Contratual. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[2]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação decorre de uma opção meramente financeira: (i) para a Lots, a Operação representa uma oportunidade de capitalização, ao mesmo tempo em que permite a continuidade do uso dos veículos em um modelo asset light; (ii) por outro lado, para a Addiante, a Operação representa a oportunidade de, por meio da aquisição dos veículos, estabelecer um novo contrato de longo prazo em sua principal área de atuação." Valor: De acordo com os autos: (i) Em relação à compra dos Ativos-Alvo pela Addiante, R$ [ACESSO RESTRITO]. (ii) Em relação à locação dos Ativos-Alvo para a Lots, [ACESSO RESTRITO] parcelas mensais de R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Depois Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). V. PARTES Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Addiante S.A. ("Addiante" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Addiante é uma empresa especializada em fornecer soluções de locação de máquinas, caminhões e equipamentos pesados para diversos setores da economia, como estradas, florestas, usinas de cana, indústrias, mineração e construção. Entre as soluções ofertadas pela Addiante estão: serviços de assistência especializada 24 horas, manutenções, seguros, gestão de pneus, telemática e gestão de infrações, multas e documentações, atendimento dedicado para gestão de frota e acompanhamento de informações da frota em tempo real por meio de sistema de inteligência da frota ("torre de controle"). A Addiante, recentemente, expandiu suas operações para o mercado de venda de veículos pesados seminovos, por meio de sua subsidiária Addiante Seminovos. As Requerentes informaram que a Addiante tem como sócios o Grupo Gerdau e a Randoncorp. O Grupo Gerdau é um tradicional produtor brasileiro de aço, aços longos e produtos especiais de aço, que fornece seus produtos para uma ampla gama de indústrias e setores econômicos, como construção civil, automotivo, agrícola, energia, industrial e fabril. A Randoncorp é um conglomerado nacional, referência global em transporte, cujas atividades se dividem em 5 principais segmentos: (i) Montadora; (ii) Autopeças – Veículos Comerciais; (iii) Serviços Financeiros e Digitais; (iv) Tecnologia Avançada e Headquarter;

e (v) Controle de Movimentos – Veículos Comerciais e Leves. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme sintetizado abaixo: "Pelas razões apresentadas no presente Formulário, a presente notificação ocorre conservadoramente e ad cautelam, uma vez que o 2º Aditivo resultou em alterações de informações previamente submetidas à análise do Cade, sem qualquer impacto ou sensibilidade concorrencial. Tendo em vista que tais alterações não impactam o teor da análise concorrencial já realizada por este E. Cade em sede do Ato de Concentração nº 08700.003611/2025-91, as Requerentes, respeitosamente, requerem que a Operação não seja conhecida. [...] Nos termos do 2º Aditivo, foi realizada nova alteração contratual, ora submetida à análise deste E. Cade, que tem por objetivo (i) alterar o prazo de vigência contratual; e (ii) em razão da alteração do prazo de vigência, repactuar o valor mensal da locação para garantir a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato; dentre outras obrigações. Tendo em vista que tais alterações não impactam o teor da análise concorrencial já realizada por este E. Cade em sede do Ato de Concentração nº 08700.003611/2025-91, as Requerentes, respeitosamente, requerem que a Operação não seja conhecida. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que a Operação tem cunho estritamente financeiro, tendo em vista que resultará apenas na transferência de titularidade dos veículos para a Addiante.

Não haverá qualquer transferência física dos ativos, que atualmente estão em uso pela Lots e cuja utilização não sofrerá qualquer alteração em razão da Operação, já que os veículos continuarão sob tutela da Lots por meio da locação. [...] As Requerentes ressaltam que dado que os ativos alienados continuarão a ser utilizados pela Vendedora da mesma forma que antes da Operação, e considerando que as atividades da Lots não incluem a oferta de frotas de veículos e os ativos envolvidos são acessórios aos demais serviços ofertados pela Vendedora, a presente Operação está em conformidade com precedente paradigmático no qual o Cade decidiu pelo não conhecimento da operação. A seguir, destacamos um trecho relevante da decisão proferida naquele caso [Ato de Concentração nº 08700.001580/2024-52 (Requerentes: Spal Indústria Brasileira De Bebidas S.A. e Fulwood Investimentos e Participações LTDA)]: "(...) Como visto acima, as Partes destacaram o caráter acessório dos Ativos-Alvo em relação à atividade-fim da Compradora, i.e., a fabricação e comercialização de bebidas. Os Ativos-Alvo são descritos como galpões logísticos integrados à planta operada pela SPAL em Jundiaí/SP, com prédio de apoio contendo escritório, salas de reunião, refeitório, cozinha, banheiros, vestiários e ambulatório, denotando-se um aspecto de atividade-meio em relação à atividade-fim da Compradora, como apontando pelas Partes.

Ademais, além de, por natureza, eles não possuírem a faculdade de incrementar a capacidade produtiva da planta à qual se relacionam, é informado pelas Partes que eles já são ocupados e utilizados pela Compradora na condição de locatária, de forma que a Operação em nada altera essa perspectiva. Segundo as Requerentes, o Grupo Coca-Cola FEMSA já conta com os Imóveis-Alvo, neles operando desde 2015 e 2016, sem intenção de alterar o escopo das atividades ali desenvolvidas, de forma que a Operação não representa qualquer alteração na dinâmica concorrencial ou acréscimo de participação de mercado. (...)" (Destacou-se) Além disso, no Ato de Concentração nº 08700.005396/2021-39, o Cade reconheceu que operações meramente econômicas (financeiras), como a aqui notificada, não seriam atos de concentração, conforme abaixo: "(...) Assim, em consonância com a compreensão das Partes, esta SG entende que a cessão de crédito por si só não possibilita o exercício de uma atividade empresarial e, além disso, a simples transferência de direito de crédito entre grupos econômicos não altera o ambiente concorrencial.

(...)" Desta forma, as Requerentes entendem que, a rigor, informações adicionais sobre o desenvolvimento de suas atividades sequer seriam necessárias para a análise concorrencial dessa Operação, tendo em vista que inexiste nexo de causalidade entre a Operação e quaisquer impactos concorrencialmente relevantes ao mercado." (grifos originais e nossos) Inicialmente, cumpre esclarecer que as Requerentes trouxeram novamente ao debate argumentos apresentados para solicitar o não conhecimento da primeira operação notificada (que foi conhecida), em função de (i) a Operação ter "cunho estritamente financeiro" por resultar "apenas" na transferência da titularidade dos veículos para a Addiante/Compradora, sem "qualquer transferência física dos ativos"; (ii) os ativos alienados continuarem a ser utilizados pela Lots/Vendedora da mesma forma que antes da Operação; (iii) as atividades da Lots/Vendedora não incluírem oferta de frotas de veículos; e (iv) os ativos envolvidos serem acessórios aos demais serviços ofertados pela Lots/Vendedora. Ocorre, contudo, que tais questões já foram devidamente endereçadas no Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante/Lots), não sendo razoável replicar novamente argumentos que já foram rebatidos com a devida fundamentação, onerando desnecessariamente o andamento processual.

Começando pelos aspectos da operação original (aquisição de 86 veículos) que foram retomados nesta segunda notificação, esta SG já se manifestou que não se trata de uma operação de "cunho estritamente financeiro" e não ocorrerá "apenas" a transferência de titularidade dos veículos para a Addiante/Compradora sem sua transferência física. Conforme disposto no Parecer n° 226/2025/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1548201): "4.

Portanto, embora as Requerentes tenham argumentado que seria uma operação meramente financeira e que os Ativos-Alvo permaneceriam sendo utilizados pela Vendedora após a Operação em função do contrato de sale and leaseback, esta SG constatou que a locação dos Ativos-Alvo terá duração de apenas [ACESSO RESTRITO] meses, reputando-se desarrazoada a alegação de que a operação não alterará a estrutura de oferta do mercado, uma vez que os ativos serão explorados comercialmente pela Compradora desde a assinatura do Contrato - nos primeiros [ACESSO RESTRITO] meses, através de locação (remunerada) para a Vendedora e, após esse período, como julgar mais conveniente." (grifos originais) Além disso, conforme destacado acima, o 2° Aditivo Contratual reduziu o prazo do contrato de sale and leaseback, que era originalmente de [ACESSO RESTRITO] meses e passará a ser de apenas [ACESSO RESTRITO] meses, de modo que se torna ainda mais desarrozoado o uso do contrato de sale and leaseback para argumentar a favor do não conhecimento da operação (que já havia sido conhecida), especialmente diante da duração do contrato de sale and leaseback ainda menor em decorrência do 2° Aditivo Contratual. Portanto, para deixar ainda mais claro, a transferência de propriedade dos veículos era o cerne da operação original (na primeira notificação, a transferência física dos ativos ocorreria após [ACESSO RESTRITO] meses e, com o 2° Aditivo Contratual, ocorrerá após apenas [ACESSO RESTRITO] meses).

Ademais, esta SG já concluiu que os argumentos das Partes concernentes à relação dos Ativos-Alvo com a Vendedora eram impertinentes. Conforme disposto no Parecer n° 226/2025/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1548201): "2. Em primeiro lugar, o fato de a operação envolver uma transação de sale and leaseback não é condição determinante, por si só, para não ser de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que os Ativos-Alvo passarão a ser explorados comercialmente pela Compradora a partir de sua aquisição, ainda que por meio de contrato de locação com a Vendedora, conforme diversos precedentes que já analisaram operações envolvendo sale and leaseback e sequer discutiram eventual questão de conhecimento. [...] 4. Portanto, embora as Requerentes tenham argumentado que seria uma operação meramente financeira e que os Ativos-Alvo permaneceriam sendo utilizados pela Vendedora após a Operação em função do contrato de sale and leaseback, esta SG constatou que a locação dos Ativos-Alvo terá duração de apenas [ACESSO RESTRITO] meses, reputando-se desarrazoada a alegação de que a operação não alterará a estrutura de oferta do mercado, uma vez que os ativos serão explorados comercialmente pela Compradora desde a assinatura do Contrato - nos primeiros [ACESSO RESTRITO] meses, através de locação (remunerada) para a Vendedora e, após esse período, como julgar mais conveniente. 5.

Além disso, embora as Requerentes tenham argumentado que a operação envolve ativos "meramente acessórios", nota-se que a Compradora atua no mercado de gestão e terceirização de frotas, ou seja, ao contrário do que foi alegado, os Ativos-Alvo estão diretamente relacionados à atividade-fim da Compradora. [...] 8. Referido precedente também destacou o que foi sintetizado no Ato de Concentração n° 08700.001580/2024-52 (SPAL Indústria Brasileira De Bebidas S.A. e Fulwood Investimentos e Participações Ltda.): "Dessa forma, resta evidente que os casos acima citados reforçam o entendimento deste Conselho sobre a necessidade de analisar a relação do ativo objeto do ato de concentração com o desenvolvimento de atividade econômica por parte da adquirente. Mais especificamente, os precedentes caminham no sentido de considerar a essencialidade do ativo, a sua destinação específica e sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente como características que ensejam o enquadramento da operação no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011." (grifos nossos) 9. Diante das informações apresentadas nos autos, tem-se que:

[...] (iii) Os Ativos-Alvo são essenciais para a atividade-fim da Compradora e possuem o condão de conferir incremento à capacidade produtiva/de oferta da adquirente." (grifos originais) Portanto, para deixar ainda mais claro, deve-se considerar a perspectiva de uso dos Ativos-Alvo em relação à Compradora e não à Vendedora (como as Requerentes insistiram em fazer e em desconformidade com o disposto no precedente que elas mesmas indicaram), uma vez que é a Compradora que vai explorar economicamente os Ativos-Alvo após a Operação, ainda que, por meio de um contrato de sale and leaseback durante determinado período temporal. Dessa forma, tem-se que os Ativos-Alvo serão explorados comercialmente pela Addiante desde a assinatura do Contrato, sendo nos primeiros [ACESSO RESTRITO] meses através de locação remunerada para a Lots e, após esse período, como julgar mais conveniente. Feito esse esclarecimento inicial com explicações que já constavam no Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante/Lots), conhecido e aprovado sem restrições em 16/04/2025, passa-se à análise do que é de fato pertinente ao 2° Aditivo Contratual, que motivou a segunda notificação da mesma operação. Esta SG constatou que o 2° Aditivo Contratual trata, basicamente, de uma redução no prazo do contrato de sale and leaseback, que era originalmente de [ACESSO RESTRITO] meses e passará a ser de apenas [ACESSO RESTRITO] meses (além de alteração no valor da locação).

Dado o trecho "no Ato de Concentração nº 08700.005396/2021-39, o Cade reconheceu que operações meramente econômicas (financeiras), como a aqui notificada, não seriam atos de concentração", cumpre esclarecer que referido precedente tratou de uma cessão de direito que, por si só, não possibilitaria o exercício de uma atividade econômica e não alteraria o ambiente concorrencial. Resta claro, portanto, que se trata de uma situação totalmente diferente do presente caso concreto. De qualquer forma, nota-se que o 2° Aditivo Contratual não modifica a análise concorrencial realizada pela Superintendência-Geral no Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante/Lots), aprovado sem restrições em 16/04/2025 (ou seja, aproximadamente 3 meses antes desta Operação), uma vez que, de acordo com os autos, não haverá alteração na quantidade de veículos a serem adquiridos da Lots pela Addiante, mas apenas uma redução no prazo de duração do contrato de sale and leaseback.

Como esta SG já tinha se manifestado, no Ato de Concentração n° 08700.003611/2025-91 (Addiante/Lots), que a operação consistia em uma aquisição de 86 veículos da Lots pela Addiante (que passará a explorar comercialmente os ativos a partir de sua aquisição, nos primeiros meses através de locação remunerada para a Vendedora e, após esse período, como julgar mais conveniente), tem-que a mera redução no prazo de vigência do contrato de sale and leaseback não consiste em um ato de concentração por si só e não motiva, assim, uma nova análise concorrencial da operação, pois não altera o escopo do ato de concentração já analisado, que foi a aquisição de 86 veículos da Lots pela Addiante. Esta SG ressalta, contudo, que caso a alteração contratual fosse relativa a algum aspecto que pudesse alterar a análise concorrencial feita na operação original, como o aumento na quantidade de veículos a serem adquiridos, tal situação seria interpretada como um novo ato de concentração de notificação obrigatória. Por todo o exposto, conclui-se que esta Operação (relativa especificamente ao 2° Aditivo Contratual) não configura um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."