Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1627334 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.009101/2024-46) Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros. Terceiro Interessado: Pandurata Alimentos Ltda. Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco Relatora: Conselheira Camila Cabral Pires Alves VOTO DA RELATORA[1] VERSÃO pública Integra este Voto o Anexo ao Voto Ato de Concentração GAB5 (SEI 1627470) RELATÓRIO Requerentes Bimbo do Brasil Ltda. A Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compradora”) é subsidiária integral do Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. (“Grupo Bimbo”), conglomerado mexicano de atuação global no setor de panificação. O Grupo Bimbo está presente em 35 países na América, Europa, Ásia e África, operando com mais de 100 marcas e portfólio diversificado que inclui pães, bolos, tortilhas, muffins, snacks e biscoitos. A atuação nacional do Grupo Bimbo se dá por meio da Bimbo e da Barcel Brasil Ltda. No Brasil, a Bimbo atua principalmente por meio da produção e comercialização de alimentos industrializados voltados ao consumidor final, comercializados sob marcas reconhecidas como Pullman, Plusvita, Ana Maria, Nutrella, Artesano, Rap10, Bisnaguito e Crocantíssimo.

Além disso, a Bimbo Quick Service Restaurants (“Bimbo QSR”)[2] fornece produtos congelados de panificação para o segmento de food service, com foco em grandes redes de fast-food. Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. A Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” e, juntamente com a Bimbo, as "Requerentes") integra o Grupo Wickbold (controlado pelos membros da família Wickbold, “Vendedores”), grupo econômico de capital nacional com atuação no setor de panificação. No contexto da presente operação, além da Wickbold, outras cinco empresas do Grupo Wickbold serão adquiridas, totalizando seis sociedades-alvo: Wickbold, Bemaro Alimentos Ltda. (“Bemaro”), Benofri Participações Ltda. (“Benofri”), NDSA Empreendimentos e Participações Ltda. (“NDSA”), NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“NDSI”) e Basteck Alimentos S.A. (“Basteck”), doravante referidas em conjunto como “Empresas-Alvo”. As Empresas-Alvo atuam na produção e comercialização de produtos alimentícios industrializados, com destaque para pães, bolos e bolinhos, biscoitos, brownies, pães de mel, panetones e tortilhas, ofertados principalmente sob as marcas Wickbold, Seven Boys, Do Forno e Tá Pronto!. Conforme consta no Formulário de Notificação (SEI nº 1469745), a Wickbold é pioneira no Brasil na criação de linhas diferenciadas de pães integrais, especiais e com grãos.

Descrição da Operação A transação notificada consiste na aquisição, pela Bimbo, direta ou indiretamente, da totalidade das quotas e ações representativas do capital social das Empresas-Alvo, o que resulta na transferência integral do controle societário atualmente detido pelo Grupo Wickbold (“Operação”). O valor global da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com o disposto no art. 88, caput e incisos I e II, da Lei nº 12.529/2011, com os valores atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012, os atos de concentração devem ser submetidos à aprovação do Cade quando, no ano anterior à operação, um dos grupos envolvidos tiver registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil igual ou superior a R$ 750 milhões, e o outro grupo, no mesmo período, faturamento bruto anual ou volume de negócios no país igual ou superior a R$ 75 milhões. No exercício de 2023, o Grupo Bimbo registrou faturamento global de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo que suas atividades no Brasil corresponderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No mesmo período, o Grupo Wickbold apresentou faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], tanto no Brasil quanto no exterior. Adicionalmente, a Operação configura uma aquisição de controle unitário, enquadrando-se no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e no art. 9º, inciso I, da Resolução Cade nº 33/2022.

Dessa forma, a operação preenche os requisitos legais e constitui ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. Segundo as Requerentes, a Operação visa complementar o portfólio da Bimbo, ampliar a sua presença em novas categorias de produtos (como biscoitos, brownies e panetones) e gerar sinergias operacionais, especialmente em logística e distribuição; para os Vendedores, a Operação seria uma oportunidade de capitalização que permitiria, também, a continuidade dos negócios conduzidos sob a marca Wickbold pelo Grupo Bimbo. De acordo com as Requerentes (SEI nº 1582724), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes indicaram em Formulário de Notificação (SEI nº 1469745), a Operação não é objeto de aprovação de nenhuma outra autoridade antitruste em outras jurisdições. Histórico Processual Tramitação na SG/Cade A Operação foi notificada em 06/11/2024 (SEI nº 1469744). Segundo as Requerentes, a Operação envolveria sobreposições horizontais nos mercados nacionais de (i) pães industrializados e (ii) bolos e bolinhos industrializados, no varejo e no food service, resultando em concentrações conjuntas que, apesar de superarem o patamar de 20% de market share, não teriam o potencial de restringir a concorrência. O Edital nº 672/2023 (SEI nº 1471256) foi publicado em 12/11/2023 no Diário Oficial da União (“DOU”) (SEI nº 1472009). Em 27/11/2024, a Pandurata Alimentos Ltda.

(“Pandurata” ou “Terceira Interessada”) requereu habilitação como Terceira Interessada (SEI nº 1479630). Em 11/12/2024, a Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) reconheceu a legitimidade da habilitação da Pandurata como Terceira Interessada por meio da Nota Técnica nº 08/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1486570), com prazo adicional para complementações, protocoladas em 26/12/2024 pela Pandurata por meio de petição (SEI 1493911) e seu anexo (SEI nº 1493912). Em 02/12/2024, foi iniciada a 1ª rodada do teste de mercado realizado pela SG/Cade, baseada apenas nas premissas das Requerentes, sem considerar ainda os elementos trazidos pela Pandurata. Em 04/12/2024, as Requerentes pediram reconsideração da habilitação e a adequação da versão pública da petição da Pandurata (SEI nº 1498430). Sustentaram, de um lado, a possível intempestividade do pedido de intervenção da Pandurata, uma vez que os documentos teriam sido recebidos após o prazo legal, em e-mail diverso do endereço oficial do Cade; e, de outro, a suposta fragilidade e falta de lastro probatório das alegações apresentadas pela empresa, que teriam contrariado não apenas a prática decisória consolidada da autarquia, mas também os próprios movimentos comerciais da Pandurata no Brasil e no exterior.

Em 08/01/2025, a habilitação foi formalmente deferida pela SG/Cade por meio do Despacho SG nº 38/2025 (SEI nº 1497176), publicado no DOU em 09/01/2025 (SEI nº 1498506), que acolheu os fundamentos da Nota Técnica nº 1/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1497139). Em 15/01/2025, foi determinado o cumprimento da adequação da versão pública do pedido de habilitação, conforme Despacho Decisório nº 1/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1499871), providenciado em 24/01/2025 (SEI nº 1506332), mas negado o pedido de reconsideração da habilitação formulado pelas Requerentes, mantendo-se a Pandurata como terceira interessada no processo. Em 05/02/2025 As Requerentes apresentaram nota técnica de consultoria econômica em (SEI nº 1511701) e anexo (SEI nº 1511707). As respostas da 1ª rodada do teste indicaram preocupações concorrenciais em categorias específicas, levando à necessidade de aprofundar a definição de mercado. Em 11/02/2025, a SG/Cade declarou a complexidade do processo por meio do Despacho SG nº 196/2025 (SEI nº 1514320), com fundamento na Nota Técnica nº 2/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1514313), requerendo a apresentação de eficiências. Para aprofundar a instrução, foi expedido ofício às Requerentes, Ofício nº 1163/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1514841), respondido em 21/02/2025 (SEI nº 1521088).

Em 27/02/2025, as Requerentes apresentaram manifestação acerca das eficiências econômicas decorrentes da Operação, destacando, entre outros aspectos, (i) a complementariedade entre os portfólios de produtos das empresas envolvidas e (ii) o potencial de ganhos logísticos relacionados à otimização de rotas e ativos de distribuição (SEI nº 1523760). Nos dias 05/03 e 07/03/2025, foi iniciada a 2ª rodada do teste de mercado, desta vez considerando os elementos trazidos pela Terceira Interessada. A manifestação apresentada contribuiu para a delimitação do mercado relevante. Entre os subsídios trazidos, destacam-se precedentes do Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) envolvendo o Grupo Bimbo e a Sara Lee Corporation, S.A.B. de C.V.[3]. Esses elementos foram considerados oportunos e úteis para a instrução processual, contribuindo também para a análise da rivalidade setorial e dos possíveis efeitos concorrenciais da Operação. De acordo com o relato da SG/Cade, “(...) a CGAA3 encaminhou às Requerentes o seguinte questionamento (dentre diversos outros), durante a fase de pré-notificação: “9. Etapa V, Seções V.5 e V.6 (definição dos mercados relevantes, p. 27):

em complementação aos precedentes do Cade informados no parágrafo 72 [da minuta de formulário de notificação], que se referem aos vários segmentos de panificação em geral que a autoridade concorrencial já analisou, informar de que modo a jurisprudência internacional (notadamente a Comissão Europeia) tem delimitado os mercados relevantes de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados, considerando a dimensão produto. Informar os números dos casos reportados.” - conforme o documento “Requerimento - Pedido de Complementação ao FN” ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). A resposta fornecida pelas Requerentes pode ser verificada no documento “Questionário - Resposta ao Pedido de Informações” ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), assim como na versão final do Formulário de Notificação (SEI 1469745, §§ 81-87, páginas 29-31). Vê-se que, apesar da expressa solicitação da SG para que fossem apresentados os precedentes internacionais sobre os mercados de pães e de bolos/bolinhos (notadamente da Comissão Europeia, mas não apenas desta autoridade concorrencial), as Partes não mencionaram a aquisição do Grupo Sara Lee pela Bimbo, nos Estados Unidos.” Dando prosseguimento à instrução complementar, em 03/04/2025, a SG/Cade encaminhou às Requerentes o Ofício nº 3282/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1541286) para endereçar questões de rivalidade. As respostas foram protocoladas em 10/04/2025 (SEI nº 1545787).

Em 14/05/2025, a SG/Cade oficiou as Requerentes por meio do Ofício nº 4821/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1560510), solicitando a apresentação de "todos os Anexos mencionados no Quota Purchase Agreement". Em resposta, protocolada em 16/05/2025 (SEI nº 1562866), as Requerentes expressaram "perplexidade", classificando o ofício como "intempestivo, impertinente, irrazoável, desproporcional e ilegal", mas ainda assim, apresentaram a documentação solicitada. Em 18/03/2025, as Requerentes requereram a desabilitação da Pandurata e a aprovação sem restrições da Operação ou a remessa do caso ao Tribunal (SEI nº 1533103), alegando perda de isenção da SG/Cade devido a um incidente processual. Em seu Parecer nº 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1567083), a SG/Cade respondeu às alegações apontando o uso de "manobras processuais" inadequadas ao caráter não contencioso do processo. Com base nisso, a SG/Cade decidiu não iniciar tratativas para Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), mas facultou sua proposição diretamente ao Tribunal, no prazo de até 30 (trinta) dias da distribuição do caso ao Conselheiro-Relator. Em 28/05/2025, a SG/Cade concluiu sua análise e, por meio do Parecer nº 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1567083), seu anexo (SEI nº 1567119), e do Despacho SG nº 735/2025 (SEI nº 1567118), publicado no DOU em 29/05/2025 (SEI nº 1568033), impugnou o ato de concentração, recomendando ao Tribunal Administrativo sua aprovação condicionada à celebração de remédios.

Da impugnação da Operação pela SG/Cade A SG/Cade definiu os mercados afetados pela Operação por sobreposição horizontal da seguinte forma: (i) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de forma industrializados e suas segmentações (branco/tradicional, integral, com grãos); (ii) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de lanche industrializados (pão de hambúrguer e pão de hot dog); (iii) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães bisnagas/bisnaguinhas industrializados; (iv) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães tortilhas/wraps industrializados; (v) mercado nacional de bolos e bolinhos industrializados; e (vi) mercado nacional de food service (pães industrializados). Quanto à entrada, a SG/Cade entendeu que não seria possível concluir que novas entradas ocorreriam ou que estariam aptas a disciplinar o poder de mercado das Requerentes. Considerando o cenário segmentado do mercado relevante, quanto aos aspectos de rivalidade, a SG/Cade concluiu que alguns segmentos de pães industrializados apresentam problemas concorrenciais, sendo eles (i) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de forma industrializado em geral, mas especialmente em pão de forma com grãos e artesanal; (ii) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães bisnagas/bisnaguinhas industrializados;

e (iii) mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães tortilhas/wraps industrializados. A SG/Cade ressaltou que, diante dos riscos concorrenciais identificados, não seria adequado recorrer apenas a remédios comportamentais. Pelo contrário, afirmou ipsis litteris que “é imperioso a adoção de remédios estruturais”, sendo os comportamentais admitidos apenas em caráter complementar, caso os primeiros não fossem suficientes para mitigar os efeitos lesivos da operação. Nessa linha, destacou que o pacote de desinvestimento deve ser claramente definido, abrangendo ativos físicos, recursos humanos, sistemas de informação, carteira de clientes, infraestrutura gerencial e, de forma expressa, marcas e, eventualmente, contratos, de modo a configurar um negócio autônomo viável. A SG/Cade também mencionou a utilização de mecanismos de fix-it-first, ao registrar que a definição do comprador antes da aprovação da operação reduz riscos de degradação de ativos e de acesso a informações sensíveis. Além disso, sugeriu a realização de testes de mercado e a eventual previsão de inclusão de “jóias da coroa” (crown jewels), sempre com atenção para evitar pacotes do tipo “empty shell” ou práticas de cherry picking. Em síntese, a orientação da SG/Cade foi pela centralidade de desinvestimentos estruturais robustos, com alienação de ativos tangíveis e intangíveis – notadamente marcas –, complementados, se necessário, por obrigações acessórias que assegurem a efetividade da solução.

A decisão foi fundamentada na constatação de que a operação acarreta problemas concorrenciais significativos em diferentes segmentos, em especial no mercado de pães com grãos, bisnaguinhas e tortilhas/wraps, com potencial para resultar em aumento de preços, redução da diversidade de produtos e prejuízos aos consumidores. Cumpre ainda registrar que, no âmbito da instrução conduzida pela SG/Cade, não houve manifestação técnica própria do Departamento de Estudos Econômicos (“DEE/Cade”). Consta dos autos, em contrapartida, a apresentação de um parecer econômico produzido pelas próprias Requerentes ainda na SG/Cade. Trata-se de dado relevante para contextualizar a tramitação do processo. Tramitação e instrução no Tribunal Administrativo Com a impugnação formalizada pela SG/Cade, com 202 dias de análise, os autos foram remetidos ao Tribunal Administrativo do Cade, conforme previsto no artigo 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. O processo foi distribuído por sorteio na 334ª Sessão Ordinária de Distribuição, em 29/05/2025, passando a tramitar sob a minha relatoria, conforme a Certidão de Distribuição de Processo (SEI nº 1570843) emitida em 02/06/2025. Cumpre anotar, em caráter de registro, que o processo ascendeu ao Tribunal Administrativo após 202 dias de análise na SG/Cade, sem que até então houvesse envolvimento do DEE/Cade.

A instrução não dispunha de informações sobre a representatividade das marcas, ainda que a recomendação da SG/Cade tenha se orientado na direção de um desinvestimento de marca, tampouco de informações detalhadas acerca do funcionamento das plantas produtivas, da malha de escoamento por centros de distribuição e da delimitação de fluxos de abastecimento regionais, ainda que tenham sido indicados remédios com esses elementos. Ao longo da instrução do caso no meu gabinete, foram realizadas diversas reuniões com as Requerentes, diversas com a participação do DEE/Cade.

[Tabela 1 – Reuniões do Gabinete 05 com as Requerentes] Nº da Reunião Data Participantes principais Nº SEI 1ª 04/06/2025 Requerentes, Gabinete 05 1572886 2ª 17/06/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1579296 3ª 17/07/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1593268 4ª 21/07/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1594982 5ª 30/07/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1601036 6ª 01/08/2025 Requerentes, Gabinete 05 1601160 7ª 06/08/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1603758 8ª 12/08/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1608600 9ª 28/08/2025 Requerentes, Gabinete 05 1614040 10ª 29/08/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1615622 11ª 02/09/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1616780 12ª 05/09/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1618300 13ª 09/09/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1620218 14ª 10/09/2025 Requerentes, Gabinete 05, DEE/Cade 1620221 15ª 11/09/2025 Wickbold, Gabinete 05 1621347 16ª 12/09/2025 Requerentes, Gabinete 05 1621839 Fonte: Elaboração GAB5 Em 04/06/2025, a emiti o Despacho Decisório nº 19/2025/GAB5/CADE (SEI nº 1568596), que intimou as Requerentes e a Terceira Interessada para, querendo, se manifestarem sobre a recomendação de impugnação da SG/Cade no prazo de 30 (trinta) dias. Além disso, determinou a prorrogação do prazo legal de 240 (duzentos e quarenta) dias para a conclusão da análise do ato de concentração por mais 90 (noventa) dias, conforme o artigo 88, § 9º, inciso II, da Lei nº 12.529/2011.

Em resposta, as Requerentes apresentaram sua manifestação em 30/06/2025 (SEI nº 1585001) e a Pandurata protocolou sua manifestação na mesma data (SEI nº 1585022). Para aprofundar a instrução processual, em 12/06/2025, expedi o Ofício nº 5840/2025/GAB5/CADE (SEI nº 1576884) às Requerentes. O ofício solicitou um vasto conjunto de informações e documentos adicionais, incluindo: (i) cópias de análises, relatórios e atas de reunião dos conselhos e assembleias relacionados à operação; (ii) relatórios de marketing, planos de negócios, estratégias de expansão e posicionamento competitivo; (iii) detalhamento dos fundamentos estratégicos, econômicos e concorrenciais da aquisição; (iv) informações complementares sobre as plantas produtivas e centros de distribuição de ambas as empresas; e (v) esclarecimentos específicos sobre a produção de tortilhas pela Wickbold. Em 25/06/2025, as Requerentes apresentaram a petição em resposta ao Ofício nº 5840/2025 (SEI nº 1582724). Juntamente com a petição, foram anexados diversos documentos e planilhas com as informações solicitadas. Em 26/06/2025, eu, meu gabinete, o DEE/Cade e os patronos das Requerentes realizamos visita à fábrica da Bimbo em Brasília/DF. Em 26/06/2025, foi realizada uma reunião com a Terceira Interessada (SEI nº 1583674). Em 01/07/2025, as Requerentes protocolaram estudo econômico (SEI nº 1585679), apresentando modelo de simulação como evidência dos efeitos esperados da Operação.

Em 14/07/2025, foi expedido um segundo ofício para a Requerentes, o Ofício nº 6469/2025/GAB5/CADE (SEI nº 1591469). Os principais eixos do questionamento foram: Dados de mercado: fornecimento de faturamento, volume de vendas e estimativas de participação de mercado para os anos de 2021 a 2023, para cada marca das Requerentes e de seus concorrentes, em todas as segmentações de produto (pão de forma branco, integral, com grãos, artesanal, pães de lanche, etc.) e geográficas (nacional e regional) aventadas pela SG/Cade. Política de preços e estratégias comerciais: detalhamento das políticas de precificação, estratégias de marketing e posicionamento em gôndola, diferenças de abordagem entre produtos "saudáveis" e "tradicionais" e a relação comercial com varejistas, incluindo a existência de cláusulas contratuais e práticas como bonificações e descontos. Eficiências e marcas: detalhamento das eficiências econômicas alegadas, a forma de seu repasse aos consumidores e a apresentação de estudos sobre a relevância e o posicionamento das marcas no comportamento de compra. Canais de venda e distribuição: Informações sobre a representatividade dos principais distribuidores por região e a relevância dos diferentes canais de comercialização.

Na mesma data, por meio de Despacho Ordinatório (SEI nº 1588833), solicitei manifestação da Procuradoria Federal junto ao Cade (“PFE/Cade” ou “ProCade”), a respeito do pedido das Requerentes (SEI nº 1585001) de desabilitação da Pandurata como terceira interessada, fundamentado nos argumentos constantes na petição SEI nº 1533102, conforme art. 15, inciso VII, da Lei nº 12.529/2011, e art. 68, caput, do Ricade, com indicação de análise da eventual necessidade de desabilitação, sem prejuízo de exame de outros aspectos jurídicos pertinentes. Em 06/08/2025, foi apresentado aos autos pela PFE/Cade o Parecer nº 00041/2025/CGEP/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI nº 1603400), por meio do qual, a partir da análise jurídica das questões relativas (i) à regularidade procedimental da habilitação da Pandurata como terceira interessada no ato de concentração, e (ii) [ACESSO RESTRITO À PANDURATA]. Emitiu as seguintes recomendações: (i) instar a Coordenação Geral de Tecnologia da Informação do Cade (“CGTI”) a se manifestar sobre a regularidade procedimental da habilitação da Pandurata como terceira interessada no ato de concentração; (ii) julgar o pedido das Requerentes conforme manifestação da CGTI; (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE]; (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E À PANDURATA]. Em linha com o Parecer nº 41/2025/CGEP/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI nº 1603400) da PFE/Cade, este Gabinete adotou todas as cautelas sugeridas para o adequado saneamento do incidente processual relativo ao acesso indevido.

De início, foi instada a CGTI a se manifestar especificamente sobre a ocorrência de falha de transmissão eletrônica que poderia ser atribuída à Pandurata, de modo a certificar se o vício decorreria de responsabilidade do Cade ou da própria interessada. Tal diligência teve por objetivo afastar dúvidas quanto à tempestividade do pedido de habilitação da Terceira Interessada, garantindo-se, assim, segurança jurídica à instrução e preservação da isonomia entre as partes, à luz do art. 118 do Ricade. Em 15/08/2025, foi apresentada nos autos a Nota Técnica nº 13/2025/CGTI/DAP/CADE (SEI nº 1607587), que, por meio de análise técnica da CGTI, concluiu que concluiu que o pedido de habilitação da Pandurata como terceira interessada foi tempestivamente protocolado, uma vez que os e-mails enviados pelo escritório Sampaio Ferraz Advogados, em nome da empresa, foram efetivamente recebidos na infraestrutura de TI do Cade no dia 27/11/2024, às 20h51 e 20h52 (horário de Brasília). A diferença em relação ao horário de 23h50, registrado na Certidão nº 1484547, decorreu da utilização do fuso horário UTC na ferramenta de filtragem antispam, três horas à frente do horário oficial de Brasília, não havendo, portanto, qualquer prejuízo quanto à comprovação da data e horário de recebimento da mensagem eletrônica. Ainda, em atenção à recomendação da PFE/Cade, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Adicionalmente, conforme expressa recomendação da PFE/Cade, este Gabinete procedeu com [ACESSO RESTRITO À PANDURATA].

A medida foi concebida para reforçar a obrigação de resguardar o caráter confidencial das informações sigilosas. Ao mesmo tempo, reafirmou-se a condução da instrução sob estrita observância do devido processo legal e da igualdade de armas, de modo a preservar a integridade do contraditório. Em 16/07/2025, expediu-se uma série de ofícios, destinados a aprofundar a instrução sobre os mercados de pães industrializados para as empresas concorrentes das Requerentes nesse segmento, conforme segue abaixo. [Tabela 2 – Ofícios para os concorrentes – 1ª Rodada de Ofícios do Tribunal] Empresa Oficiada Número do Ofício Número SEI Pandurata 6506/2025/GAB5/CADE 1592290 Indústria de Alimentos e Bebidas REPRI Ltda. (“Lekker”) 6507/2025/GAB5/CADE 1592291 Kim Neto Indústria e Comércio de Panificação Ltda. (“Kim”) 6508/2025/GAB5/CADE 1592292 Farias Alimentos Ltda. (“Farias”) 6509/2025/GAB5/CADE 1592293 Limiar Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (“Limiar”) 6510/2025/GAB5/CADE 1592298 Panifício Aguanambi S.A. (“Panifício” ou “Panevita”) 6511/2025/GAB5/CADE 1592299 M. H. Martins Indústria de Pães (“Didius”) 6512/2025/GAB5/CADE 1592300 Baldini Alimentos S.A. (“Baldini”) 6513/2025/GAB5/CADE 1592301 Líder Minas Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios S.A. (“Líder Minas”) 6514/2025/GAB5/CADE 1592302 Lua Nova Ind. e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Lua Nova”) 6515/2025/GAB5/CADE 1592303 M Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“M.

Dias Branco”) 6516/2025/GAB5/CADE 1592304 Fonte: Elaboração GAB5 Tais ofícios abordaram aspectos concorrenciais e comerciais relevantes para a instrução do caso, solicitando das concorrentes das Requerentes informações, estudos e documentos sobre: (i) posicionamento competitivo de players e marcas; (ii) condições de oferta e demanda, estratégias de precificação, marketing e negociação com varejistas; (iii) relevância de marcas e sua influência no comportamento de compra dos consumidores; (iv) disputas por espaço em gôndola, planogramas e práticas de pontos extras; (v) impactos do portfólio de produtos na barganha com o varejo; (vi) rivalidade efetiva com as Requerentes e com marcas regionais; e (vii) estrutura logística, barreiras à expansão geográfica e atuação de distribuidores. O objetivo foi levantar evidências empíricas e qualitativas sobre a dinâmica concorrencial no setor de pães industrializados, permitindo avaliar, sob diferentes perspectivas, a intensidade da rivalidade e as eventuais vantagens competitivas decorrentes da escala, do portfólio e da força de marca das Requerentes. Em 25/07/2025, as Requerentes apresentaram resposta ao Ofício nº 6469/2025/GAB5/CADE (SEI nº 1598011) e anexo (SEI nº 1598016). Em 29/07/2025, foi apresentada resposta complementar (SEI nº 1599475). Em 05/08/2025, as Requerentes apresentaram uma segunda complementação à resposta ao Ofício nº 6469/2025/GAB5/CADE (SEI nº 1602935).

Em 30/07/2025, por meio de Despacho Ordinatório (SEI nº 1601049), foi feita solicitação ao DEE/Cade para realizar estudo acerca das condições de rivalidade nos mercados de pães industrializados afetados pela Operação em tela para as segmentações aventadas pela SG/Cade. Em 04/08/2025, com o objetivo de realizar estudo sobre as condições de rivalidade nos mercados afetados, conforme solicitado por meio do Despacho Ordinatório (SEI nº 1601049), o DEE/Cade enviou para as Requerentes o Ofício nº 7295/2025/DEE/CADE (SEI nº 1601452). A resposta ao referido ofício foi apresentada em 19/08/2025 (SEI nº 1609348 e 1609394). Em 12/09/2025 o DEE/Cade apresentou nos autos a Nota Técnica nº 19/2025/DEE/CADE (SEI nº 1621242), apresentando análise econômica sobre o presente ato de concentração, estudo que será abordado de forma mais detalhada neste voto. Em 06/08/2025, foram iniciadas as negociações entre meu gabinete e as Requerentes para possível celebração de ACC. Após pedido de dados feitos por meio do Ofício nº 6469/2025 (SEI nº 1591469), as Requerentes solicitaram dispensa da apresentação dos itens 1 e 2 do ofício[4]. Em 12/08/2025, protocolaram (SEI nº 1602935) dados relativos aos anos de 2023 e 2024, compreendendo faturamento, volume de vendas e participações de mercado. As informações abrangem a atuação das próprias Requerentes e de seus principais concorrentes no mercado de pães industrializados.

Os dados, extraídos da base da Scanntech, foram apresentados com segmentação por marca, região do país e tipo de produto, incluindo as categorias: “pão de forma”, “pão tipo bisnaga”, “pão de hambúrguer”, “pão de hot dog”, “pão sovado”, “outros tipos de pão” e “tortilha/massa”. Em 19/08/2025, as Requerentes apresentaram novo conjunto de dados da Scanntech (SEI nº 1609394). Essas informações, referentes aos anos de 2023 e 2024, detalham o faturamento, volume e as participações de mercado das empresas e seus concorrentes, com segmentações adicionais dentro da categoria “pão de forma”, a saber: “pão de forma branco”, “pão de forma integral” e “pão de forma com grãos”. Além disso, apresentaram, em acesso restrito, Nota Econômica sobre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. É digno de nota que a apresentação das estruturas de oferta pelas Requerentes assenta-se em bases de dados distintas, a depender do período considerado: NielsenIQ entre 2020 e 2022, e Scanntech a partir de 2023. Essa descontinuidade metodológica, ainda que explicada pelo encerramento da contratação anterior e pela suposta maior granularidade dos dados nova fonte, suscita questões relevantes quanto à comparabilidade temporal e à robustez inferencial das informações apresentadas. Com efeito, a literatura concorrencial adverte para os riscos de “quebras de série” na utilização de dados de mercado, em especial quando a mudança de fornecedor de informações estatísticas coincide com o período de análise de concentração (v.

gr., Guidelines on the Use of Market Shares, OECD, 2016). Assim, a mudança metodológica introduz um desafio adicional à avaliação do caso. Também cumpre registrar que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][5]. Em 25/08/2025, foi realizada uma segunda reunião com os advogados da Terceira Interessada, conforme Certidão (SEI nº 1612978). Em 28/08/2025, foi expedido o Ofício nº 7760/2025 (SEI nº 1613078) apenas em acesso restrito às Requerentes por meio do qual se solicitou às Requerentes esclarecimentos adicionais sobre cláusula do contrato da Operação. O ofício determinou prazo de 5 (cinco) dias para resposta. Entretanto, foi apresentado apenas em 17/09/2025 (SEI nº 1623967), em acesso restrito. Em 11/09/2025, foram apresentados nos autos públicos os dados Scanntech de participação de mercado e estrutura da oferta em intervalos (SEIs nº 1621286 e 1621289). Em 11/09/2025, este ato de concentração foi incluído na pauta da 254ª Sessão Ordinária de Julgamento conforme publicação da pauta no DOU (SEI nº 1621050), a ser realizada em 17/09/2025. Em 12/09/2025, expedi ofícios para verificar a viabilidade de parte dos remédios adotados nesta decisão. Em 16/09/2025, as Requerentes apresentaram a proposta final de ACC, em apartado de acesso restrito (SEI nº 1623965). É o relatório.

PROPOSTA DE ACC Das preocupações concorrenciais A partir das conclusões das análises de entrada e rivalidade realizada pela SG/Cade e pelo meu gabinete, concluiu-se que a presente Operação acarretaria problemas concorrenciais nos mercados de pão industrializado, de maneira especial em (i) pão de forma com grãos, nas regiões Norte, Centro-Oeste, Sudeste e Sul; (ii) pão tipo bisnaga/bisnaguinha na região Centro-Oeste; e (iii) tortilha/wrap nas regiões Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul. Além disso, concluímos que preocupações concorrenciais em pães de forma de maneira geral, mais especificamente em “pães saudáveis” (considerando pães integrais e pães com grãos) poderiam ser solucionados por meio de remédios estruturais com capacidade de englobar diferentes categorias de pães de forma. Nesses mercados que suscitam maiores preocupações concorrenciais, além das barreiras à entrada do setor de pães industrializados em geral, para “pães saudáveis” há fatores adicionais de rivalidade. Entre eles, destacam-se: (i) a fidelidade dos consumidores às marcas, que tende a mitigar o desvio de demanda mesmo diante de aumentos de preços; (ii) as vantagens competitivas decorrentes da oferta de portfólios amplos, capazes de ampliar a presença nos pontos de venda e garantir condições mais favoráveis de negociação junto aos varejistas;

e (iii) o acesso privilegiado a grande redes varejistas/atacadista, em razão dos efeitos da força de marca e do fornecimento de amplo portfólio de produtos, traduzindo-se em maior espaço em gôndola. Nesse contexto, a Operação envolve justamente as duas principais fabricantes desses segmentos, cujas marcas (Wickbold e Nutrella) possuem a maior expressividade em âmbito nacional. Constatou-se, nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul, que o cenário pós-Operação resultaria em níveis de concentração de mercado significativos, acompanhados da ausência de rivais com capacidade efetiva de impor pressão competitiva às Requerentes, à luz dos elementos de rivalidade mencionados. O mercado de pão tipo bisnaga/bisnaguinha também apresenta particularidades relevantes no que se refere à rivalidade. Trata-se de um produto de preço médio mais elevado, voltado principalmente ao público infantil, o que reforça a fidelidade à marca e reduz a propensão a substituições diante de variações de preço, sendo as Requerentes líderes no segmento na Região Centro-Oeste. Assim, constatou-se, especialmente na região Centro-Oeste, que o cenário pós-Operação acarretaria níveis significativos de concentração de mercado, somados à ausência de rivais com capacidade efetiva de impor pressão competitiva sobre as Requerentes, à luz dos fatores de rivalidade identificados. No mercado de tortilha/wrap, observou-se a ausência de rivalidade efetiva em todas as regiões do país.

O segmento é marcado pela presença praticamente exclusiva das Requerentes, que atuam em âmbito nacional por meio das marcas Tá Pronto! e Rap10, sendo a participação de eventuais players regionais. Além disso, trata-se de um produto em que a fidelidade à marca exerce papel relevante, o que reforça a posição das Requerentes. As participações de mercado no pós-Operação são muito elevadas, sem que haja concorrentes capazes de oferecer alternativas efetivas aos consumidores ou impor qualquer tipo de pressão competitiva. Nessa configuração, a Operação consolidaria concentração de mercado em patamar extremamente elevado. Cabe pontuar que, conforme indicado nas respostas aos testes de mercado e indicado pelas próprias Requerentes, há possibilidade de algum grau de adaptação das linhas produtivas entre os diferentes segmentos de pães industrializados, sobretudo entre os distintos tipos de pão de forma (tradicional/branco, integral e com grãos). Nessa perspectiva, a imposição de remédios estruturais e/ou comportamentais voltados especificamente aos segmentos em que preponderam os aspectos de rivalidade que representam maiores obstáculos aos players de menor porte (marca, portfólio, acesso aos PDVs e espaço em gôndola) pode produzir efeitos positivos adicionais em outras categorias.

Dos remédios Diante das preocupações concorrenciais identificadas, foram iniciadas rodadas de negociação entre este Gabinete e as Requerentes, com o objetivo de estruturar um ACC capaz de viabilizar a aprovação da presente Operação mediante a adoção de medidas aptas a sanar tais preocupações. Conforme o Guia de Remédios Antitruste do Cade[6], a escolha de remédios em uma operação de concentração deve considerar a efetividade das medidas em corrigir os potenciais impactos concorrenciais, privilegiando-se, sempre que possível, remédios estruturais, como desinvestimentos, por alterarem diretamente a configuração do mercado e reduzirem a necessidade de monitoramento contínuo. Remédios comportamentais podem ser aplicados, mas devem visar mudanças duradouras nos incentivos das empresas, seja no funcionamento interno ou na forma de interação com clientes e concorrentes. Por fim, sempre que adequado, recomenda-se a utilização de um Trustee de Monitoramento, que permita acompanhar o cumprimento das obrigações do ACC e adotar medidas corretivas em caso de descumprimento, garantindo maior efetividade das medidas adotadas. No mercado de pães industrializados, especialmente nos segmentos indicados como de maior preocupação, a análise da SG/Cade evidenciou que a marca constitui um ativo central na rivalidade concorrencial.

Durante a instrução realizada pelo meu gabinete, solicitou-se às Requerentes a apresentação das participações de mercado por marca, o que permitiu uma visão mais detalhada da estrutura de oferta. Constatou-se que, a força da marca influencia significativamente a decisão de compra dos consumidores, sobretudo aqueles de maior poder aquisitivo, que valorizam tradição, qualidade percebida e reputação da marca mais do que o preço. Assim, a fidelidade às marcas das Requerentes confere vantagem competitiva substancial, reforçando barreiras à entrada e dificultando a atuação de concorrentes regionais. Diante disso, no ACC a ser celebrado no âmbito do presente ato de concentração, foram estabelecidos compromissos combinados de caráter estrutural e comportamental. Como eixo central, adotaram-se remédios estruturais consistentes em desinvestimento de marcas, complementados por medidas comportamentais subsidiárias voltadas à atuação das Requerentes, em especial no que se refere ao acesso aos pontos de venda e à obtenção de espaços em gôndolas. O ACC prevê governança contratual robusta, incluindo a designação de Trustee de Monitoramento e, se necessário, de Mandatário de Desinvestimento, mecanismos de preservação da integridade dos ativos até sua transferência, bem como cláusulas específicas de mitigação de riscos de deterioração, entre outros pontos que serão detalhados a seguir.

Dos compromissos estruturais Desinvestimento da marca de tortilha/wrap “Tá Pronto!” A Wickbold (no ACC, “Interveniente Anuente”) compromete-se a alienar integralmente as marcas que contenham o elemento nominativo “Tá Pronto!”, registradas perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), bem como os ativos correlatos: (i) inventário, (ii) materiais promocionais, (iii) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses e (iv) fórmulas associadas às Tortilhas Tá Pronto!, para um comprador previamente aprovado pelo Cade. A produção e distribuição de tortilhas sob tal marca serão realizadas exclusivamente pelo comprador. O desinvestimento deverá ser formalizado por meio de acordo vinculativo aprovado pelo Cade antes do fechamento da presente Operação (upfront buyer). A integridade e a competitividade da marca devem ser plenamente preservadas desde a fase pré-fechamento, sob responsabilidade da Interveniente Anuente, até a efetiva transferência ao comprador da marca “Tá Pronto!”. O comprador da marca Tá Pronto! deverá ser uma empresa independente da Compromissária, com capacidade operacional e logística, incentivo e capacidade de manter a exploração da marca de forma efetivamente competitiva, além de apresentar higidez financeira.

Caso seja de interesse do comprador, a Compromissária se compromete a oferecer, em condições isonômicas e não discriminatórias, serviços de logística e distribuição por até 2 (dois) anos, com preços de referência baseados nos custos operacionais, garantindo a manutenção da abrangência de distribuição da marca. Além disso, buscando preservar o acesso em gôndolas de concorrentes e os incentivos à entrada nessa categoria, após o fechamento da operação, a Compromissária compromete-se a utilizar apenas marcas contendo o elemento nominativo “Rap10” para comercialização de Tortilhas no território nacional pelo período de 3 (três) anos para permitir maior visibilidade às marcas rivais nos pontos de venda, favorecendo tanto a criação de novas marcas quanto a intensificação de rivalidade por marcas já existentes. Desinvestimento da marca de pães saudáveis, pão de forma tradicional/branco e pão tipo bisnaga/bisnaguinhas “Nutrella” A Compromissária se compromete a alienar integralmente suas marcas registradas contendo o elemento nominativo “Nutrella” a um comprador aprovado pelo Cade, mediante acordo vinculativo, garantindo a transferência completa dos ativos relacionados, incluindo: (i) marcas; (ii) direitos de propriedade intelectual; (iii) domínio eletrônico; (iv) inventário de produtos; (v) materiais promocionais; (vi) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses; e (vii) contratos com fornecedores de insumos exclusivos e específicos da marca Nutrella.

Também serão transferidas todas as fórmulas e receitas relacionadas à fabricação exclusiva dos produtos Nutrella atualmente comercializados. A Compromissária está proibida de recomprar direta ou indiretamente as marcas alienadas (Nutrella e Tá Pronto!) pelo período mínimo de 10 (dez) anos. [ACESSO RESTRITO À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. [ACESSO RESTRITO À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. [ACESSO RESTRITO À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. Em apartado de acesso restrito às Requerentes, meu gabinete enviou ofícios a 6 (seis) concorrentes ou potenciais entrantes no mercado de pães industrializados, com o objetivo de avaliar o interesse e a capacidade dos agentes de porte relevante em adquirir a marca objeto do desinvestimento em pães de forma. Do total, [ACESSO RESTRITO À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. Diante disso, a proposta de ACC prevê acionamento de um Mandatário de Desinvestimento caso a Compromissária não cumpra os prazos estabelecidos de desinvestimento, devendo conduzir leilão aberto, assegurando que apenas compradores que atendam aos requisitos definidos pelo Cade possam participar. Durante esse período, o Mandatário deverá apresentar relatórios mensais sobre o andamento do desinvestimento.

Dos compromissos comportamentais Além dos Compromissos Estruturais, a Compromissária, Bimbo, compromete-se a não firmar contratos ou acordos com varejistas da Região Centro-Oeste que impliquem exclusividade aos pães tipo bisnaga/bisnaguinha fabricados pela Compromissária, como exigência de exclusividade de comercialização, de exposição em gôndolas ou de disponibilização integral de espaços adicionais em gôndolas, bem como cláusulas de vendas mínimas. Compromete-se também a não estabelecer contratos que imponham patamares mínimos obrigatórios de exposição, disposições geométricas pré-definidas ou acordos de capitania de categoria para bisnagas e bisnaguinhas na Região Centro-Oeste. Tal compromisso tem a duração de 3 (três) anos a partir de 1 (um) mês após a data de fechamento da Operação, podendo ser prorrogados por mais 12 (doze) meses em caso de descumprimento. A Compromissária deverá enviar comunicação inicial a todos os varejistas da Região Centro-Oeste que adquiriram pão tipo bisnaga/bisnaguinha acima de determinado valor sobre os compromissos comportamentais assumidos no âmbito do ACC.

A Compromissária também se compromete a realizar comunicações periódicas anuais e, em até 60 (sessenta) dias da data de fechamento da Operação, a Compromissária deverá disponibilizar canal de denúncias gerido por Trustee de Monitoramento, acessível a varejistas, concorrentes e demais agentes de mercado, pelo qual poderão ser reportados eventuais descumprimentos dos compromissos comportamentais. Do Trustee de Monitoramento Além da previsão de acionamento de Mandatário de Desinvestimento, a proposta de ACC prevê um Trustee de Monitoramento, o qual terá a função de supervisionar o cumprimento integral dos compromissos estruturais, incluindo a manutenção de volumes, canais de distribuição, qualidade dos produtos e atividades de marketing até a transferência efetiva das marcas Nutrella e Tá Pronto. Tal procedimento está relacionado à preocupação de deterioração da marca. O Trustee de Monitoramento deverá apresentar relatórios periódicos e extraordinários ao Cade, operação de canal de denúncias, monitoramento da integridade dos ativos transferidos e comunicação imediata de qualquer descumprimento das obrigações assumidas pela Compromissária. Tanto o Trustee de Monitoramento quanto o Mandatário de Desinvestimento deverão preencher requisitos de independência, reputação e qualificação técnica, não podendo possuir vínculos societários, comerciais ou empregatícios que comprometam a independência de suas atuações.

Toda comunicação entre a Compromissária, o Trustee de Monitoramento e o Cade será mantida sob sigilo, e a Compromissária deverá fornecer todas as condições necessárias para que ambos possam cumprir integralmente suas funções, incluindo acesso a informações, sistemas, pessoal e dependências relevantes. O descumprimento dos compromissos pode levar o Cade a rever a aprovação do ato de concentração, nos termos do artigo 91 da Lei n.º 12.529/2011, sem prejuízo de outras sanções legais e de multas estabelecidas no ACC. Das conclusões sobre a proposta de ACC O núcleo estrutural do ACC, consistente nos desinvestimentos das marcas Tá Pronto! e Nutrella, atende à preocupação central de mitigação de concentração de mercado nos segmentos críticos de pães industrializados. Ao incluir ativos tangíveis e intangíveis essenciais à operação das marcas, como inventário, materiais promocionais, listas de clientes recentes, fórmulas, contratos com fornecedores e direitos de propriedade intelectual, estas medidas estruturais permitem que compradores independentes e de porte relevante explorem as marcas de forma plena, preservando a competitividade e mitigando os efeitos da concentração no mercado. Em especial, o desinvestimento de Tá Pronto!

atua sobre o segmento de tortilhas/wrap, onde se verificou ausência de rivalidade efetiva em âmbito nacional, enquanto a alienação da marca Nutrella endereça a concentração observada nos segmentos de pães saudáveis (integral e pães com grãos) e bisnagas/bisnaguinhas, podendo ainda irradiar efeitos para o segmento de pães brancos e outras categorias correlatas. Trata-se, ademais, de marca especialmente adequada em contextos regionais caracterizados por barreiras mais elevadas à entrada e por acentuada fidelidade do consumidor às marcas estabelecidas. Complementarmente, o ACC prevê remédios comportamentais voltados a endereçar preocupações específicas relacionadas ao acesso aos canais de distribuição, pontos de venda e espaços em gôndolas no segmento de pães tipo bisnaga/bisnaguinha. A proibição de contratos que restrinjam a exposição de produtos ou imponham patamares mínimos de vendas e exclusividade atua diretamente sobre os efeitos de exclusão de concorrentes de menor porte. Por fim, a previsão de atuação de um Trustee de Monitoramento independente, responsável por supervisionar a manutenção de volumes, canais de distribuição, qualidade dos produtos e atividades de marketing até a transferência completa dos ativos, visa garantir que os ativos continuem competitivos durante todo o processo.

Além disso, a possibilidade de acionamento de um Mandatário de Desinvestimento, com leilão aberto e sem preço mínimo, assegura que o desinvestimento seja realizado dentro do prazo e que apenas compradores que atendam aos critérios estabelecidos previamente possam adquirir as marcas. Em face do conjunto de medidas estruturais e comportamentais previstas, reforçadas pelos mecanismos de supervisão e enforcement independentes, conclui-se que os remédios delineados no ACC se mostram suficientes para mitigar de forma efetiva as preocupações concorrenciais identificadas nos mercados de pães industrializados. DISPOSITIVO Por todo o exposto: Nego provimento ao pedido de desabilitação como terceira interessada da Pandurata; e Voto pela aprovação do Ato de Concentração condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"), nos termos dos arts. 9, inciso X, e 61, caput, da Lei nº 12.529/2011, e dos arts. 18, inciso X, e 128, caput, do Regimento Interno do Cade. É o voto. CAMILA CABRAL PIRES ALVES Conselheira-Relatora [assinado eletronicamente] ____________________________ [1] Este voto contou com a colaboração de Vitor Jardim Barbosa, Rafaela Benites Cáffaro e Isadora Schwarz Viana. [2] A Bimbo QSR se trata de divisão da Bimbo criada após a aquisição da empresa Aryzta do Brasil Alimentos Ltda. em 2021, conforme consta no Formulário de Notificação (SEI nº 1469745). [3] United States v. Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., BBU, Inc., and Sara Lee Corporation, S.A.B.

de C.V., Ação Civil No. 11-01857, julgado em 16/02/2012. Disponível em: https://www.justice.gov/atr/case-document/file/498061/dl [4] “1. Para 2021 a 2023, para cada marca de cada uma das requerentes, apresente faturamento, volume de vendas e estimativas de participação de mercado, de acordo com cada métrica, para todas as segmentações aventadas pela Superintendência-Geral do Cade em nível produto (pão de forma branco, pão de forma integral, pão de forma com grãos, pão de forma artesanal, pães de lanche, bisnaga/bisnaguinha e wrap/tortilha) e geográfica (nacional e regional). Utilizem todas as bases possíveis. Apresentar os mesmos dados para os demais concorrentes. 2. De 2020 a 2022, forneça os dados em todas as bases possíveis desagregado por faturamento, volume de vendas e estimativas de participação de mercado, com todas as segmentações aventadas pela Superintendência-Geral do Cade em nível produto (pão de forma branco, pão de forma integral, pão de forma com grãos, pão de forma artesanal, pães de lanche, bisnaga/bisnaguinha e wrap/tortilha) e geográfica (nacional e regional). Apresentar os mesmos dados para os demais concorrentes. Justifique a metodologia de classificação de concorrentes agregadas como “outras”.” [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf