Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1567083 - Parecer PARECER Nº 4/2025/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009090/2024-02 REQUERENTES: Bimbo do Brasil Ltda. e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros TERCEIRO INTERESSADO Pandurata Alimentos Ltda. ADVOGADOS: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de pães industrializados, bolos e bolinhos industrializados e food service (pães industrializados). Preocupações concorrenciais nos mercados de pães de forma com grãos e pães tortilha/wrap, em todos os cenários geográficos (nacional e por região). Outras categorias (pães de forma tradicional, pães de forma integral e bisnagas/bisnaguinas) apresentam preocupações concorrenciais em algumas regiões. Ausência de preocupações concorrenciais nos mercados nacionais de bolos e bolinhos industrializados e de food service. Recomendação de impugnação do Ato de Concentração ao Tribunal do Cade. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Integra este parecer o Anexo ao Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE 1567119) 1. REQUERENTES 1.1 Bimbo do Brasil Ltda. (Bimbo) A Bimbo é subsidiária integral da empresa Grupo Bimbo, S.A.B.

de C.V., de origem mexicana, integrando, portanto, o Grupo Bimbo. Fundado em 1945, na Cidade do México, o Grupo Bimbo era, inicialmente, um empreendimento familiar que se tornou um grupo de panificação que opera mais de 9 mil receitas e mais de 100 marcas espalhadas em 35 países da América, Europa, Ásia e África. Seu portfólio inclui pães, biscoitos, tortilhas, muffins, bagels e salgadinhos, entre outros. No Brasil, o Grupo Bimbo atua por intermédio de sua subsidiária Bimbo e da Barcel Brasil, que ofertam produtos como pães, bisnagas, bolos e salgadinhos. No país, a Bimbo possui hoje aproximadamente 5 mil funcionários e 10 fábricas, com marcas como Pullman, Plusvita, Ana Maria, Nutrella, Rap10, Bisnaguito, Crocantíssimo e Takis, essa última ofertada por Barcel. Ainda, a Bimbo atua principalmente no mercado alimentício a partir da produção e distribuição de alimentos para revenda pelo varejo alimentício (retail), direcionado ao consumidor final. Além disso, o Grupo Bimbo também oferece pães de hambúrguer e de cachorro-quente congelados para o segmento de food service, por meio da Bimbo QSR. Seus principais clientes são grandes cadeias de fast-food para as quais fornece majoritariamente produtos congelados, que são utilizados na preparação de lanches e refeições rápidas a clientes finais.

No ano fiscal de 2023, o Grupo Bimbo registrou faturamento de R$ 114.125.466.600 (MXN 399.879.000.000[1]) em âmbito global[2], sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às suas atividades no Brasil. 1.2 Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (Wickbold) O Grupo Wickbold, de origem brasileira, atua desde 1938 no mercado de pães. Ao todo, o Grupo é formado por 10 (dez) empresas, das quais 6 (seis) são objeto da presente Operação Proposta (“Empresas-Alvo”)[3], entre elas a Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold" e, juntamente com a Bimbo, as "Requerentes" ou “Partes”)[4]. As Empresas-Alvo atuam no segmento de produção industrial e venda de produtos alimentícios de panificação. Atualmente, fabricam e comercializam pães industrializados (prontos para consumo, incluindo tortilhas), bolos e bolinhos, biscoitos, brownies, pães de mel e panetones. Esses produtos são oferecidos em diversas linhas, contando com uma variada gama de especificações e especialidades, principalmente no que tange aos ingredientes utilizados e sua relação com a saúde e o bem-estar do consumidor. Os produtos das Empresas-Alvo são comercializados sob as marcas Wickbold e Seven Boys. As Empresas-Alvo não ofertam produtos congelados, mas também atuam no segmento de food service comercializando pães e bolos e bolinhos industrializados.

No ano fiscal de 2023[5], o Grupo Wickbold registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1470500 e 1469747). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1470503) Data de notificação Notificação: 06/11/2024 (SEI 1469769) Data de publicação do edital O Edital nº 672 (SEI 1471256), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“D.O.U.”) no dia 12/11/2024 (SEI 1472009) Declaração de complexidade Nota Técnica nº 2/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, de 11/02/2025 (SEI 1514313). Despacho SG nº 196/2025 (SEI 1514320), publicado no DOU em 12/02/2025 (SEI 1515206). Elaboração: SG/Cade. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Bimbo, diretamente ou indiretamente, de 100% do capital social das Empresas-Alvo, quais sejam: Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (Wickbold), Bemaro Alimentos Ltda. (Bemaro), Benofri Participações Ltda. (Benofri), NDSA Empreendimentos e Participações Ltda. (NDSA), NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (NDSI) e Basteck Alimentos S.A. O valor total da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As figuras abaixo ilustram, de forma simplificada, a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a realização da Operação.

Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em relação ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio pretendido, as Partes informam que, para a Bimbo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de complementar seu portfólio com novos produtos, como pães especiais, bem como tem potencial de proporcionar entrada em novas categorias como brownies, biscoitos e panetones. Ainda, a Operação Proposta permitirá a obtenção de ganhos com sinergias em termos de otimização de compras, melhor logística e maior capilaridade na distribuição. Para os vendedores, membros da família Wickbold, a Operação Proposta representa uma oportunidade de capitalização, ao mesmo tempo em que assegura a continuidade dos negócios conduzidos até hoje sob a marca Wickbold pelo Grupo Bimbo, com a mesma eficiência, qualidade, e foco nos consumidores. Aduzem as Partes que a presente Operação envolve sobreposição horizontal no mercado nacional de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados, tanto para o varejo quanto para o segmento de food service. Segundo as Requerentes, a Operação não é objeto de aprovação de nenhuma outra autoridade antitruste em outras jurisdições, tampouco está sujeita à aprovação de outro órgão regulador no Brasil.

A Operação se trata de uma aquisição de controle unitário, enquadrando-se no inciso II do artigo 90 da Lei 12.529/2012[6], e no inciso I do artigo 9º da Resolução Cade 33/2022[7]. 4. TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50 da Lei 12.529/2011, e, especificamente a Atos de Concentração, está disciplinada nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”). O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º.

§ 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. [...] § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Ademais, o art. 43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. Em 27 de novembro de 2024, a Superintendência-Geral (“SG”) recebeu requerimento de intervenção como terceiro interessado da Pandurata Alimentos Ltda. (Pandurata)[8]. A peticionante afirmou que o Grupo Pandurata atua na indústria alimentícia no Brasil e internacionalmente, com especial interesse no âmbito do presente Ato de Concentração para a sua atuação nos segmentos de pães industrializados e bolos e bolinhos/monoporções, os mercados relevantes definidos pelas Requerentes. No setor de pães industrializados, o Grupo Pandurata está presente através da marca Visconti, tendo aumentado sua presença neste setor quando começou a produzir pães empacotados sob a marca Bauducco, no ano de 2019.

O portfólio do Grupo Pandurata também inclui uma ampla variedade de biscoitos (recheados - biscoito, recheadinho, barrinha, wafer, amanteigados tradicionais, amanteigados saudáveis - integrais, cobertos - chocobiscuit, maisena, champanhe, cookies, craker), além de torradas, torradinhas, rolls, pão de mel, grissinis, panettones, chocotones, colombas, com ou sem uma cobertura de chocolate ou similar composto. A empresa justificou seu requerimento alegando que: a) O Grupo Bimbo é um player global de grande porte, líder no setor de panificação, com uma longa história de aquisições e crescimento inorgânico. Sua estratégia de consolidação de mercado tem gerado uma significativa concentração em diversos países, assim como no Brasil, onde foram realizadas diversas operações desde a entrada do Grupo em 2001. Dentre as diversas aquisições efetuadas pelo Grupo Bimbo ao redor do mundo, a Pandurata enumera as seguintes: Coronado (México); Ideal (Chile); Mrs Bairds (EUA); George Weston (EUA); Joyco (México); El Globo e La Corona (México); Panrico (China); George Weston Foods (EUA); Vero (México); Sara Lee (EUA); Fargo (Argentina); Iberia (Espanha e Portugal); Canada Bread (Canadá); Supan (Equador); Vachon, Padaria Caseira Italiana (Canada); Penettiere (Colombia); General Mills (Argentina); Panrico (Espanha e Portugal); Adghal (Marrocos); East Balt Bakeries (EUA); Ready (India); Nutra Bien (Chile); El Paisa (Colombia); Mankattan (China); Walter M.

Doldan e Los Sorchantes (Uruguai), Pancatalán (Uruguai), El Maestro Cubano Florentino (Uruguai), Pralín (Uruguai), Plucky (Uruguai), Temis (Paraguai). No Brasil, a Pandurata destaca as seguintes operações envolvendo o Grupo Bimbo e que foram notificadas ao Cade: AC nº 08012.002230/2001-75 (Bimbo/Bunge - aquisição da subsidiária Plus Vita, anteriormente pertencente à Bunge); AC nº 08012.000902/2006-12 (Bimbo/Fátima Souza Correia - aquisição da marca “Pão Delícia”); AC nº 08012.013781/2007-50 (Bimbo/Panifício Laura - aquisição integral da Panifício Laura); AC nº 08012.000117/2008-21 (Bimbo/Fire - aquisição de ativos tangíveis (maquinário e equipamentos) e ativos intangíveis (marcas Firenze e San Francisco)); AC nº 08012.003349/2008-3 (Bimbo/Nutrella - aquisição integral da Nutrella Alimentos); AC nº 08012.009537/2008-73 (Bimbo/Cargill/Arcor - Acordo de negociação conjunta de equipamentos e programas de informática, telecomunicações, embalagens, serviços de transporte e hospedagem, produtos e serviços de manutenção, energia e material de escritório); AC nº 08700.004794/2021-38 (Bimbo/Arysta/Jaguariúna - Aquisição integral da Arysta). b) A abordagem das Requerentes acerca dos mercados relevantes impactados pela Operação (mercados de pães industrializados e bolos/bolinhos, em âmbito nacional) mostra-se demasiadamente simplista.

A Pandurata entende ser necessária a análise de diferentes segmentações de mercado, em razão do alcance diferenciado dos players nacionais, da diferença de atuação de marcas regionais e também pela necessidade de se avaliar as diversas necessidades dos consumidores – como por exemplo a tendência crescente pelos consumidores por alternativas mais saudáveis e com sabores diferenciados. Assim, a peticionante considera prudente uma análise mais detalhada de cenários alternativos – como por exemplo por tipos específicos de pães (tradicionais, integrais, de grãos, quanto a pães de forma, mas também pães de hot dog, hambúrguer, bisnagas, wraps/tortilhas), assim como cenários mais segmentados de mercado geográfico, considerando-se diferentes regiões do país. Assinala ainda que, embora não seja necessário prescindir de analisar o mercado de pães industrializados como um único mercado, uma maior segmentação pode ser importante para captar alterações no perfil de demanda dos consumidores e também para se avaliar com maior precisão o portfólio de marcas e produtos de cada uma das Requerentes; c) Sobre condições de entrada e rivalidade, a Pandurata afirma que aspectos como economias de escala e de escopo, poder de portfólio, força da marca e acesso a canais de distribuição e PDVs[9] (pontos de vendas, gôndolas) são elementos relevantes na dinâmica competitiva dos mercados afetados pela Operação.

Para a empresa, diversos fatores constituem barreiras significativas à entrada de novos concorrentes e ao desenvolvimento de rivais, tais como: a diferença em escala, em diversidade e amplitude de portfólio de produtos e marcas, preferência do consumidor por certas marcas estabelecidas, o controle ou dominância de canais de distribuição (especialmente dos espaços de exposição/comercialização), etc.; d) Para a Pandurata, o portfólio de marcas detido pelas Partes é extremamente amplo, ainda mais considerando-se subsegmentações dos mercados relevantes. Segundo a empresa, há domínio de marcas posicionadas de maneira próxima – como por exemplo Nutrella e Wickbold, associadas a produtos voltado à saúde e bem-estar, muitas vezes consistindo na primeira e segunda opções do consumidor no que se refere a pães de forma com grãos; e) A peticionante identifica alguns potenciais efeitos anticompetitivos advindos da Operação, como: (i) possibilidade de aumento de preços em categorias ou segmentos específicos menos concorridos (como nos segmentos de tortilhas ou pães de forma grãos, por exemplo); (ii) a utilização de uma política de gestão de preços/marcas de combate, buscando, em produtos de maior valor agregado, impedir ou dificultar o ingresso ou a expansão de concorrentes; (iii) redução da diversidade (com redução de portfólio, SKUs[10] disponibilizados) e qualidade dos produtos;

e (iv) práticas de fechamento de PDVs/acesso às gôndolas ou outras estratégias comerciais junto a varejistas e atacadistas, com consequente aumento ou reforço de barreiras à entrada ou crescimento dos rivais. Por meio da Nota Técnica nº 8/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1486570), a SG concluiu que o pedido para habilitação como terceiro interessado foi tempestivo e que a peticionante tem legitimidade para intervir no processo. Entretanto, restou prejudicada a análise completa da pertinência do pleito e da utilidade da intervenção para a instrução processual por não terem sido juntados aos autos, total ou parcialmente, documentos e/ou pareceres que comprovassem as alegações da peticionante. Assim, foi concedido prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação desses documentos e/ou pareceres, especialmente no que tange a: a) Considerações sobre definição de mercado relevante, nas dimensões produto e geográfica, no que concerne a cenários alternativos mais segmentados; b) Relevância de aspectos como economias de escala e de escopo, poder de portfólio (amplitude e diversidade), força das marcas e acesso a canais de distribuição e PDVs (pontos de vendas, gôndolas) na dinâmica competitiva dos mercados afetados pela Operação, especificamente nas dimensões de entrada e de rivalidade; c) Aprofundamento de potenciais efeitos anticompetitivos advindos da Operação, como: (i) possibilidade de aumento de preços em categorias ou segmentos específicos menos concorridos;

(ii) a utilização de uma política de gestão de preços/marcas de combate, buscando, em produtos de maior valor agregado, impedir ou dificultar o ingresso ou a expansão de concorrentes; (iii) redução da diversidade (com redução de portfólio, SKUs disponibilizados) e qualidade dos produtos; e (iv) práticas de fechamento de PDVs /acesso às gôndolas ou outras estratégias comerciais junto a varejistas e atacadistas, com consequente aumento ou reforço de barreiras à entrada ou crescimento dos rivais. Em 26 de dezembro de 2024, a Pandurata apresentou sua manifestação complementar (SEI 1493911 e SEI 1493912). No entendimento desta SG, a peticionante apresentou informações relevantes e documentos (SEI 1493912) aptos a contribuir com a análise do presente Ato de Concentração, inclusive abarcando de forma específica os tópicos citados acima, arrolados na referida Nota Técnica nº 8/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Ademais, a peticionante trouxe argumentos e dados sobre diferentes aspectos concorrenciais e níveis de concentração, tanto em relação a cenários mais segmentados sob a ótica produto (considerando diferentes tipos de pães), como também sob a ótica geográfica (trazendo recortes regionais), os quais se mostraram acertados, conforme comprovou o teste de mercado posteriormente conduzido pela SG.

Com base nas informações e nos documentos trazidos aos autos pela peticionante, a SG concluiu que a manifestação complementar estava balizada por elementos aptos a sustentar as alegações inicialmente apresentadas, além de que a primeira manifestação nos autos pela peticionante trouxe argumentos, fatos e dados relevantes para a análise que, até então, eram desconhecidos por esta autoridade antitruste. Assim, a Nota Técnica 1/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1497139) e o Despacho SG nº 38/2025 (SEI 1497176), ambos de 08/01/2025, atestaram a tempestividade da manifestação complementar da Pandurata bem como concluíram que foram apresentadas as informações e documentos necessários à comprovação de suas alegações, sendo esses relevantes para a análise da operação. Por fim, decidiram pela habilitação da Pandurata na qualidade de terceira interessada no presente Ato de Concentração. 5. RELATÓRIO PROCESSUAL A notificação da Operação pelas Requerestes ocorreu em 06/11/2024 (SEI 1469769). No Formulário de Notificação, as Requerentes defendem um mercado amplo, sem segmentação, de (i) pães industrializados e de (ii) bolos e bolinhos industrializados, ambos de dimensão nacional. Citam algumas jurisprudências do Cade e da Comunidade Europeia. O pedido de habilitação como terceiro interessado da Pandurata ocorreu em 27/11/2024 (SEI 1479630), mas só foi juntado aos autos no final do dia 28/11/2024 (evento:

“28/11/2024 18:14, PROT, juliana.moraes, Registro de documento externo público 1479630 (E-mail)”) (SEI 1479630). Tendo em vista dúvidas acerca da tempestividade do pedido de habilitação, esta CGAA3/SG, procurando aferir se o e-mail da Pandurata havia sido enviado tempestivamente, questionou à área meio, que certificou, em 29/11/2024 (sexta-feira), que o e-mail da Pandurata era tempestivo (27/11/2024), mas que restou retido em quarentena na área de segurança da TI/Cade (Certidão SEI 1479924). No próximo dia útil seguinte, segunda-feira de manhã, dia 02/12/2024, iniciou-se o teste de mercado que estava sendo preparado nas semanas anteriores (SEI 1479944, 1479958 e 1479986). O teste de mercado foi elaborado com base unicamente nas premissas trazidas pelas Requerentes de que os mercados afetados pela Operação, especialmente o mercado de pães industrializados, eram, sob a ótica da oferta e da demanda, um mercado relevante único, sem segmentação por tipo de pão. Por ocasião da expedição desta 1ª rodada do teste de mercado (iniciada em 02/12/2024), a SG ainda não tinha se apropriado de todas as informações trazidas pela Pandurata em seu pedido de habilitação como terceiro interessado. Ocorre que, em seu pedido de habilitação como terceiro interessado (27/11/2024), a Pandurata trouxe ao conhecimento da SG alguns precedentes nos mercados analisados, dentre eles um precedente envolvendo a aquisição, pelo Grupo Bimbo, da empresa Sara Lee, nos Estados Unidos, em 2011.

Esta aquisição foi alvo de denúncia do United States Department of Justice (DOJ), sendo que o processo foi resolvido através de um acordo de venda de ativos e outras obrigações (imposição de remédios estruturais). Neste precedente (Bimbo e Sara Lee) do próprio Grupo Bimbo, a autoridade americana, analisando o mercado de pães industrializados, definiu que os pães de forma fatiados são um mercado relevante distintos dos demais tipos de pães industrializados, sob a ótica da demanda[11], em uma lógica de definição de mercado relevante mais restrita do que a defendida pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Em 11/12/2024, pelos fundamentos apontados na Nota Técnica 8/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1486570), o pedido de habilitação da terceira interessada foi considerado legítimo e tempestivo, tendo sido deferido prazo adicional de 15 dias para apresentação de documentos complementares. Em 26/12/2024 a Pandurata peticionou suas informações complementares (SEI 1493911). Em 08/01/2025, pelos fundamentos apontados na Nota Técnica 1/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1497139), a SG deferiu o pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Pandurata Alimentos Ltda. ("Pandurata"), nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011 (Despacho SG nº 38/2025 - SEI 1497176).

Posteriormente, mas no mesmo dia 08/01/2025, as Requerentes peticionaram uma manifestação nos autos (SEI 1498430 e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) apresentando (i) pedido de reconsideração em face do despacho SG nº 38/2025, em apelo pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado formulado pela Pandurata, bem como (ii) requerimento de adequação, pela Pandurata, da versão pública de sua manifestação de ingresso no autos (pedido de habilitação), com a reapresentação dos shares de mercado em faixas percentuais, nos termos do Regimento Interno do Cade (“RICade”). Em 15/01/2025, por meio do Despacho Decisório nº 1/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1499871), entendeu-se que razão assistia às Requerentes quanto ao pedido (ii), de adequação das informações restritas de participação de mercado contidas na petição inaugural da Pandurata, o que foi cumprido pela Pandurata em 24/01/2025 (SEI 1506332 e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Quanto ao pedido (i), de reconsideração da habilitação da Pandurata, entendeu-se pelo indeferimento, conforme fundamentação, verbis: (...) Quanto ao mérito, deve ser indeferido, uma vez que, nos termos do fundamentado, a decisão de habilitação da Pandurata como terceiro interessado nestes autos retrata, em resposta ao direito da empresa em pleitear o seu ingresso, o juízo de valor já exercido pela SG, de forma motivada, acerca da conveniência e oportunidade da potencialidade de sua contribuição no processo.

Assim, não havendo fatos novos que alterem a análise de mérito constante nas notas técnicas (SEI 1486570 e 1497139), a decisão de habilitação há de ser mantida por seus próprios fundamentos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em 05/02/2025, as Requerentes juntaram aos autos petição (SEI 1511701) e anexo (SEI 1511707) em que apresentam Nota Técnica elaborada por consultoria econômica, “com vistas a contribuir para a instrução do presente feito, mediante a apresentação de argumentos econômicos que esclarecem pontos trazidos aos autos tanto no teste de mercado quanto nas manifestações da terceira interessada”; e, manifestaram-se quanto as respostas colhidas no teste de mercado. Recebidas (e discutidas internamente pela equipe da CGAA3) as respostas da 1ª rodada do teste de mercado, que trouxe ao conhecimento da SG algumas preocupações concorrenciais em algumas categorias de pães específicas, a SG viu a necessidade de aprofundar a definição de mercado relevante para pães industrializados, além das diferentes nuances de rivalidade entre os diferentes tipos de pães (e também de bolos e bolinhos), em linha com as contribuições do teste de mercado e com as ponderações trazidas pela Pandurata em seu pedido de habilitação como terceiro interessado.

Em 11/02/2025, por meio da Nota Técnica 2/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1514313) e do Despacho SG 196/2025 (SEI 1514320), a SG declarou a complexidade do presente ato de concentração, possibilitando às Requerentes a apresentação de eficiências. Conforme fundamentado na nota técnica, o objetivo da instrução complementar era o aprofundamento de alguns pontos colhidos ao longo da instrução já realizada, em especial: (i) aprofundar o alcance das definições produto e geográfica de mercado relevante, tendo em vista a existência de indícios de que, tanto sob a ótica da demanda quanto sob a ótica da oferta, o mercado pode ser mais restrito do que o inicialmente proposto pelas Requerentes; (ii) aprofundar aspectos de rivalidade nas diferentes categorias de pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados, dentre eles, mas não se limitando, a relevância da marca e a preferência do consumidor; e (iii) obter mais informações a respeito do segmento de food service e da relevância das Requerentes neste segmento de mercado. No mesmo dia 11/02/2025, para endereçar o item (iii), a SG expediu o ofício às Requerentes (SEI 1514841 e 1514846), que foi respondido por elas em 21/02/2025 (SEI 1521088). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em seguida, no dia 27/02/2025, as Requerentes apresentaram manifestação sobre as eficiências econômicas decorrentes da Operação Proposta, conforme facultado no item 15 da Nota Técnica nº 2/2025 (SEI 1514313).

Após defenderem que a análise de eficiências não seria pertinente para a Operação em tela, laconicamente disseram: 9. De todo modo, consigna-se desde já que a Operação Proposta gerará eficiências econômicas específicas, prováveis, verificáveis e compartilháveis com os consumidores, notadamente, dentre outros fatores, em razão de: a. A complementariedade dos portfólios das Requerentes : de um lado, a Bimbo oferta farinha de rosca e salgadinhos (produtos que não integram o portfólio das Empresas Alvo) e tem presença relevante no segmento de food service; de outro, as Empresas Alvo ofertam torradas, biscoitos, brownies, pães-de-mel e panetones (produtos que não integram o portfólio da Bimbo), não possuindo vendas significativas no canal de food service; e b. O potencial de otimização de rotas logísticas e ativos de distribuição, com consequente redução de custos variáveis. Nos dias 05/03/2025 e 07/03/2025, para endereçar os itens (i) e (ii) da nota técnica que declarou a complexidade do presente ato de concentração, a SG expediu nova rodada de teste de mercado (“2ª rodada”) (SEI 1525250, 1525253, 1527829 e 1527831). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 18/03/2025, as Requerentes peticionam uma manifestação (SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), endereçando algumas questões sobre o andamento processual do caso, solicitando a desabilitação imediata da terceira interessada Pandurata;

e, a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração ou a remessa do Ato de Concentração para apreciação do Tribunal Administrativo. Cabe destacar que o incidente que as Requerentes alegam que desacreditaria “a idoneidade e integridade deste Ato de Concentração”, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] No entender desta SG causa estranheza o uso de manobras processuais em processo administrativo de ato de concentração econômica, conhecido por ser um ato de jurisdição voluntária, cujo processo administrativo não tem natureza contenciosa, ou seja, não há litígio ou conflito de interesses a ser decidido. Portanto, nos processos de concentração econômica, esse tipo de ação não deve merecer guarida. A ação beligerante verificada dificultou a obtenção da verdade material dos fatos. Situação essa que não prosperou. Porém, esses fatos foram considerados, no juízo de oportunidade e conveniência desta SG, para dispensar o início das tratativas para elaboração, negociação e celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Dessa forma, facultando às Requerentes a proposição de ACC após a decisão desta SG até 30 (trinta) dias após a distribuição do Ato de Concentração ao Conselheiro-Relator.

Em complemento à instrução, no dia 03/04/2025, a SG encaminhou às Requerentes o Ofício 3282/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, também para endereçar questões de rivalidade relativas aos itens (i) e (ii) da nota técnica que declarou a complexidade da Operação, acima citados (SEI 1541286 e 1542189). As Requerentes trouxeram suas respostas no dia 10/04/2025 (SEI 1545787 e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Por fim, em 16/05/2025, as Requerentes apresentaram os anexos ao contrato (SEI 1562866), em resposta ao Ofício 4821/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que permitiram conhecer a completude dos ativos e avenças. Dando vazão ao regular andamento processual, passa-se à análise dos mercados relevantes. 6. MERCADOS RELEVANTES Explicam as Requerentes que: a panificação compreende a produção de, principalmente, produtos alimentícios à base de farinha com base em processos de fermentação. Em sua modalidade industrial, a panificação é voltada especialmente para a produção em escala de produtos embalados, com aplicação variada de ingredientes e processos químicos para obtenção de diferentes resultados quanto ao formato, sabor, utilidade e outras qualidades. Ainda, de acordo com as empresas, “o mercado de panificação industrial em geral abrange, além de pães e bolos, uma ampla gama de produtos, diversificados em razão das composições, finalidades no cotidiano e alimentação, canais de venda, variação de preços e preferência do consumidor final”.

As empresas descrevem seus mercados de atuação e as respectivas marcas de atuação nas categorias. O quadro abaixo traz o resumo, segundo informações fornecidas pelas Partes, dos produtos comercializados pelas empresas: Quadro 2 – Relação de Produtos das Requerentes PRODUTOS DAS REQUERENTES PRODUTO BIMBO EMPRESAS-ALVO Pães X X Bolos e Bolinhos X X Farinha de Rosca[12] X Salgadinhos X Biscoitos X Brownies X Pães-de-Mel X Panetones X Fonte: Requerentes. Além de atuar com o fornecimento de pães e bolos e bolinhos industrializados para o setor de varejo (retail), Bimbo e Wickbold atuam no segmento de food service - com a Bimbo fornecendo majoritariamente pães congelados (mais especificamente pães de hambúrguer e de cachorro-quente) para cadeias de fast food, e a Wickbold comercializando pães e bolos e bolinhos industrializados para estabelecimentos como hotéis, hospitais, restaurantes de rede, etc. Após análise detida das informações das Requerentes, do Terceiro Interessado, da jurisprudência nacional e internacional aplicável ao caso, bem como das respostas dos concorrentes e clientes das Requerentes às 2 (duas) rodadas de questionários do teste de mercado, a SG definiu que, para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes nos quais há sobreposição horizontal nas atividades das Requerentes:

Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de forma industrializados e suas segmentações (branco/tradicional, integral, com grãos); Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de lanche industrializados (pão de hambúrguer e pão de hot dog); Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães bisnagas/bisnaguinhas industrializados; Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães tortilhas/wraps industrializados; Mercado nacional de bolos e bolinhos industrializados; e Mercado nacional de food service (pães industrializados). 7. CONCLUSÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo”), diretamente ou indiretamente, de 100% do capital social das Empresas-Alvo, quais sejam: Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., Bemaro Alimentos Ltda. (Bemaro), Benofri Participações Ltda. (Benofri), NDSA Empreendimentos e Participações Ltda. (NDSA), NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (NDSI) e Basteck Alimentos S.A. (“Wickbold”). Bimbo e Wickbold atuam no segmento de panificação industrial, ofertando, a primeira, pães, bisnagas, bolos e salgadinhos, por meio das marcas como Pullman, Plusvita, Ana Maria, Nutrella, Rap10, Bisnaguito, Crocantíssimo e Takis, essa última ofertada por Barcel;

e ofertando, a segunda, pães industrializados (prontos para consumo, incluindo tortilhas), bolos e bolinhos, biscoitos, brownies, pães de mel e panetones, por meio das marcas Wickbold, Seven Boys e Tá Pronto. Ambas as empresas atuam vendendo seus produtos tanto para o varejo (retail) quanto para o segmento de food service. Houve o ingresso do terceiro interessada Pandurata Alimentos Ltda. (Pandurata), concorrente das Requerentes nos segmentos de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados. A SG conduziu um amplo teste de mercado, constituído por duas rodadas de ofícios, após o qual, havendo diferenças substanciais sob a ótica da demanda em algumas categorias de produtos, ausência de substituibilidade sob a ótica da oferta (ou limitada substituibilidade), assim como diferentes aspectos de rivalidade relacionados a categorias mais tradicionais e premium de produtos e nos diferentes recortes geográficos, definiu os mercados afetados relevantes afetados Operação, em decorrência de sobreposição horizontal nas atividades das Requerentes, como segue: Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de forma industrializados e suas segmentações (branco/tradicional, integral, com grãos); Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães de lanche industrializados (pão de hambúrguer e pão de hot dog); Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães bisnagas/bisnaguinhas industrializados;

Mercado nacional (e em recortes geográficos mais restritos) de pães tortilhas/wraps industrializados; Mercado nacional de bolos e bolinhos industrializados; e Mercado nacional de food service (pães industrializados). Em todos os mercados afetados pela Operação a sobreposição horizontal das Requerentes revelou-se superior à 20%, de modo que se conduziu, em todos eles, à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Em relação às importações[13], conclui-se que os resultados do teste de mercado não constataram volumes relevantes de importações efetuadas pelos clientes consultados, em nenhum dos dois segmentos em apreço (pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados). Adicionalmente, nenhum player indicou uma presença significativa de produtos importados no mercado doméstico em geral. Dessa forma, concluiu-se que as importações de pães industrializados e de bolos e bolinhos não parecem constituir um disciplinador efetivo ao exercício de poder de mercado pelas Partes no mercado nacional. Em relação à entrada[14], a SG ponderou que não é possível concluir que novas entradas ocorreriam e que estariam aptas a disciplinar eventual poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Tal conclusão se assentou em algumas premissas:

a) há fatores que configuram barreiras à entrada para que um player consiga ingressar efetivamente nos mercados de pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados – como por exemplo, a dificuldade em rivalizar com outros agentes mais consolidados e com marcas já estabelecidas nos mercados, dificuldades em negociar com PDVs para exposição dos produtos, dificuldades para aquisição de maquinário (e assim propiciar a atuação com uma escala maior), questões logísticas para distribuição dos produtos, etc. b) na análise do histórico de entradas, não foram apontadas entradas relevantes nos últimos anos (as entradas trazidas pelas Requerentes constituem ingressos inorgânicos, efetivadas por players de porte significativo já atuantes em outros segmentos do setor alimentício, e que passaram a atuar no mercado de pães industrializados a partir de aquisições de concorrentes já presentes nesse segmento e/ou mediante o uso de marca já conhecida do grande público (como, por exemplo, marca Bauducco), aplicando-a ao segmento de pães. c) Quanto à tempestividade de entrada, as respostas do teste de mercado se mostraram bastante heterogêneas, de modo que não foi possível concluir de forma segura pela possibilidade de ingresso tempestivo nos mercados relevantes de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados. Não obstante, a SG seguiu com a análise.

d) Com relação à probabilidade de entrada no mercado de pães industrializados[15], constatou-se que a análise de probabilidade de entrada será negativa, independentemente do cenário utilizado, dado que as oportunidades de venda residuais (OVR) para o mercado nacional de pães industrializados exibiram resultados negativos e, por conseguinte, ao subtrair o valor da EMV das OVRs, o valor resultante ainda seria menor que zero. Deste modo, entende-se que a entrada de um novo agente seria improvável, em virtude da possível apropriação das oportunidades de venda pelas empresas incumbentes. e) Por fim, dada a conclusão quanto à improbabilidade de entrada de novos fabricantes no mercado nacional, a avaliação quanto à suficiência da entrada restou prejudicada. No que diz respeito à rivalidade, a SG concluiu que alguns dos segmentos de pães industrializados (retail) apresentam problemas concorrenciais (nacionalmente e/ou regionalmente), sugerindo-se a aplicação de remédios estruturais caso a Operação seja aprovada pelo Tribunal, mas que os mercados de bolos e bolinhos industrializados e de food service (pães industrializados) não apresentam riscos concorrenciais. Em relação a alguns aspectos gerais de rivalidade em pães industrializados e em bolos e bolinhos industrializados, a SG, com base nas informações extraídas do teste de mercado, aponta a existência de algumas nuances concorrenciais aplicáveis a ambos os segmentos: a) Relevância das marcas:

as marcas de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados constituem um atributo competitivo muito relevante na dinâmica desses mercados, de modo que grande parte dos agentes econômicos assinalou que as marcas representam um fator decisivo na escolha dos consumidores, havendo uma importante fidelização junto às marcas mais tradicionais e conhecidas. De forma análoga, observou-se que a força representada pelas marcas também confere vantagens aos fabricantes nas tratativas com as redes varejistas de forma geral – em termos de maior facilidade de acesso aos PDVs, negociações e poder de barganha. Constatou-se também que, na perspectiva dos fabricantes, o processo de construção e consolidação de uma marca relevante junto ao público consumidor não é algo trivial, na medida em que requer consideráveis investimentos pecuniários e um longo período de tempo para se efetivar satisfatoriamente. Na perspectiva das empresas varejistas, os produtos private label não são capazes de impor uma rivalidade efetiva frente às marcas mais tradicionais de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados – tendo sido relatados, no entanto, algumas possibilidades em certos segmentos de pães. b) Poder de portfólio: de maneira geral, o poder de portfólio não constitui um diferencial competitivo particularmente relevante para os segmentos impactados pela Operação em tela.

Se, por um lado, um amplo portfólio de produtos pode a princípio conferir certas vantagens negociais – materializada, por exemplo, na prática de descontos nas vendas de mix de produtos mais diversificados, por outro lado, os players indicaram que os estabelecimentos varejistas tendem a negociar com uma pluralidade de fornecedores, tanto para mitigar riscos quanto a uma única fonte de oferta, quanto para garantir um maior sortimento de produtos aos clientes finais. Os varejistas reportaram, por fim, adquirir pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados a partir de negociações individuais para esses produtos – não contemplando obrigações ou incentivos para as compras conjuntas de outros itens eventualmente ofertados pelo fabricante. c) Distribuição e capacidade logística como elementos competitivos: a capacidade logística e de distribuição por parte dos fabricantes de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados é um aspecto competitivo dos mais relevantes. Conforme observado no teste de mercado, as dificuldades em implementar uma logística para a distribuição dos produtos constitui uma certa barreira à entrada para a atuação em novas regiões, e explica, em grande medida, a atuação mais local/regional de grande parte dos concorrentes atuantes nesses segmentos (e, como visto ao longo do parecer, apenas um conjunto diminuto de concorrentes possui uma presença efetiva em todo o território nacional – a exemplo das Requerentes, Pandurata, M.

Dias Branco, Pastifício Selmi e Doceira Campos do Jordão[16]). Tal atuação geográfica mais restrita pela ampla maioria dos players foi justificada por fatores como uma menor capacidade produtiva e pelo curto shelf life dos produtos. A respeito deste último ponto, os agentes econômicos apontaram a alta perecibilidade dos pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados como um elemento que impõe desafios logísticos adicionais, dado que a distribuição de produtos com essa característica demanda uma série de providências por parte dos fabricantes (reposição mais contínua, entregas de menor volume e mais regulares para os PDVs menores, necessidade de efetivar uma logística reversa etc.), que influenciam significativamente o custo de operação desses players. d) Acesso aos PDVs e espaço em gôndolas: o teste de mercado demonstrou que o acesso aos PDVs e a efetiva disponibilização de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados em gôndolas e prateleiras apresenta graus de dificuldade diferenciados para os fabricantes desses produtos - a depender do porte tanto do varejista quanto do fabricante. O market test indicou que as exigências estabelecidas por grandes varejistas são mais criteriosas, o que tende a favorecer a exposição dos produtos dos maiores players;

ao mesmo tempo, os PDVs de menor porte (dadas suas maiores restrições de espaço físico) frequentemente optam por um número mais reduzido de marcas, o que também poderia dificultar a exposição de produtos de marcas menos expressivas e conhecidas. Os varejistas tomam suas decisões quanto à exposição nas gôndolas de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados segundo as preferências de consumo de seus públicos-alvo, privilegiando marcas que tenham maior volume de venda na região e/ou que integrem a preferência dos consumidores daquela localidade. e) Poder de barganha: Por fim, observou-se que, na avaliação das próprias empresas varejistas, estes agentes dispõem de certo poder de barganha nas negociações com os fabricantes, detendo alguma capacidade para mitigar aumentos expressivos de preços eventualmente impostos por esses players. Não obstante, tal equilíbrio na negociação com os fabricantes de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados poderia ser perdido, em alguma medida, no Pós-Operação, segundo a maioria dos varejistas consultados pela SG, dada a alta concentração das Requerentes em pães industrializados como um todo, mas especialmente em algumas categorias de pães, e tendo em vista a alta dependência do varejo a determinadas categorias/marcas que pertencem às Requerentes[17].

Em pães industrializados em geral, sem segmentação, no recorte nacional (que não é o cenário base de análise da SG), as participações de mercado conjuntas das Requerentes são bastantes expressivas ([40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na base Nielsen 2022[18], sendo [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na base Scanntech 2024[19], em termos de valor), e a Operação acarreta a aquisição, pelo 1º maior player (Bimbo), de seu principal rival, Wickbold, 2º maior player no mercado nacional de pães industrializados. No pós-Operação, remanescem como rivais efetivos a Lua Nova (Panco), com [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e a Pandurata (Visconti e Bauducco), com [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (Nielsen 2022, valor). Os demais players consultados pela SG, considerados pelas Requerentes seus principais rivais, além de possuírem baixa participação de mercado (Kim, Farias, Líder, Baldini, e as marcas private label dos varejistas, possuem, juntos, apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de share), têm atuação regional/local. Há ainda uma franja competitiva com [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de share, também de baixa expressividade individual por empresa e de atuação regional. Os dados quantitativos e qualitativos do teste de mercado indicam que não há uma grande franja competitiva nacional, com pujança para contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, pois:

A uma, a franja competitiva é formada por empresas pequenas, pulverizadas no território nacional, de atuação estritamente local, e com produtos mais de combate (marcas mais baratas em segmentos mais populares de pães industrializados, como pães de forma tradicional/branco e pães de lanche). A duas, diferentemente das Requerentes, nem todos os players atuam em todos os segmentos de pães industrializados[20], e, ainda que atuem, seu portfólio de produtos em cada categoria é reduzido comparativamente ao das Requerentes, especialmente ao se adentrar em pães classificados como premium (pães integrais, especiais e com grãos). A três, às diferentes categorias de pães industrializados aplicam-se diferentes nuances concorrenciais, tendo algumas categorias mais apelo à marca, à tradição, e à reputação do fabricante, de modo que em algumas dessas categorias é esperado, segundo o teste de mercado, uma absorção do aumento de preços pelos consumidores seja por força do costume e do apelo à marca ou mesmo por falta de alternativas viáveis para onde desviar a demanda. A quatro, diferentes regiões do Brasil possuem nuances concorrenciais diversas, com menor ou maior possibilidade de a franja competitiva local absorver eventual desvio de demanda em alguns produtos (não todos). Passando-se a análise dos diferentes mercados relevantes em pães industrializados (com segmentação) e sob diferentes recortes geográficos, a SG chegou às conclusões que se seguem.

No mercado de pães de forma e suas segmentações (tradicional/branco, integral, e com grãos), sob a ótica da oferta, em tese, a fabricação de diferentes tipos de pães de forma pode utilizar, com algumas adaptações na linha produtiva, os mesmos equipamentos industriais. Mas, enquanto a fabricação dos pães tradicional/branco e integrais diferem-se, basicamente, pela proporção de farinha integral empregada na receita e eventuais outros ajustes pontuais, na fabricação de pães de forma com grãos o processo produtivo exige mais equipamentos e maquinários em relação aos pães de forma branco/tradicional e integral, e, ainda que se aproveite a linha fabril já existente, eventuais paradas de equipamento para ajustes de setup e limpeza, ainda que possíveis, geram perda de eficiência (e apenas players maiores conseguem manter diversas linhas dedicadas aos diversos tipos de produtos). Nesse sentido, pães de forma com grãos é um dos produtos nos quais nem todos os fabricantes atuam (ou, caso atuem, os fabricantes possuem um sortimento menor de produtos), e a eventual diversificação do fabricante em diferentes saborizações na categoria depende também da demanda, a qual nem sempre é existente ou justifica os investimentos (dada a existência de outros critérios qualitativos na categoria, como a força da marca e o hábito do consumidor). Sob a ótica da demanda, o teste de mercado evidenciou que os diferentes tipos de pães de forma têm nuances concorrenciais diversas.

Pães de forma representam 70-80% das vendas totais de pães industrializados; e, dentro desta categoria mais geral de pães de forma, pães de forma tradicional/branco representam aproximadamente 50% da demanda. O pão de forma tradicional/branco possui, de modo geral, mais ofertantes atuando no segmento, e o principal critério competitivo é o preço, porque na categoria, ainda que haja algum apelo à marca por parte dos consumidores, estes buscam o melhor preço (ou melhor custo-benefício dentro de um leque de marcas conhecidas sob sua escolha). Já no pão de forma integral, diferentemente do pão tradicional/branco, o consumidor tem mais apelo à marca nesta categoria (devido a aspectos de saudabilidade e confiança no produto), mas o preço também é uma variável importante; em razão disso, níveis concentracionais mais elevados podem indicar baixa concorrência efetiva e possível perda de bem-estar ao consumidor final. Por fim, nos pães de forma com grãos, o fiel da balança é a fidelidade e o apego à marca, pois, na categoria, que é posicionada como um segmento premium e com um preço mais elevado de aquisição, imperam o gosto pessoal, a qualidade, o costume, a tradição, a confiança na marca, e há forte predileção do consumidor em manter seu hábito e sua marca de preferência na categoria mesmo em caso de eventual aumento de preço.

Tendo tudo isto em vista, ficou evidente que os pães de forma industrializados não podem ser considerados, indistintamente, produtos homogêneos e substitutos entre si, havendo diferentes tipos sob a ótica da demanda – tradicional/branco, integral e com grãos -, e, ainda, marcas que são consideradas mais nobres/premium que as outras sob a ótica do consumidor. Esses achados justificaram uma análise mais detida da dinâmica concorrencial pela SG, tanto em âmbito nacional (que não é o cenário base, pois o teste de mercado evidenciou que a concorrência ocorre em âmbito regional/local), quanto em cenários geográficos mais restritos. Assim, o mercado de pães de forma industrializados apresenta problemas concorrenciais, conforme fundamentado neste parecer, cujas principais conclusões são resumidas abaixo: Na categoria de pães de forma tradicional/branco, em que pese a relevância das Requerentes e a dominância de algumas marcas de grande renome, tradição e apelo do consumidor, parece não suscitar maiores preocupações concorrenciais.

Mas, em um recorte regional, a categoria apresenta uma concentração muito elevada na Região Centro-Oeste e na região Nielsen Grande RJ, em que as Requerentes possuem alta concentração econômica ([50-60% e 60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA], respectivamente), Pandurata e Panco não são tão expressivas (sendo esta última ausente no Centro-Oeste), e tampouco parece haver uma franja competitiva regional/local pujante apta a rivalizar com as Requerentes. A SG recomenda que, sendo possível, remédios aplicados em outras categorias de pães industrializados possam também endereçar a alta concentração das Requerentes em pães de forma tradicional/branco nessas regiões. Na categoria pães de forma especiais/artesanais (que não teve sua dinâmica concorrencial aprofundada[21]), há evidências esta categoria é considerada pelos consumidores como um segmento premium em relação aos pães de forma tradicional e integral, e as Requerentes detêm as duas principais marcas do mercado – Artesano (Bimbo) e Do Forno (Wickbold) - e pode não haver, nas diversas regiões do País, substitutos aos produtos das Requerentes. Em que pese novas entradas no segmento no ano de 2024, esses entrantes concentram-se na Região Sudeste, de modo que seria desejável que a aplicação de eventuais remédios pelo Cade endereçasse eventual excesso de concentração também neste segmento de pães.

Na categoria pães de forma integral, a análise de alguns cenários não permite afastar, com segurança, problemas concorrenciais. No cenário nacional, no pós-Operação remanescerão apenas 2 rivais com participação de mercado relevante, Grupo Bimbo ([40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA] de share) e Pandurata ([20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA] de share), com os demais players, inclusive a Panco, classificados dentro da franja de mercado. Em um recorte regional, a categoria apresenta uma concentração muito elevada na Região Centro-Oeste ([40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]), na Região Sul ([40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]), e nas regiões Sudeste “Grande RJ” e “SP Estado” (respectivamente, com [60-70% e 50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]). Nas regiões Centro-Oeste e Sul, apenas a Pandurata remanesce como rival efetivo, uma vez que a Panco é virtualmente inexistente nessas regiões. Na Região Sudeste “Grande RJ” e “SP Estado” têm atuação da Pandurata e da Panco, mas esta última não é um grande player na categoria de pães integrais (0-10% e 10-20%, respectivamente); e a franja competitiva de fabricantes regionais é pequena (menos de 10% em ambas). Desta forma, a SG recomenda que, sendo possível, remédios aplicados em outras categorias de pães industrializados possam também endereçar a alta concentração das Requerentes em pães de forma integral nessas regiões.

Por fim, na categoria de pães de forma com grãos, todos os cenários de análise – nacional e regionais (com exceção da Região Nordeste[22], que tem baixa penetração da Wickbold) – levam à conclusão de que a Operação acarretará sérios problemas concorrenciais, devido à alta concentração de mercado: em termos nacionais, a participação conjunta das Requerentes em pães de forma com grãos é de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA] (sendo, respectivamente, [30-40% e 30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA] para a Bimbo e Wickbold), com índices de concentração mais elevados em alguns recortes regionais, como, por exemplo (mas não somente), a Região Centro-Oeste ([80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]), a Região Norte ([70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]), e a Região Sudeste (especialmente as áreas “Grande RJ” e SP Estado”, com, respectivamente, [80-90% e 70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA]). Bimbo e Wickbold, além de deterem as marcas premium da categoria, são as primeiras opções de escolha do consumidor, possuem um amplo sortimento de produtos na categoria, capilaridade nacional, e, em todos os cenários analisados, são as principais rivais dentre si (com todos os outros players do segmento, tanto nacionais quanto regionais, com baixa significância na categoria). Assim, a SG entente que a Operação acarreta sérios problemas concorrenciais na categoria pães de forma com grãos, em todos os recortes geográficos (nacional e regional).

Considerando o acima exposto, e tendo em vista a característica de produtos diferenciados e de forte apelo à marca de algumas categorias de pães de forma (tal como forma especiais/artesanais, mas, em especial, forma grãos, o qual, este último, apresentou problemas concorrenciais no cenário nacional e em quase todos os recortes geográficos), a SG entende que a Operação apresenta problemas concorrenciais no mercado de pães de forma industrializados. Caso a Operação seja aprovada, a SG recomenda a adoção de remédios estruturais para a categoria, em linha com a fundamentação. A categoria de pães de lanche (hambúrguer e hot dog) não indicava necessidade de aprofundamento da análise no cenário nacional (share conjunto inferior a 20% e/ou ΔHHI inferior a 200 pontos). Mas, por conservadorismo, ante maior concentração das Requerentes em pão de hambúrguer tanto no cenário nacional quanto em alguns recortes regionais, a SG aprofundou a análise de rivalidade nas Regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul. Considerando-se as premissas: (i) de substituibilidade pelo lado da oferta (configurando-se o mercado como pães de lanche, que incluem hambúrguer e hot dog); (ii) existência de outros fornecedores que atuam em ambos os segmentos em todas as regiões analisadas (e que poderiam, se necessário, com base na flexibilidade da oferta, direcionar/aumentar sua oferta para pães de hambúrguer, com maior possibilidade de rivalizar com as Requerentes);

(iii) as repostas dos agentes de mercado que, nesta categoria, predomina o melhor preço como decisão do consumidor, e, salvo algumas exceções (como a busca por categorias premium de pão de hambúrguer), não há apelo à marca; a SG entende que a Operação não acarreta problemas concorrenciais na categoria pães de lanche (hambúrguer e hot dog). A categoria de pães bisnagas/bisnaguinhas, em geral, em que pese a relevância das Requerentes e a dominância de algumas marcas de grande renome, tradição e apelo à marca pelo consumidor, parece não suscitar maiores preocupações concorrenciais em uma perspectiva nacional e na maioria das regiões. Em um recorte regional, contudo, a categoria apresenta uma concentração muito elevada na Região Centro-Oeste, onde a SG concluiu que há preocupações concorrenciais que devem ser endereçadas, na opinião da SG, com remédios estruturais, e na Região Nordeste, para a qual se recomenda que, sendo possível, remédios aplicados em outras categorias de pães industrializados possam também endereçar o arrefecimento da rivalidade na região. Na categoria pães tortilha/wrap, nacionalmente, em termos de valor de vendas (Nielsen), a participação conjunta das Requerentes em pães tortilha/wrap é de [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA], e as Requerentes são as principais – e virtualmente as únicas – rivais entre si: Bimbo com [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA] e Wickbold com [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PANDURATA].

O cenário se repete em nível regional, e a franja competitiva é pequena, dispersa, localizada e insuficiente em todos os recortes geográficos. Assim, a SG entende que a categoria pães tortilha/wrap apresenta problemas concorrenciais independentemente do recorte nacional ou regional, pois: (i) há altíssima concentração de mercado das Requerentes (90-100%); (ii) a Operação acarreta a compra, pela Bimbo (70-80%), de, praticamente, a única empresa que lhe exerce alguma rivalidade no segmento (Wickbold, com 10-20%); (iii) a categoria é um dos produtos em que quase nenhum outro fornecedor de pão atua, sendo um produto nichado (poucos fornecedores), e, como visto, até mesmo a Wickbold, player relevante em pães no mercado nacional, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], evidenciando que tanto a rivalidade quanto a entrada em larga escala não são triviais na categoria; (iv) marca e preço são critérios relevantes na categoria, mas não há, em larga escala, para onde desviar o consumo, dada a alta participação de mercado das Requerentes e a ausência de substitutos com volume/escala para absorver a demanda; (v) a Bimbo detém a marca sinônimo da categoria (“Rap10”); (vi) a franja de mercado (em quase todos os recortes geográfico, de 0-10%) não parece apta a contestar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes;

(vii) há fortes incentivos para aumento de preços porque, em todo e qualquer cenário, a captura do desvio da demanda dar-se-ia majoritariamente para outro produto no portfólio das Requerentes (tanto por ser de marca conhecida do consumidor tanto por ausência de substitutos na categoria). Assim, caso a Operação seja aprovada, a SG recomenda a adoção de remédios estruturais para a categoria. Considerando o conjunto de respostas quantitativas e qualitativas obtido no teste de mercado, portanto, a SG entende que, na categoria geral de pães industrializados, a Operação acarreta problemas concorrenciais, com existência de fortes incentivos para que as Requerentes exerçam seu poder de mercado no pós-Operação. Os mercados em que foram apontados problemas concorrenciais, praticamente por consenso do teste de mercado, foram os segmentos de pães de forma com grãos e pães tortilha/wrap, em todos os recortes geográficos (nacional e por região). Outras categorias podem apresentar problemas concorrenciais no recorte regional, conforme a fundamentação. Adicionalmente aos mercados acima, há indícios de que também os pães de forma especiais/artesanais possam trazer, com a Operação, alta concentração das Requerentes e ausência de produtos substitutos em algumas regiões. A SG entende que, para os mercados/regiões que apresentam problemas concorrenciais, é recomendável que a Operação, caso aprovada, seja precedida de aplicação de remédios estruturais para mitigar os riscos encontrados.

No mercado de bolos e bolinhos industrializados, as Requerentes apresentam níveis elevados de concentração de mercado: [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em faturamento e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em volume (Base Nielsen, ano 2022). Já na base Scanntech esses shares conjuntos foram de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (faturamento) e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (volume) (Ano 2024). O teste de mercado, contudo, indicou que na categoria de bolos e bolinhos a Bimbo é relevante, especialmente em razão da proeminência da marca de Ana Maria, que tem forte apelo junto aos consumidores (especialmente em bolinhos, consumidos principalmente pelo público infantil); porém, a Wickbold não parece figurar como o principal concorrente, remanescendo outros players de destaque no mercado (a exemplo da Lua Nova/Panco e da Pandurata, além de players regionais). Nos termos da fundamentação, a SG entende que a rivalidade remanescente está apta a afastar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes e, neste sentido, não vislumbra problemas concorrenciais no mercado de bolos e bolinhos industrializados. No mercado de food service, e feitas a ressalvas metodológicas contidas em tópico próprio, a participação conjunta das Partes no pós-Operação no mercado de food service é de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto e de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume.

Entretanto, a alta concentração de mercado é devida, especialmente, pela prévia atuação da Bimbo (que, em 2021, adquiriu a Aryzta, e tornou-se relevante neste mercado): em termos de faturamento, do share conjunto de [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] são da Bimbo e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] são da Wickbold; em termos de volume, do share conjunto de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] são da Bimbo e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] são da Wickbold. Diante da baixa relevância geral da Wickbold, a concentração das duas empresas implica uma variação de HHI inferior a 200 pontos em ambos os cenários. Não obstante o fato de a Wickbold não deter tanta expressividade em termos de participação de mercado no segmento de food service, ela é uma das poucas fornecedoras que, na atual conjuntura, poderia rivalizar com a Bimbo em âmbito nacional, atendendo a alguns dos clientes maiores e sofisticados (grandes redes de fast food e restaurantes), aproveitando-se das fábricas existentes, da sua capacidade produtiva, da sua capilaridade nacional, e, na medida do possível[23], das sinergias com a sua logística direta (distribuição própria) e indireta (rede de distribuidores) já instalada. A Operação, portanto, elimina a possibilidade de este player (Wickbold) ingressar com mais vigor como um rival efetivo da Bimbo no segmento de food service, nacionalmente.

Por outro lado, a análise qualitativa e quantitativa das respostas do teste de mercado aponta que: (i) Bimbo e Wickbold atualmente atendem a diferentes perfis de clientes; (ii) há proeminência da Bimbo no segmento de food service, mas a Wickbold é de menor relevância (ainda que considerada relevante, por ser um dos poucos players com alcance nacional); (iii) a alta dependência que os clientes atualmente têm da Bimbo é prévia à Operação, de modo que a Operação é relativamente neutra em relação a esta realidade, uma vez que, para a maioria desses clientes, a Wickbold não é uma opção nesse fornecimento e não haverá aumento de seu grau de dependência da entidade combinada; e (iv) atualmente, apenas a Bimbo parece ser capaz de atender à alta demanda das grandes redes de quick service com capacidade, volume e capilaridade necessários, e este cenário segue inalterado no pós-Operação. Assim, apesar da altíssima concentração do mercado, a SG entende, pelos motivos expostos na fundamentação em tópico próprio, que a Operação, apesar de retirar a qualidade da Wickbold como um player independente do segmento, não altera de forma substancial o grau de rivalidade no mercado relevante, tampouco reforça de modo significativo o poder de mercado das Requerentes.

Não obstante, dado tal nível de concentração econômica – especialmente acompanhada do fato de o Grupo Bimbo ser um dos poucos players, senão o único, com capacidade e capilaridade para atender à demanda do segmento de quick service restaurants (QSR), especialmente para as grandes cadeias de restaurantes de fast food - recomenda-se que eventuais casos de futuras aquisições pela Bimbo no segmento sejam acompanhados de perto e precedidos de uma análise mais detalhada e completa do mercado. A SG recomenda adequações na cláusula de não concorrência da presente Operação, nos termos do fundamentado em tópico próprio. Por fim, esta SG i) reconhece que a adoção de remédios adequados, desenhados em linha com os princípios e diretrizes da Guia de Remédios do Cade e o Manual de Trustee, poderiam sanar os potenciais prejuízos ao ambiente concorrencial causados por esta operação; e, ii) sugere que as ponderações apresentadas na seção específica que trata das considerações sobre a adoção de remédios sejam consideradas no momento de eventual negociação ou imposição de restrições. Destaca-se que causa estranheza a verificação do uso de manobras processuais em processo administrativo de ato de concentração econômica, conhecido por ser um ato de jurisdição voluntária, cujo processo administrativo não tem natureza contenciosa, ou seja, não há litígio ou conflito de interesses a ser decidido. Portanto, nos processos de concentração econômica, esse tipo de ação não deve merecer guarida.

A ação beligerante verificada dificultou a obtenção da verdade material dos fatos. Situação essa que não prosperou. Porém, essa atuação foi considerada, no juízo de oportunidade e conveniência desta SG, para dispensar o início das tratativas para elaboração, negociação e celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Dessa forma, facultando às Requerentes a proposição de ACC após a decisão desta SG até 30 (trinta) dias após a distribuição do Ato de Concentração ao Conselheiro-Relator. Diante do exposto, nos termos do art. 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, e do art. 121, inciso II, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela impugnação do presente Ato de Concentração ao Tribunal do Cade, com recomendação de aprovação com restrições, negociadas em ACC, preferencialmente, ou, caso não seja possível, impostas por esta autoridade antitruste, que englobe pelo menos ajuste na cláusula de não concorrência, de acordo com os parâmetros mínimos aceitos pela jurisprudência deste Tribunal; e, desinvestimento de plantas de produção, centros de distribuição, lojas varejistas próprias, marcas e contratos, considerando as boas práticas do Guia de Remédios do Cade e do Manual de Trustee, para mitigar o potencial lesivo desta Operação à concorrência. [1] Valor de vendas líquidas, conforme Informe Anual Integrado 2023 (p. 312), disponível em:

https://d2rwhogv2mrkk6.cloudfront.net/s3fs-public/reportes-2024/Informe%20Anual%20Grupo%20Bimbo%202023%20-%20Detra%CC%81s%20de%20Nuestras%20Acciones_2.pdf?VersionId=BHj6yhRYfR8J2SIhHD2cpMY4SWfDtzAv. [2] Segundo as Requerentes, o faturamento do Grupo Bimbo, no mundo, consolida o faturamento de suas subsidiárias, incluindo a Bimbo. [3] Além da Wickbold, também são objeto da Operação Proposta: Bemaro Alimentos Ltda. (Bemaro), Benofri Participações Ltda. (Benofri), NDSA Empreendimentos e Participações Ltda. (NDSA), NDSI Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (NDSI) e Basteck Alimentos S.A. (Basteck). [4] As outras quatro empresas que compõem o Grupo Wickbold não serão afetadas pela Operação Proposta. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Lei 12.529/2012: “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; (...)”. [7] Resolução Cade 33/2022: “Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; (...)”. [8] Conforme documentos:

“E-mail PANDURATA ALIMENTOS (Habilitação 3º interessado)” (SEI 1479630) e “Anexo PANDURATA ALIMENTOS (Habilitação 3º interessado)” (SEI 1479631). [9] PDV é o Ponto de Venda. Pontos de Vendas (PDVs) são os supermercados, mercados, redes de varejo em geral, redes de food-service (restaurante, bares, hotéis etc.) nos quais os produtos alimentícios são comercializados para os consumidores. [10] SKU é um termo em inglês que significa Stock Keeping Unit (ou, em português, Unidade de Manutenção de Estoque). Formado por uma sequência de caracteres alfanuméricos, representa um código único de identificação atribuído a um produto, utilizado pelos varejistas para identificar, classificar e organizar os itens de um estoque de acordo com suas características, como tamanho, cor, modelo e fabricante, de modo mais rápido e simplificado. [11] Em tradução livre trazida pela Pandurata: “Não existem substitutos adequados para o pão fatiado para a maioria dos consumidores. A maioria dos consumidores compra pão fatiado para fazer sanduíches ou torradas, entre outros usos, e é improvável que substituam outros produtos de padaria ou alimentos pelo pão fatiado para esses e outros usos. Portanto, um hipotético produtor monopolista de pão fatiado acharia lucrativo aumentar seus preços em uma quantia pequena, mas significativa e não transitória. Assim, o pão fatiado é um mercado relevante de produtos e uma linha de comércio dentro da definição da Seção 7 do Clayton Act.” (SEI 1479630, p. 32/57).

[12] Segundo as Requerentes, a farinha de rosca não é ingrediente dos pães industriais, bolos e bolinhos, biscoitos ou panetones comercializados pela Wickbold. Assim, a Operação não enseja integração vertical entre as atividades da Bimbo e da Wickbold. [13] Análise empreendida para os mercados de pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados. [14] Análise empreendida para os mercados de pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados. [15] Não tendo sido apresentada a estimativa de crescimento para o mercado de bolos e bolinhos industrializados, a análise de entrada deste segmento restou prejudicada. [16] Pastifício Selmi e Doceria Campos do Jordão atuantes exclusivamente em bolos e bolinhos industrializados. A M Dias Branco, no segmento de pães industrializados, atua apenas com pães sem glúten; no segmento de bolos e bolinhos, seus produtos são com e sem glúten, conforme o tipo e a marca do produto. [17] Vide, para mais completude sobre essas questões gerais de rivalidade, os tópicos “7.3.4.1.3 Considerações gerais de rivalidade para pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados” e “7.3.4.2.6 Outros aspectos de rivalidade em pães industrializados”. [18] Sendo [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Bimbo e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Wickbold. [19] Sendo [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Bimbo e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da Wickbold.

[20] Por exemplo, apenas a Kim a e M. Dias Branco atuam com tortilhas. [21] Conforme fundamentado em item específico deste parecer. [22] Não obstante, na análise regional a SG concluiu que “Tendo em vista que a categoria de pães com grãos aponta para a existência de problemas concorrenciais tanto em nível nacional quanto em todas as outras regiões analisadas, a SG acredita, pelos motivos apontados acima, que, também na Região Nordeste, o ambiente concorrencial estaria mais saudável em um cenário de não-concentração das Requerentes na categoria de pães de forma com grãos.”. [23] As Empresas-Alvo da Wickbold não ofertam pães industrializados congelados, e não está claro no presente ato de concentração se esses clientes grandes de redes de fast food demandam produtos exclusivamente congelados (ou se podem ser frescos), uma vez esta variável poderia afetar a modalidade do transporte logístico necessário para a operação de distribuição (caminhões refrigerados/congelados, por exemplo), e qual seria o grau de dificuldade para uma empresa que já atua com pães frescos para o segmento de varejo (como a Wickbold, a Pandurata e Lua Nova/Panco, por exemplo), ingressar no segmento de food service com mais vigor.