Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009245/2023-11

SEI/CADE - 1345103 - Parecer PARECER Nº 69/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009245/2023-11 REQUERENTES: CIMED Indústria S.A. e R2M do Brasil Indústria de Cosméticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: CIMED Indústria S.A. e R2M do Brasil Indústria de Cosméticos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: repelentes para uso pessoal e pomadas e cremes para assaduras. Sobreposições horizontais nos mercados de repelentes para uso pessoal e de pomadas e cremes para assaduras. Comprador já detém poder de mercado. Limitada atuação da Empresa-Alvo. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CIMED Indústria S.A. (“CIMED” ou “Compradora”) A CIMED é uma farmacêutica focada nos segmentos de saúde e bem-estar no mercado brasileiro e integra o Grupo CIMED, que possui um portfólio completo de medicamentos isentos de prescrição e genéricos, vitaminas e suplementos, e produtos de higiene, beleza e cuidado pessoal. De acordo com as Requerentes, os cotistas da CIMED são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CIMED]. Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo CIMED desempenham atividades no Brasil: Cimed Indústria S.A.; CIMED & CO S.A.; Instituto Claudia Marques de Pesquisa e Desenvolvimento Ltda.; Predileta Centro Sul Distribuidora de Medicamentos Ltda. e 1Farma Indústria Farmacêutica Ltda.

O Grupo CIMED auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. R2M do Brasil Indústria de Cosméticos Ltda. (“R2M” ou “Empresa-Alvo”) A R2M é uma empresa focada na produção e oferta de produtos de higiene e cuidado pessoal no mercado brasileiro. Mais especificamente, a R2M oferta produtos nos segmentos de toalhas umedecidas, repelentes, álcool em gel, espumas de barbear e cremes preventivos para assaduras. De acordo com as Requerentes, os cotistas da R2M são as seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À R2M] – em conjunto, “Vendedores”. Segundo as Requerentes, a R2M não detém controle e/ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de qualquer empresa, de forma que, nos termos da definição de grupo econômico da Resolução Cade n° 33/2022, a R2M não pertence a nenhum grupo econômico. A R2M auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1328549) Data da notificação 22/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 683, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/12/2023 (SEI 1328662) Data de conversão para o rito ordinário 23/01/2024, conforme determinado pelo Despacho SG n° 63/2024 (SEI 1337180) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CIMED, das quotas representativas de 100% do capital social da R2M, atualmente detidas apenas por pessoas físicas. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a CIMED, a Operação representa uma oportunidade comercial, na medida em que viabiliza a entrada da empresa no mercado de lenços umedecidos com custos competitivos, com o objetivo de expandir a penetração da categoria e da marca adquirida no canal farmacêutico independente. Já para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita o retorno financeiro dos investimentos feitos na R2M. IV. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DECORRENTES Da Operação IV.1.

Atuação das Requerentes Conforme informado anteriormente, a CIMED é uma farmacêutica focada nos segmentos de saúde e bem-estar no mercado brasileiro e pertence ao Grupo CIMED, que possui um portfólio completo de medicamentos isentos de prescrição e genéricos, vitaminas e suplementos, e produtos de higiene, beleza e cuidado pessoal. Segundo as Requerentes, o Grupo CIMED também atua na pesquisa e desenvolvimento de produtos, principalmente no que se refere aos segmentos de imunologia, envelhecimento e absorção de vitaminas, em busca de fórmulas mais eficazes e seguras. A R2M, por sua vez, é uma empresa focada na produção e oferta de produtos de higiene e cuidado pessoal no mercado brasileiro. Mais especificamente, a R2M oferta produtos nos segmentos de toalhas umedecidas, repelentes, álcool em gel, espumas de barbear e cremes preventivos para assaduras. De acordo com as Requerentes, tanto a CIMED quanto a R2M atuam na produção e comercialização de produtos de cuidado pessoal, mas os únicos segmentos em que haveria sobreposição entre os produtos ofertados pela CIMED e pela R2M seriam (i) repelentes para uso pessoal e (ii) pomadas e cremes para assaduras. As Requerentes esclareceram que a produção de pomadas e cremes para assaduras foi descontinuada pela R2M em setembro de 2023, em razão [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS].

Assim, no segmento de cuidados para bebês, a empresa não teve com esse produto o mesmo sucesso comercial que alcançou no mercado de lenços umedecidos. Além disso, as Requerentes informaram que a R2M [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. Nesse sentido, segundo as Requerentes, a Operação viabilizaria a entrada da CIMED no mercado de lenços umedecidos com custos competitivos, com o objetivo de expandir a penetração da categoria e da marca adquirida no canal farmacêutico independente. Assim, a justificativa econômica e estratégica da Operação para a Compradora não se relaciona ao mercado de pomadas e cremes para assaduras, mas sim à pretendida entrada no mercado de lenços umedecidos, de forma não orgânica, por meio da aquisição da R2M, que se mostrou eficiente e exitosa nesse segmento. De acordo com as Requerentes, a CIMED e a R2M produzem e comercializam repelentes para uso pessoal e pomadas e cremes para assaduras sob as seguintes linhas de produto/marca: CIMED[1] – (i) repelentes para uso pessoal: Xô Inseto; (ii) pomadas e cremes para assaduras: Babymed, Hipomed e Bepantriz. R2M[2] – (i) repelentes para uso pessoal: No Mosquito, Tchau Mosquito e Xô Mosquito; (ii) pomadas e cremes para assaduras (até 2023): Snowbaby. Dessa forma, a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados de (i) repelentes para uso pessoal e (ii) pomadas e cremes para assaduras.

Segundo as Requerentes, a Operação não suscitaria integrações verticais entre as atividades das Partes, uma vez que nenhum dos produtos comercializados pela CIMED é produzido de forma terceirizada pela R2M, e nenhum dos produtos comercializados pela R2M é produzido de forma terceirizada pela CIMED. IV.2. Mercado nacional de repelentes para uso pessoal O mercado de repelentes para uso pessoal foi analisado pelo Cade no Ato de Concentração n° 08012.007176/2002-35 (S.C.Johnson & Son. Inc. e Bayer AG)[3]. Na ocasião, o mercado de repelentes para uso pessoal foi considerado um mercado relevante distinto do mercado de inseticidas domésticos (aerosol, aparelho elétrico e isca), “dada a não flexibilização da base produtiva dos diversos tipos de inseticidas e repelentes”. Assim, o mercado de repelentes para uso pessoal foi analisado no referido precedente, na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado no precedente como nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: mercado nacional de repelentes para uso pessoal, em termos de volume (unidades) e de faturamento. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em informações compiladas e disponibilizadas pelo IQVIA. As Requerentes estimaram o market share da CIMED, da R2M e dos principais concorrentes no mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de volume (unidades), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de volume (unidades) - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados de sell out do IQVIA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de repelentes para uso pessoal, em termos de volume (unidades), seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (30% - 40%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Entretanto, a variação do índice HHI[4] nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[5], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. As Requerentes também estimaram o market share da CIMED, da R2M e dos principais concorrentes no mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de faturamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados de sell out do IQVIA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de repelentes para uso pessoal, em termos de faturamento, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Entretanto, a variação do índice HHI nesse cenário ficaria abaixo de 200 pontos[6], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Além disso, a concentração por faturamento seria inferior que por volume (unidades). Assim, a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de repelentes para uso pessoal, tanto em termos de volume (unidades) quanto em termos de faturamento, ficaria acima de 20%, mas com variação do índice HHI abaixo de 200 pontos, não suscitando preocupações concorrenciais relativas a exercício de poder de mercado. IV.3. Mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras O mercado de pomadas e cremes para assaduras foi analisado pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.001604/2016-63 (Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. e The Procter & Gamble Company)[7]. Na ocasião, o mercado de pomadas e cremes para assaduras foi analisado, na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado no precedente como nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, em termos de volume (unidades) e de faturamento. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes se basearam em informações compiladas e disponibilizadas pelo IQVIA.

As Requerentes estimaram o market share da CIMED, da R2M e dos principais concorrentes no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, em termos de volume (unidades) e de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, em termos de volume (unidades) e de faturamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes, com base em dados de sell out do IQVIA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da CIMED e da R2M no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, em termos de faturamento, ficaria acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com variação do índice HHI inferior a 200 pontos[8]. Entretanto, a participação da CIMED no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, em termos de volume (unidades), ficaria acima de 50%, de forma que não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para enquadramento da Operação no procedimento sumário em função da ausência de nexo de causalidade[9]. Por outro lado, as Requerentes defenderam que o mercado de pomadas e cremes para assaduras deveria ser analisado com base na classificação Anatomical Therapeutic Chemical (ATC), em linha com precedentes do Cade envolvendo produtos farmacêuticos.

O mercado de medicamentos (ou produtos farmacêuticos) é usualmente analisado nos precedentes do Cade[10], na dimensão produto, sob duas perspectivas principais: (i) classificação ATC (Anatomical Therapeutic Chemical)[11], de nível 4 (ATC4) na maioria dos casos, ou nível 3 (ATC3) quando o ATC4 é muito restrito ou ausente; e (ii) indicação terapêutica. Como disposto nos precedentes, no sistema ATC, os medicamentos são classificados conforme sua principal indicação terapêutica, ações terapêuticas e propriedades farmacológicas. O sistema ATC possui cinco níveis de classificação: (i) ATC1 - grupo anatômico; (ii) ATC2 - grupo terapêutico; (iii) ATC3 - grupo farmacológico; (iv) ATC4 - grupo químico; e (v) ATC5 - princípio ativo. Assim, quanto maior o nível da classificação, mais específico é o mercado. Entretanto, o Cade observou que, por vezes, a classificação ATC pode não representar de forma precisa a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que (i) poderia incluir na mesma classificação medicamentos com usos distintos não substitutos entre si (diferentes indicações terapêuticas), ou (ii) poderia ser excessivamente restrita e desconsiderar importantes substitutos dos medicamentos objeto da operação notificada. Assim, o CADE tem considerado uma definição alternativa para o mercado relevante de produto quando:

(i) produtos com diferentes classificações ATC4 competem entre si como tratamentos alternativos para uma mesma condição médica específica, ou (ii) produtos com a mesma classificação ATC4 (portanto, supostamente intercambiáveis) são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, de modo que não competem entre si. Nesses casos, cabe considerar uma definição de mercado relevante sob a ótica do produto também por indicação terapêutica, ou seja, incluindo todos os medicamentos que podem ser utilizados para tratar determinada doença ou sintoma. O Cade também já considerou, em alguns precedentes[12], uma segmentação adicional entre medicamentos vendidos sob prescrição médica (RX) e medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), ainda que pertençam à mesma classificação ATC e sejam indicados para o tratamento das mesmas doenças, em consequência de diferentes indicações médicas (incluindo possíveis efeitos colaterais), diferentes exigências regulatórias e diferentes formas de comercialização e distribuição.

Além disso, o Cade já considerou, em alguns precedentes[13], outra segmentação entre medicamentos comercializados no canal varejo (retail), que compreende as vendas realizadas diretamente para os clientes que comercializam o medicamento no varejo (farmácias), e medicamentos comercializados no canal hospitalar (non-retail), que compreende as vendas realizadas para hospitais, clínicas e órgãos públicos, que podem ser feitas tanto via distribuidores quanto de forma direta pelos fabricantes. Já na dimensão geográfica, o mercado de medicamentos é considerado nos precedentes como nacional, tendo em vista o alto nível de regulação do setor, a obrigação de registro de laboratórios e medicamentos junto à ANVISA, e a oferta de medicamentos pelas empresas farmacêuticas em todo o território nacional sem diferença de preços significativa. Nesse contexto, as Requerentes indicaram que pomadas e cremes para assaduras seriam classificados na categoria ATC3 D2A[14], que compreende emolientes e protetores dermatológicos em geral, incluindo produtos para cuidado da pele e emolientes com ou sem ativos terapêuticos, produtos para proteção solar, produtos contendo afamelanotide para tratamento de protoporfiria eritropoética, produtos em pó para tratamento de hiperidrose e curativos para ferimentos contendo emolientes[15].

Como referência, as Requerentes citaram o Ato de Concentração n° 08700.002811/2021-01 (Luxbiotech Farmacêutica Ltda e Cellera Farmacêutica S.A.), que envolveu a aquisição de ativos relacionados aos negócios das linhas pós-sol e proteção solar comercializados sob a marca Caladryl. Entretanto, é relevante registrar que o referido Ato de Concentração envolveu apenas os produtos da marca Caladryl, que não contempla pomadas e cremes para assaduras.[16] Além disso, no referido precedente, o mercado foi analisado considerando a segmentação por classificação ATC4 (incluindo a segmentação adicional em medicamentos isentos de prescrição médica – OTC) e por indicação terapêutica, conforme precedentes do Cade para o mercado de medicamentos/produtos farmacêuticos. Dessa forma, embora as Requerentes da presente Operação tenham defendido reiteradamente que a análise deveria ocorrer considerando apenas o cenário de classificação ATC4, com base no precedente n° 08700.002811/2021-01, é evidente que o referido precedente não analisou pomadas e cremes para assaduras, bem como não considerou apenas o cenário pela classificação ATC4, em linha com as observações que já foram feitas em diversos precedentes quanto à abrangência da classificação ATC.[17] Em que pese todas as considerações feitas acima, o mercado de medicamentos/produtos farmacêuticos é, de fato, usualmente analisado pelo Cade considerando os cenários de (i) classificação ATC e (ii) indicação terapêutica.

Dessa forma, a análise desta Operação também levará em conta o cenário por classificação ATC apresentado pelas Requerentes, em complemento ao cenário por indicação terapêutica analisado acima, conforme precedentes do Cade. A CIMED informou que produz e comercializa produtos enquadrados na categoria ATC3 D2A sob as seguintes linhas de produtos[18]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CIMED]. Já os produtos enquadrados nessa categoria produzidos e comercializados pela R2M [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em linha com sua argumentação, as Requerentes também estimaram o market share da CIMED, da R2M e dos principais concorrentes no mercado nacional de produtos farmacêuticos da categoria ATC3 D2A, em termos de volume (unidades) e de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 - Market share mercado nacional de produtos da categoria ATC3 D2A[19], em termos de volume (unidades) e de faturamento - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados de sell out do IQVIA. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da CIMED e da R2M no mercado nacional de produtos farmacêuticos da categoria ATC3 D2A seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) em termos de volume (unidades), e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em termos de faturamento, ambos abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por outro lado, nota-se que a Nivea desponta na tabela como a principal concorrente das Requerentes no segmento de produtos da categoria ATC3 D2A, sendo que a Nivea não produz pomadas e cremes para assaduras[20]. Dessa forma, fica evidente que a classificação ATC3 D2A inclui na mesma categoria medicamentos que são usados para o tratamento de doenças completamente distintas, ou seja, com diferentes indicações terapêuticas, de modo que não competem entre si. Tal fato reforça o entendimento do Cade de que a classificação ATC pode não representar de forma precisa a dinâmica concorrencial do mercado, cabendo considerar também uma definição de mercado por indicação terapêutica. Diante do exposto, a participação de mercado conjunta da CIMED e da R2M no mercado de pomadas e cremes para assaduras seria: inferior a 20% nos cenários relativos a produtos da categoria ATC3 D2A em termos de volume (unidades) e de faturamento; superior a 20% no cenário relativo a indicação terapêutica em termos de faturamento, mas com variação de HHI inferior a 200 pontos; e superior a 50% no cenário relativo a indicação terapêutica em termos de volume (unidades) e não se enquadra na hipótese do inciso V do art. 8º da Resolução CADE nº 33/2022 para afastar o potencial lesivo à concorrência pelo rito sumário. Portanto, em face da elevada participação da CIMED no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, será aprofundada a análise dos impactos concorrenciais da Operação nesse mercado. V.

QUALIFICAÇÃO E ANÁLISE DO PODER DE MERCADO DO NEGÓCIO-ALVO Conforme informado anteriormente, embora a R2M detenha uma participação pequena no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, a CIMED detém mais de 50% de participação nesse mercado, considerando a dimensão produto por indicação terapêutica, de forma que é necessário aprofundar a análise da sobreposição horizontal no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras. Em face da fatia de mercado detida pela CIMED, é possível afirmar que a CIMED possui poder de mercado neste cenário específico. Nesse sentido, convém qualificar e avaliar o acréscimo de poder que a Empresa-Alvo pode conferir a esse agente. Em relação às informações relativas ao mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras apresentadas anteriormente, é importante ponderar que: Em 2022, a CIMED detinha [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (50% - 60%) de participação no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras em termos de volume (unidades), enquanto a R2M detinha participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%). Por outro lado, a CIMED detinha [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (20% - 30%) de participação no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras em termos de faturamento, enquanto a R2M detinha participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) (vide tabela 3).

A produção de cremes para assaduras foi descontinuada pela R2M em setembro de 2023. A CIMED alegou que a justificativa econômica e estratégica da Operação não se relaciona ao mercado de pomadas e cremes para assaduras, mas sim à sua intenção de ingressar no mercado de lenços umedecidos, de forma não orgânica, por meio da aquisição da R2M, que se mostrou eficiente e exitosa nesse segmento. Conforme disposto no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H), os mercados são considerados “mercados altamente concentrados com HHI acima de 2.500” pontos. No contexto das “concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados”, o Guia H dispõe que “operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado”[21]. Dado que a CIMED detém [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (50% - 60%) de participação no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras em 2022, constata-se que o HHI total do mercado já alcançaria pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (acima de 2.500 pontos). Dessa forma, trata-se de um mercado altamente concentrado.

De forma diversa, dada a reduzida participação de mercado da R2M, a variação do índice HHI seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (inferior a 100 pontos)[22]. Nesse contexto, embora a participação conjunta da CIMED e da R2M seja superior a 50%, com um HHI indicando que o mercado em questão é altamente concentrado, a variação do índice HHI seria inferior a 100 pontos, o que minimizaria, em parte, o potencial desta Operação para gerar preocupações concorrenciais, nos termos do Guia H. Além disso, considerando a reduzida participação da R2M, seria possível inferir que não haveria nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, de modo que não seria necessária uma análise mais detalhada desse mercado relevante[23]. Este aspecto reduz possíveis preocupações concorrenciais, uma vez que é um indicativo de que algum risco existente à concorrência não seria derivado casuisticamente pela Operação[24]. Nesse sentido, dado que o market share da R2M no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras em termos de volume (unidades) representaria um incremento na participação de mercado da CIMED de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS], verifica-se que, no cenário pós-Operação, a CIMED passaria a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (50% - 60%) de participação de mercado, ante uma participação em 2022 de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (50% - 60%).

Assim, apesar da alta participação da CIMED nesse cenário, não haveria risco de exercício de poder de mercado decorrente especificamente desta Operação[25], especialmente pelo fato de que a Empresa-Alvo possui reduzida participação nesse mercado e descontinuou sua produção de pomadas e cremes para assaduras em 2023. Além disso, as Requerentes argumentaram que o mercado de pomadas e cremes para assaduras seria caracterizado por rivalidade acirrada e ausência de barreiras elevadas à entrada de novos concorrentes, considerando que, em linha com o exposto no Ato de Concentração n° 08700.001604/2016-63 (Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda. e The Procter & Gamble Company)[26]: Não há diferenças significativas entre a produção de cremes para assaduras e a produção de qualquer tipo de emolientes protetores dermatológicos, sendo possível inclusive o uso da mesma linha de produção para elaboração de cremes com finalidades diversas. A tecnologia para produção é bastante comum para cremes em geral, não tendo características específicas em função do tipo de creme e havendo clara possibilidade de concorrentes absorverem eventual desvio da demanda; mesmo players que não produzam cremes para assaduras, mas produzam outros tipos de cremes, poderiam converter suas linhas de produção para produção de pomadas e cremes para assaduras mediante baixos investimentos.

O segmento de cuidados para bebês conta com a presença de diversos players com portfólio diversificado e marcas conhecidas, previamente registradas; nesse caso, a produção de cremes para assaduras sob uma mesma marca já conhecida no mercado com outros produtos de cuidados para bebês seria de fácil associação e reduziria investimentos com marketing. O creme para assaduras é facilmente distribuído em farmácias e canais de autosserviço, sem qualquer tipo de exclusividade ou condições de acomodação específicas. A distribuição também pode ser feita em conjunto com diversos outros produtos do mesmo fabricante que sejam comercializados nos mesmos locais (como fraldas, shampoos, cremes diversos, medicamentos, etc.). Não obstante tais informações não tenham sido averiguadas atualmente por esta Superintendência, outras circunstâncias são suficientes para afastar qualquer risco concorrencial derivado da operação, sobretudo a qualificação da R2M, tornando desnecessário aprofundar a análise em relação aos aspectos de rivalidade e entrada. Em complemento às estimativas de participação de mercado em 2022, as Requerentes apresentaram os dados de faturamento bruto total e de faturamento bruto no mercado de pomadas e cremes para assaduras da CIMED e da R2M nos últimos 4 anos, conforme tabelas abaixo:

Tabela 5 - Faturamento bruto das Requerentes - faturamento total e faturamento com pomadas e cremes para assaduras - 2020 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Tabela 5.1 - CIMED Tabela 5.2 - R2M Fonte: Requerentes. Nota: as Requerentes esclareceram que os dados de faturamento bruto da CIMED e da R2M no mercado de pomadas e cremes para assaduras se baseiam em vendas a seus clientes diretos (grandes redes de farmácia, farmácias independentes, etc.), ou seja, são dados de sell in. Já os dados coletados pelo IQVIA utilizados para cálculo de market shares das Partes correspondem a dados de vendas realizadas pelos pontos de venda ao consumidor final, ou seja, são dados de sell out. Nota-se, pelos dados acima, que: (i) o faturamento da CIMED com pomadas e cremes para assaduras apresentou um crescimento orgânico de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] de 2020 a 2023, visto que o Grupo CIMED não esteve envolvido em operações notificadas ao Cade nos últimos cinco anos; (ii) a R2M auferiu faturamento com pomadas e cremes para assaduras [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. Além disso, conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.001604/2016-63 (Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda.

e The Procter & Gamble Company), a CIMED já figurava, em 2015, como uma das cinco maiores empresas atuantes no mercado de pomadas e cremes para assaduras, com participação de mercado na faixa de 10% - 20% (em volume/unidade e valor), tendo mais do que dobrado suas vendas, em termos absolutos, no período de 2013 a 2016[27]. Dessa forma, a despeito do alto nível de concentração nesse mercado, a Operação não teria o efeito de agravar esse cenário de forma relevante, uma vez que haverá um incremento de participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] à alta participação de mercado já detida pela CIMED, de modo que o acréscimo de participação proporcionado pela aquisição da R2M se mostra praticamente irrelevante no contexto geral. De fato, conforme se verifica na tabela 5.1 e parágrafos seguintes, a CIMED vem aumentando o seu market share no mercado de pomadas e cremes para assaduras ao longo dos últimos 10 anos e já detinha um market share elevado no momento da Operação, de modo que a presente Operação não teria o condão de afetar a atual dinâmica concorrencial desse mercado de forma significativa[28]. Em complemento a isso, constata-se que a representatividade do faturamento da Empresa-Alvo no mercado de pomadas e cremes para assaduras face ao seu faturamento total é muito reduzida, reforçando que se tratou de uma atuação marginal para empresa no país, conforme demonstrado na tabela abaixo:

Tabela 6 - Representatividade do faturamento da R2M no mercado de pomadas e cremes para assaduras em relação ao seu faturamento total - 2020 a 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que: (i) a representatividade da comercialização de pomadas e cremes para assaduras em relação ao faturamento bruto total da R2M foi nula ou pouco relevante nos últimos 4 anos; e (ii) a atuação da R2M é majoritariamente relacionada ao mercado de toalhas umedecidas e, em menor grau, a repelentes para uso pessoal. Dessa forma, constata-se que a R2M não possui poder de mercado no segmento de pomadas e cremes para assaduras, tanto em função da sua participação reduzida nesse mercado, que representou um percentual igual ou inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) em todos os cenários analisados, quanto pela representatividade irrisória do faturamento obtido no mercado de pomadas e cremes para assaduras em relação ao seu faturamento bruto total auferido pela R2M. Assim, entende-se que a Empresa-Alvo não seria um concorrente relevante da CIMED no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, sendo um indicativo de que este concorrente provavelmente se qualifica muito mais como integrante de uma franja do que como um rival efetivo da CIMED[29], em particular pelo foco principal da atuação da R2M no ramo de lenços/toalhas umedecidas.

Com base no exposto acima, entende-se que a R2M não possui poder de mercado no segmento de pomadas e cremes para assaduras, a CIMED já detinha posição dominante nesse mercado, e a presente Operação trará um acréscimo de participação irrisório à CIMED nesse mercado, de modo que seria razoável supor que a presente Operação não geraria efeitos relevantes sobre a concorrência no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras. De todo modo, é preciso ressalvar que aquisições sucessivas, o que não é o caso, de concorrentes que integram uma franja de mercado deve ser avaliada com mais cuidado, de modo que futuras aquisições realizadas pela CIMED nesse mercado poderão ter análise aprofundada, inclusive com a consulta a concorrentes e clientes. VI. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela CIMED, das quotas representativas de 100% do capital social da R2M, atualmente detidas apenas por pessoas físicas. Com base nas informações apresentadas, constatou-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de (i) repelentes para uso pessoal e (ii) pomadas e cremes para assaduras.

O resultado da análise das estimativas de participação de mercado da CIMED e da R2M após a Operação está sintetizado na tabela abaixo: Tabela 7 - Participação de mercado conjunta das Requerentes nos mercados envolvidos nesta Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Empresa Mercado relevante Dimensão produto Dimensão geográfica Participação de mercado conjunta - volume (unidades) Variação de HHI Participação de mercado conjunta - faturamento (R$) Variação de HHI CIMED + R2M Repelentes para uso pessoal Repelentes para uso pessoal Nacional [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%) [ACESSO RESTRITO] (inferior a 200 pontos) [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] (inferior a 200 pontos) Pomadas e cremes para assaduras Pomadas e cremes para assaduras (cenário por indicação terapêutica) Nacional [ACESSO RESTRITO] (50% - 60%) [ACESSO RESTRITO] (inferior a 100 pontos) [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) [ACESSO RESTRITO] (inferior a 100 pontos) Categoria ATC3 D2A (cenário por classificação ATC) Nacional [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) - [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) - Fonte: elaborada pelo Cade, com base nos dados apresentados pelas Requerentes (vide tabelas 1 a 4).

Em relação ao mercado de repelentes para uso pessoal, constata-se que a participação conjunta da CIMED e da R2M ficaria acima de 20% tanto em termos de volume (unidades) quanto em termos de faturamento, mas com variação do índice HHI inferior a 200 pontos nos dois cenários, de modo que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. Já em relação o mercado de pomadas e cremes para assaduras, constata-se que a participação conjunta da CIMED e da R2M ficaria acima de 20% em termos de faturamento, com variação do índice HHI inferior a 200 pontos, mas acima de 50% em termos de volume (unidades). Assim, embora a participação da R2M fosse bastante reduzida, a CIMED já detém participação de mercado acima de 50%, de forma que a participação de mercado nesse cenário não atenderia ao disposto na Resolução Cade n° 33/2022 para enquadramento da Operação no procedimento sumário. Sendo assim, aprofundou-se a análise desse mercado com foco no poder de mercado da Empresa-Alvo. Ao avaliar especificamente o poder de mercado da R2M, constatou-se que esta Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras, uma vez que: A R2M possui participação no mercado de pomadas e cremes para assaduras igual ou inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (0% - 10%) em todos os cenários analisados. A produção de cremes para assaduras foi descontinuada pela R2M em setembro de 2023.

A CIMED detém mais de 50% de participação no mercado de pomadas e cremes para assaduras em decorrência de um crescimento orgânico pelo menos desde 2013, de forma que o alto nível de concentração desse mercado não seria decorrente especificamente desta Operação. Embora a CIMED detenha [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (50% - 60%) de participação no mercado nacional de pomadas e cremes para assaduras em termos de volume (unidades), com HHI acima de 2.500 pontos, a reduzida participação de mercado da R2M resultaria em uma variação do índice HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (inferior a 100 pontos), o que minimizaria, em parte, o potencial desta Operação para gerar preocupações concorrenciais, nos termos do Guia H. A atuação da R2M é majoritariamente relacionada ao mercado de toalhas umedecidas e, em menor grau, a repelentes para uso pessoal, não sendo um player com atuação significante no mercado de pomadas para assaduras e tampouco possui poder de mercado. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração, uma vez que a operação não gerará danos ao ambiente concorrencial no Brasil. ____________________________ [1] Vide portfólio de produtos da CIMED, disponível em: https://cimedremedios.com.br/. [2] Vide portfólio de produtos da R2M, disponível em: https://www.r2m.ind.br/. [3] Vide Parecer n° 06226/2003/RJCOCON/COGPI/SEAE/MF (SEI 0205941).

[4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. [5] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de volume (unidades), a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] No cálculo para o mercado nacional de repelentes para uso pessoal em termos de faturamento, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] Vide Parecer n° 110/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0192014).

[8] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o cenário de pomadas e cremes para assaduras em termos de faturamento, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. [9] Conforme disposto no artigo 8°, inciso V, da Resolução Cade n° 33/2022, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário as operações com ausência de nexo de causalidade, no caso de "concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%". [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.001180/2023-66 (Damuzi Company S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.008270/2022-05 (Eurofarma Laboratórios S.A., Laboratório Canonne Ltda, e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda.);

n° 08700.005071/2022-37 (Grünenthal GmbH e Bayer Aktiengesellschaft); n° 08700.006716/2021-78 (Cheplapharm Arzneimittel GmbH, F. Hoffmann La Roche Ltd. e Hoffmann-La Roche Inc.); n° 08700.004866/2021-47 (Pierre Fabre Medicament SAS e Pfizer Inc.); n° 08700.002190/2021-57 (Knight Therapeutics Inc., Novartis AG e Novartis Pharma AG.); n° 08700.000660/2021-48 (Hypera S.A., Chemo Ibérica S.A. e Exeltis Laboratório Farmacêutico Ltda.); n° 08700.004735/2020-89 (União Química Farmacêutica Nacional S.A. e Hypera S.A.); n° 08700.004614/2020-37 (Aspen Pharma Indústria Farmacêutica Ltda. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.003553/2020-91 (Hypera S.A. e Takeda Pharmaceuticals International AG.); n° 08700.001344/2020-11 (Bionovis S.A. - Companhia Brasileira de Biotecnologia Farmacêutica e Samsung Bioepis Co. Ltd.); n° 08700.006235/2019-48 (AstraZeneca UK Limited e Daiichi Sankyo Company Limited.); n° 08700.006081/2019-94 (Theramex HQ UK Limited e Merck Sharp & Dohme B.V.); n° 08700.006159/2016-28 (Pfizer Inc., Pfizer Ireland Pharmaceuticals, Astrazeneca PLC, AstraZeneca AB (PUBL), AstraZeneca UK Limited, AstraZeneca Holdings France SAS); n° 08700.005093/2016-59 (Sanofi e Boehringer Ingelheim International GmbH). [11] Conforme precedentes, o Cade tradicionalmente adota a classificação ATC organizada e publicada pela Associação de Pesquisa do Mercado Farmacêutico Europeu (“EphMRA”), e adotada pelo Centro de Estatísticas Médicas Internacionais (“IMS”, atualmente “IQVIA”).

Disponível em: https://www.ephmra.org/classification. [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.008270/2022-05 (Eurofarma Laboratórios S.A., Laboratório Canonne Ltda, e Gemar Gestão de Investimentos Financeiros Marcas e Patentes Ltda.); n° 08700.005071/2022-37 (Grünenthal GmbH e Bayer Aktiengesellschaft); n° 08700.004866/2021-47 (Pierre Fabre Medicament SAS e Pfizer Inc.); n° 08700.004541/2021-64 (Hypera S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.004614/2020-37 (Aspen Pharma Indústria Farmacêutica Ltda. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.003553/2020-91 (Hypera S.A. e Takeda Pharmaceuticals International AG.); n° 08700.003061/2019-61 (Aspen Pharma Industria Farmacêutica Ltda. e Laboratórios Pfizer Ltda.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.001180/2023-66 (Damuzi Company S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.); n° 08700.004541/2021-64 (Hypera S.A. e Sanofi Medley Farmacêutica Ltda.). [14] Embora as Requerentes tenham indicado a categoria ATC4 D02A0, tal classificação é inexistente, de forma que o correto é ATC3 D2A, conforme p. 52 do Anatomical Classification Guidelines 2024, publicado pela EPHMRA. Disponível em: https://www.ephmra.org/sites/default/files/2024-01/ATCGuidelines2024Final.pdf. [15] Vide p. 52 do Anatomical Classification Guidelines 2024, publicado pela EPHMRA. Disponível em: https://www.ephmra.org/sites/default/files/2024-01/ATCGuidelines2024Final.pdf.

[16] Na ocasião, as Partes daquele caso citaram pomadas e cremes para assaduras apenas para informar que “os produtos do portfólio do Grupo NC, do qual a Compradora faz parte, são classificados nas categorias ATC4, D04A0 e D02A0, e não possuem indicação terapêutica similar ao Caladryl (produtos pós sol e proteção solar), tratando-se de produtos com indicação ampla, como cremes hidratantes, cremes para assaduras e cremes para alergias. Isso ocorre porque as referidas classificações ATC4 são abrangentes e compreendem uma seleção extensa de itens”. [17] Conforme disposto no referido precedente, “o CADE entendeu que a classificação ATC (3 ou 4) pode não indicar a dinâmica concorrencial mais precisa do mercado, como ocorre quando produtos com diferentes indicações ATC competem com tratamentos alternativos para uma outra condição médica específica, ou, ao contrário, quando produtos com a mesma classificação ATC possuem amplo espectro de tratamento a doenças ou são utilizados com objetivos clínicos distintos, não havendo competição direta. Nestes casos, o CADE adota também a indicação terapêutica dos medicamentos como definição de mercado relevante”. [18] A CIMED esclareceu que essas linhas englobam produtos que não necessariamente se enquadram na categoria ATC3 D2A. [19] Embora as Requerentes tenham indicado a categoria ATC4 D02A0, tal classificação é inexistente, de forma que o correto é ATC3 D2A, conforme p. 52 do Anatomical Classification Guidelines 2024, publicado pela EPHMRA.

Disponível em: https://www.ephmra.org/sites/default/files/2024-01/ATCGuidelines2024Final.pdf. [20] Vide portfólio de produtos da Nivea em https://www.nivea.com.br/. [21] Vide p. 25 do Guia H. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [22] No cálculo para o cenário de pomadas e cremes para assaduras em termos de faturamento, a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. [23] Tal entendimento está em linha com os precedentes n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation); n° 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA - Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A.). [24] Tal entendimento está em linha com o precedente n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation). [25] Tal entendimento está em linha com os precedentes n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation); n° 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [26] Vide Parecer n° 110/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0192014). [27] Vide Parecer n° 110/2016/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0192014). [28] Tal entendimento está em linha com os precedentes n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A.

e Regal Rexnord Corporation); n° 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda.). [29] Tal entendimento está em linha com o precedente n° 08700.008275/2023-19 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Regal Rexnord Corporation).