Ato de Concentração Sumário nº 08700.007019/2025-68

SEI/CADE - 1599805 - Parecer PARECER Nº: 444/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007019/2025-68 PARTES: Terlos Investments LP, Amber Red Investments Pte. Ltd e Optima S.p.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/07/2025 (1590689) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1591950 Formulário de Notificação Público 1590691 Restrito 1590696 Edital Número 494 (1591939) Data de publicação no DOU 17/07/2025 (1593166) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Vercelli 68 s.r.l. (“Vercelli”), da totalidade do capital social da Optima S.p.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente denominadas “Casa Optima” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por CCP Lux SCSp-RAIF – CCP Lux Cone (“Vendedor”). Conforme os autos, a Vercelli é uma sociedade de propósito específico constituída para esta operação, cujos acionistas incluem Terlos Investment LP (“Terlos”), uma subsidiária da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) e Amber Red Investments LP (“Amber” e, em conjunto com Terlos, os “Compradores”), uma holding de investimentos gerida pelo GIC Private Limited (“GIC”)[6]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[7]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Terlos tem por objetivo investir em empresas de médio e grande porte no setor de consumo, com foco especial em negócios de propriedade familiar e/ou fundados por empreendedores, inseridos em categorias vantajosas e resilientes, como a Casa Optima. O GIC realiza investimentos internacionais em uma ampla gama de classes de ativos, incluindo imóveis, infraestrutura, private equity, ações e renda fixa. A presente Operação, portanto, está alinhada com a estratégia de investimentos do GIC." Valor: [Acesso Restrito às Partes]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Áustria, Alemanha, Kuwait e Nigéria. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação de autorização de Investimento Estrangeiro Direito (FDI) da Itália. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vercelli 68 s.r.l. (“Vercelli”) Breve descrição:

Como visto acima, a Vercelli é uma sociedade de propósito específico constituída para esta operação, cujos acionistas incluem Terlos Investment LP (“Terlos”), uma subsidiária da Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) e Amber Red Investments LP (“Amber” e, em conjunto com Terlos, os “Compradores”), uma holding de investimentos gerida pelo GIC Private Limited (“GIC”). No Brasil, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] empresa do portfólio na qual a ADIA detém participação acionária com poder de controle, por meio de seu departamento de private equity, é a IFCO Systems B.V. e suas empresas afiliadas (conjuntamente, “IFCO”). A IFCO é uma fornecedora global de soluções de embalagens reutilizáveis para alimentos frescos. Alguns exemplos de produtos de embalagens para alimentos frescos da IFCO: Fonte: Requerentes Tais produtos não são relacionados ao produtos da Empresa-Alvo, horizontal ou verticalmente. A GIC possui em seu portfólio duas empresas relacionadas ao mercado relevante da Empresa-Alvo, a Duas Rodas Industrial S.A. (“Duas Rodas”) e a DFS Holding ("DFS Holding" ou "Dellys")[8]. A Duas Rodas atua com um portfólio nas áreas de Aromas, Food Service e Nutrição Animal possui operações no Brasil e em outros países, como Alemanha, China, Chile, Colômbia, México e Estados Unidos. A empresa oferece mais de três mil ingredientes destinados à indústria alimentícia. Seu portfólio de produtos inclui: (i) aromas; (ii) extratos e produtos desidratados; (iii) condimentos;

(iv) ingredientes para sorvetes; (v) ingredientes para confeitaria; e (vi) ingredientes para nutrição animal. A base de clientes da Duas Rodas é composta, principalmente, por: (i) indústrias alimentícias; (ii) varejistas; e (iii) distribuidores de alimentos. No Brasil, a Duas Rodas é composta pelas empresas Duas Rodas Industrial e Duas Rodas Nordeste. As Partes apresentaram, a título de ilustração os produtos da Duas Rodas no segmento de insumos para sorvetes: Fonte: Requerentes A DFS Holding atua principalmente nas atividades de armazenagem e distribuição de alimentos e bebidas em diversos estados brasileiros. A DFS Holding também realiza atividades de armazenagem e transporte rodoviário de cargas, de forma cativa. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Optima S.p.A. e de suas subsidiárias (conjuntamente denominadas “Casa Optima” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Casa Optima é um grupo multimarcas que atua nos segmentos de gelato artesanal italiano, confeitaria fina e coquetelaria, com presença em mais de 150 países. As atividades da Casa Optima podem ser divididas em três segmentos principais: (i) insumos e acessórios para gelato, com as marcas MEC3, Giuso, Blend e Pernigotti Maestri Gelatieri Italiani; (ii) confeitaria premium, com as marcas Giuso, Modecor, Blend, Florensuc e Ambra’s; e (iii) bebidas, com a marca DOuMIX.

No Brasil, a Casa Optima atua principalmente no segmento de insumos e acessórios para gelato, por meio da marca MEC3, que possui unidade fabril localizada em Cotia, São Paulo, bem como no segmento de bebidas. Os produtos da MEC3 são comercializados localmente sob a marca “Gustosía”, sendo seus principais produtos pastas saborizantes e variegatos para sorvetes. Seus produtos são comercializados, predominantemente, sob o modelo business-to-business (B2B), no qual confeitarias, padarias, sorveterias e estabelecimentos similares adquirem os ingredientes para utilização na produção própria de sorvetes[9]. As Partes apresentaram, a título de ilustração os produtos da Casa Optima no segmento de insumos para sorvetes: Fonte: Requerentes VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Fabricação de ingredientes para sorvetes Efeito Mercado Upstream Mercado Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fabricação de ingredientes para sorvetes Casa Optima Distribuição de alimentos DFS Holding VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Ingredientes para sorvetes Dimensão Produto: Em precedentes que incluíam insumos para sorvetes, o CADE deixou em aberto a definição exata de mercado, mas considerou-os como parte do mercado de aromas ou flavorizantes e de corantes naturais para a indústria alimentícia.

Neste mercado, o CADE analisa os diferentes tipos de flavorizantes sem segmentação e já cogitou a segmentação entre aromas doces e salgados devido à distinções nos processos produtivos[10]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento Fonte: Relatórios e dados de consultorias independentes (Bain & Company, Euromonitor, IHS e outras) Cenário(s) afetado(s): Ingredientes para sorvetes - Nacional Distribuição de alimentos e bebidas Dimensão Produto: (i) Distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice; e (ii) Distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo. Também já foi analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto[11] . Geográfica: Nacional; (ii) regional; e (iii) estadual. Proxies market share: Variável: Faturamento Fonte: Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados (ABAD) Cenário(s) afetado(s): Distribuição de alimentos - Nacional[12] VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[13] Ingredientes para Sorvetes (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Ingredientes para sorvetes - nacional Faturamento milhões de US$ ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 20% - 30% < 200 Distribuição de alimentos e bebidas (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Ingredientes para sorvetes - nacional Faturamento bilhões de R$ ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] Em particular, a Amber é integralmente controlada por GIC Blue Holdings Pte. Ltd., sociedade limitada de Singapura. Por sua vez, o GIC Blue Holdings Pte. Ltd.

é integralmente controlado pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”), que também é uma sociedade limitada de Singapura. O GIC possui investimentos em uma ampla gama de classes de ativos, incluindo imóveis, infraestrutura, private equity, ações e renda fixa. O GIC e o GICV são integralmente detidas pelo Governo de Singapura, por intermédio do Ministério de Finanças. [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Mais informações sobre a DFS Holding disponíveis em: https://www.dellys.com.br/. [9] Para fins de completude, a Casa Optima informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [10] Ver AC nº 08700.001180/2024-47 (Maharo Investment PTE. LTD. e Private Equity VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia) e nº 08700.006251/2017-79 (Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A.). [11] Ver AC nº 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A.

e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.) [12] No presente caso, considera-se suficiente a análise do cenário nacional, visto tratar-se de uma integração vertical preexistente com um tipo de produto específico e em que as atuação das Partes se dá em nível nacional. [13] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.