Ato de Concentração Sumário nº 08700.011920/2025-34

SEI/CADE - 1664976 - Parecer PARECER Nº: 783/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011920/2025-34 PARTES: Yandeh S.A., Clubbi Plataforma Digital Ltda. e Clubbi Serviços Digitais Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição atacadista de bens de consumo não duráveis e trade marketing Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11 de novembro de 2025 (1654668) Pagamento da taxa processual 1654832 Formulário de Notificação Público 1654666 Restrito 1654665 Edital Número 902 (1659995) Data de publicação no DOU 26 de novembro de 2025 (1662274) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle (de acordo com os autos) da Clubbi Plataforma Digital Ltda. e sua subsidiária Clubbi Serviços Digitais Ltda. ("Clubbi" ou "Alvo") pela Yandeh S.A.("Yandeh" ou "Compradora"), parte do Grupo Hindiana.

Após a conclusão da Operação, a Yandeh passará a deter o controle majoritário da Clubbi, com aquisição de [ACESSO RESTRITO] das cotas, e o restante da participação societária será mantido pelos fundadores e atuais acionistas controladores. As Requerentes informaram que, antes da operação e em preparação para, o capital social da Clubbi Plataforma será reorganizado da seguinte maneira: [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo Hindiana: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Clubbi: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[1]: De acordo com os autos: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs.: não é aclarado nos autos se seria unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: [ACESSO RESTRITO] Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Yandeh S.A.("Yandeh" ou "Compradora") Breve descrição: A Yandeh é uma sociedade por ações de capital fechado que atua no mercado de tecnologia para o setor de bens de consumo, conectando indústrias, distribuidores e o pequeno varejo em uma cadeia de abastecimento integrada. A Yandeh é detida, em última instância, por Alfredo Vilella e integra o Grupo Hindiana, que atua como fomentador ao mercado por meio de investimentos em empresas inovadoras em diversos setores de atuação, primordialmente voltadas para soluções para o varejo, entre outros. A Yandeh opera seu próprio marketplace, o AbasteceShop4 combinando modelos 1P (first-party) e 3P (third-party). No modelo 1P, a própria Yandeh atua como compradora e revendedora direta dos produtos; no modelo 3P, distribuidores e fabricantes utilizam a plataforma para comercializar seus itens diretamente com o varejo. A Yandeh, via AbasteceShop, atua no estado de São Paulo. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO YANDEH].

Além disso, as Requerentes informaram que a logística de entrega dos produtos é feita: (i) parte internamente, por meio de sua subsidiária Logistics Center que atua exclusivamente de forma cativa, e (ii) parte por transportadoras terceirizadas. A Yandeh também oferece uma gama de softwares de gestão e acompanhamento de vendas voltado para o varejo de Fast Moving Consumer Goods. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Clubbi Plataforma Digital Ltda. e sua subsidiária Clubbi Serviços Digitais Ltda. ("Clubbi" ou "Alvo") Breve descrição: A Clubbi[2] é uma plataforma digital B2B que atua como distribuidor para o pequeno e médio varejo na modalidade online no estado do Rio de Janeiro. De acordo com as Requerentes, a plataforma B2B funciona da seguinte maneira: os clientes (normalmente mercearias e mercados de pequeno e médio porte) acessam a plataforma online, onde consultam preços e disponibilidade de produtos, selecionam o sortimento desejado e realizam seus pedidos diretamente no site. Após a confirmação da compra, a empresa realiza o processamento do pedido, separação e expedição dos produtos, gerenciando toda a etapa logística até a entrega final. A logística de entrega é terceirizada, sendo executada por uma frota de motoristas agregados, contratados para atender às diferentes regiões de operação. Essa estrutura permite flexibilidade e eficiência na distribuição, mantendo o controle operacional e o padrão de serviço sob responsabilidade da empresa.

De forma pontual, a Clubbi também planeja pequenos projetos com alguns clientes da indústria de investimentos e ações para impulsionar vendas: essencialmente ações promocionais dentro do e-commerce da Clubbi. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Distribuição atacadista de bens de consumo não duráveis Trade marketing VII. MERCADOS AFETADOS Distribuição de bens de consumo não-duráveis Dimensão Produto: Mercado único (todos os tipos de produto distribuídos) e segmentado por tipo de produto distribuído: (i) distribuição de alimentos e bebidas, que é usualmente segmentado em (i.1) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e (i.2) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo; (ii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. No caso em análise, embora ambas as Partes operem exclusivamente no canal digital, elas entendem que mercado relevante sob a ótica do produto deve ser definido como o de distribuição atacadista de bens de consumo não duráveis, independentemente do canal de comercialização utilizado (físico ou digital).

Argumentaram que "a dinâmica competitiva observada é determinada essencialmente por fatores logísticos e regionais, como custos de transporte, gestão de estoques e alcance de entrega, que condicionam o preço final e a margem de revenda, independentemente do meio de comercialização" e apresentaram dados do ranking da Abad, que representa mais de 50% do setor de distribuição do varejo indireto, no qual a modalidade de distribuição via e-commerce representaria apenas 8% das vendas do segmento. Geográfica: (i) estadual; (ii) regional; e (iii) nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Ranking Abad/NielsenIQ 2024 Cenário(s) afetado(s): Distribuição de bens de consumo não duráveis, sem segmentação - nacional[3] Distribuição de bens de consumo não duráveis para o varejo - nacional Trade marketing Dimensão Produto: Não há precedentes específicos do Cade para o segmento de trade marketing, que já foi considerado em alguns casos como parte do mercado mais abrangente de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. As Requerentes argumentaram que as atividades de trade marketing relevantes para o caso são relacionadas exclusivamente à promoções e campanhas de incentivo, e entendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto uma vez que sua atuação nesse segmento é pontual e restrita a atividades específicas.

No caso da Clubbi, as iniciativas relacionadas a trade marketing limitam-se a projetos pontuais desenvolvidos em parceria com a indústria, sem envolvimento direto na execução em pontos de venda atendidos por sua base de clientes. Já o Grupo Comprador, [ACESSO RESTRITO À YANDEH]. Geográfica: não definido Proxies market share: Variável: não definido Fonte: não definido Cenário(s) afetado(s): não definido[4] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Distribuição de bens de consumo não-duráveis (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Yandeh/Hindiana Share % Alvo (Clubbi) Share % Share conjunto % Faixa % Distribuição de bens de consumo não duráveis, sem segmentação - nacional Faturamento (R$) 443.400.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Distribuição de bens de consumo não duráveis para o varejo - nacional Faturamento (R$) 324.700.000.000,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ De acordo com as Requerentes, a Clubbi Plataforma Digital Ltda. é uma subsidiária da Clubbi LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada constituída segundo as leis do estado de Delaware, Estados Unidos da América. A Clubbi LLC atua como veículo de investimento detido integralmente por uma holding sediada nas Ilhas Cayman ("Clubbi Cayman"), cujo capital é, por sua vez, integralmente detido por investidores pessoas físicas e jurídicas.

Os únicos acionistas da Clubbi Cayman que detém participações individuais de mais de 20% do capital social total e compartilham o controle (maioria do capital votante) são os fundadores João Vieira de Macedo e Marcos Adler Pimentel Duarte. ^ De acordo com os autos, as Partes não possuem sobreposição na atuação territorial, uma vez que cada uma concentra suas atividades em regiões distintas do país, sem coincidência entre suas áreas de operação: a execução logística das Partes tem alcance predominantemente local, com a Clubbi concentrando suas operações no Rio de Janeiro e a Yandeh atuando principalmente na Região Metropolitana de São Paulo. ^ As Partes estimaram, com base em uma proxy que considera o faturamento declarado de algumas empresas do setor, que sua participação combinada seria bastante inferior a 10%: [ACESSO RESTRITO], o que afasta maiores preocupações de ordem concorrencial. ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.