Ato de Concentração Sumário nº 08700.001180/2024-47

SEI/CADE - 1364299 - Parecer PARECER Nº 122/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001180/2024-47 Requerentes: Maharo Investment PTE. LTD.e Pátria Private Equity VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Maharo Investment PTE. LTD. e Private Equity VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de produtos alimentícios em geral Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Pátria Private Equity VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Coinvest") Segundo as Partes, o FIP Coinvest será um fundo de investimento em participações, cujo propósito será, após o fechamento da Operação, o investimento, direto ou indireto, em ações, bônus de subscrição, obrigações conversíveis em ações e/ou outros títulos conversíveis ou não em ações ou passíveis de troca por ações emitidas pela DFS Holding S.A. ("DFS Holding"). A DFS Holding e suas controladas compõem o Grupo DFS, que atua, majoritariamente, na armazenagem e na distribuição de alimentos e bebidas no Brasil[1]. O FIP Coinvest auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Maharo Investment PTE. LTD. ("Maharo") A Maharo é uma holding integralmente detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). O GICV, por sua vez, é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Singapura e trata-se de corporação estatutária constituída pelo Ministério da Fazenda de Singapura (Incorporação), ou seja, criada pelo governo de Singapura para os fins de controlar e administrar ativos do governo. A GICV auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1351092) Data da notificação 21/02/2024 Data da resposta à emenda 14/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2024 (1362564) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de investimento conjunto a ser realizado pela Maharo e por outros investidores minoritários, no FIP Coinvest, com o propósito específico de investimento na DFS Holding. Como detalhado pelas Partes, a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2].

O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Partes ressaltaram que, do ponto de vista estratégico, para o FIP Coinvest e do Grupo DFS, a Operação se traduz em uma oportunidade de investimento nas atividades desenvolvidas pelo grupo no Brasil, enquanto para o GICV, o ingresso no segmento de distribuição de alimentos e bebidas no Brasil, está está em linha com sua estratégia de realizar investimentos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercados de: i) aromas, corantes e ingredientes para produtos alimentícios e ii) distribuição de produtos alimentícios Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido, o FIP Coinvest terá como propósito exclusivo o investimento, direto ou indireto, na DFS Holding. O Grupo DFS atua, majoritariamente, na armazenagem e na distribuição de alimentos e bebidas em diversos estados do Brasil.

O Grupo DFS também possui atividades de armazenagem e de transporte rodoviário de cargas, exercida de forma cativa. O GICV possui, no Brasil, investimentos em empresas de diferentes setores, incluindo educação, hospitais, serviços de software, telecomunicações, serviços de saneamento, ingredientes alimentícios, entre outros. Em relação a presente Operação, as Requerentes identificaram uma integração vertical pré-existente entre as atividades do grupo DFS e uma das empresas do GICV, a Duas Rodas, que atua nas áreas de Flavors, Food Service e Nutrição Animal, com mais de três mil ingredientes para as indústrias de alimentos. No Brasil, a Duas Rodas compreende a Duas Rodas Industrial e a Duas Rodas Nordeste[3]. Em seu portfólio de produtos, encontram-se (i) aromas; (ii) extratos e desidratados; (iii) condimentos; (iv) insumos para sorvetes; (v) insumos de confeitaria; e (vi) insumos para nutrição animal[4]. A Duas Rodas fabrica diversos tipos de aromas. Há aromas em seu portfólio que são vendidos às indústrias alimentícias para serem adicionados nos processos de produção de alimentos/bebidas e há também aqueles destinados especialmente ao setor de confeitaria (pertencentes à linha Mix). Diferentemente de aromas para indústria, os aromas para confeitaria são aqueles vendidos em pequenos frascos e adquiridos por confeiteiros ou para o uso caseiro para serem adicionados em pequenas quantidades na preparação de receitas como bolos, brownies, cookies etc.

A Duas Rodas também fabrica produtos de confeitaria como corantes para receitas, gotas de chocolates, pastas americanas, granulados, confeitos, coberturas de chocolate, açúcares, chantilly etc. Resumidamente, os produtos pertencentes às linhas Mix e Selecta da Duas Rodas. No negócio de Sorvetes da Duas Rodas, este engloba especialmente insumos que são utilizados na produção de sorvetes, e não produtos de sorvetes em si. Isto é, alguns emulsificantes, coberturas, recheios, saborizantes etc. O CADE já analisou tais produtos em mercados relevantes, tais como o mercado de aromas ou flavorizantes e de corantes naturais para a indústria alimentícia[5]. No mercado de flavorizantes (também referidos como aromas), o CADE adotou a definição do mercado sem segmentação, dada a alta substitutibilidade entre os diferentes tipos de flavorizantes. O CADE também já cogitou a segmentação entre aromas doces e salgados devido à distinções nos processos produtivos. A dimensão geográfica adotada foi a nacional[6]. O Conselho já analisou o mercado de confeitaria e de comercialização de doces e chocolates no Brasil adotando as seguintes categorias: balas e confeitos sem chocolate; chocolates sob todas as formas; achocolatados; cobertura de chocolate. O CADE também já segmentou o mercado entre: chocolates, cobertura de chocolate e compostos de chocolate, doces e chocolate em pó e também já diferenciou entre chocolates em geral e chocolates artesanais.

Na dimensão geográfica o mercado foi considerado de alcance nacional[7]. Conforme definido em precedente, o mercado relevante de coberturas de chocolate compreende as coberturas líquidas e as coberturas sólidas. São consideradas ainda como substitutas as coberturas de chocolate no sentido da Resolução de Diretoria Colegiada da ANVISA n° 264/2005, bem como as coberturas percebidas como substitutas pelo mercado (“coberturas sabor chocolate”). Na dimensão geográfica o mercado foi considerado de alcance nacional[8]. Quanto ao mercado de distribuição de alimentos e bebidas, em que atua a DFS, este é usualmente analisado nos precedentes do Cade[9], na dimensão produto, considerando os seguintes cenários: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, que engloba restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo (i.e., supermercados, açougues, peixarias, etc.). Em alguns precedentes recentes, também foi analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto. Já na dimensão geográfica, esse mercado é analisado nos cenários (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual.

No presente Ato de Concentração as definições de mercados relevantes podem ser deixadas em aberto e analisadas em cenário nacional, já que eventuais relações verticais já existentes entre as Requerentes seriam limitadas e não possuem capacidade de alterar a dinâmica da concorrência nos mercados envolvidos, como se verá. Inicialmente, na notificação da Operação, as Requerentes informaram que as vendas dos produtos da Duas Rodas ao Grupo DFS são irrisórias, representando apenas c. de [0-10]% e [0-10]% [ACESSO RESTRITO À MAHARO] do faturamento total da Duas Rodas em 2022 e 2023, respectivamente, e menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À MAHARO] do faturamento da Duas Rodas cada um dos segmentos analisados neste mesmo período, como resumido nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Representatividade do Grupo DFS no faturamento da Duas Rodas - 2022 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Representatividade do Grupo DFS no faturamento da Duas Rodas - 2023 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Fonte: Requerentes Conforme explicado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO À MAHARO] das vendas da Duas Rodas originadas no Brasil, referem-se às vendas diretas para a indústria alimentícia. Apenas uma parcela é vendida às distribuidoras de alimentos, como o Grupo DFS, sendo a maior parte direcionada a clientes do varejo.

No que se refere aos produtos de confeitaria, por exemplo, apenas [ACESSO RESTRITO À MAHARO] do total das vendas refere-se a vendas da Duas Rodas às distribuidoras de alimentos, sendo o restante referente, especialmente, a vendas aos clientes do varejo, como supermercados. Já os valores de vendas da Duas Rodas para o Grupo DFS representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento do Grupo DFS nas vendas para o varejo ou para atender o foodservice[10]. Esses números mostram que não haveria racionalidade econômica em que os produtos das Duas Rodas fossem direcionados para vendas por meio da DFS, segundo as Requerentes. Isso porque, esta última, tem pouca representatividade nas vendas da Duas Rodas, vendas essas que são realizadas, de forma amplamente majoritária, por outros canais de venda. As vendas da Duas Rodas, por sua vez, também não tem representatividade elevada em relação ao faturamento do grupo DFS. Após requisição por esta Superintendência, via determinação de emenda, as Requerentes apresentaram as participações nos mercados nacionais à montante, de aromas, insumos para sorvetes, produtos para confeitaria e condimentos, ou, à jusante, no comércio atacadista de produtos alimentícios, que são reduzidas.

A Maharo esclareceu que, apesar de não haver informações públicas disponíveis sobre o tamanho dos segmentos envolvidos na Operação, estimou suas participações nos segmentos de mercado de aromas, insumos para sorvetes, produtos para confeitaria e condimentos com base em consultoria da Bain & Company, contratada em 2022. As estimativas das Requerentes para os segmentos de mercado de atuação da Duas Rodas são reproduzidos nas tabelas abaixo: Tabela 3 - Estimativa de Participação da Duas Rodas em Insumos para Sorvetes – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Fonte: Requerentes com base em estudo da Bain & Company.[11] Tabela 4 - Estimativa de Participação da Duas Rodas em Produtos para Confeitaria – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Obs.: A Maharo informou que para este segmento foram consideradas informações dos setores de Confeitaria & panificação e Chocolate Fonte: Requerentes com base em estudo da Bain & Company. Tabela 5 - Estimativa de Participação da Duas Rodas em Aromas – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Fonte: Requerentes com base em estudo da Bain & Company. Tabela 6 - Estimativa de Participação da Duas Rodas em Condimentos – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO À MAHARO] Obs.: A Maharo esclareceu que [ACESSO RESTRITO À MAHARO]. Fonte: Requerentes com base em estudo da Bain & Company.

Por outro lado, como informado na notificação da Operação, as Requerentes também apresentaram estimativas de participação do Grupo DFS em 2022 no mercado de distribuição de alimentos e bebidas, de acordo com as segmentações utilizadas pelo CADE em precedentes recentes, ou seja, segmentando as vendas no varejo e no foodservice, conforme abaixo: Tabela 7 - Estimativa de Participação do Grupo DFS no Comércio Atacadista de Alimentos e Bebidas – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO AO PÁTRIA] Obs.: [ACESSO RESTRITO AO PÁTRIA] Fonte: Requerentes com base em precedentes[12] Assim, as participações das Requerentes nos respectivos mercados de atuação também mostram-se reduzidas no mercado brasileiro, sendo improvável que, a partir da presente Operação, qualquer delas obtenha poder para fechamento nos mercado à montante, de aromas, insumos para sorvetes, produtos para confeitaria e condimentos, ou, à jusante, no comércio atacadista de produtos alimentícios. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Como esclarecido pelas Requerentes, atualmente, [ACESSO RESTRITO AO PÁTRIA]. [2] [ACESSO RESTRITO AO PÁTRIA]. [3] A Duas Rodas também possui atuação em outros países, tais como Alemanha, China, Chile, Colômbia, México e Estados Unidos. [4] A Maharo também informou que [ACESSO RESTRITO À MAHARO]. [5] As Requerentes classificaram produtos da Duas Rodas como condimentos (referem-se aos produtos adicionados aos alimentos para realçarem seus sabores), produtos para confeitaria e insumos para sorvetes. O CADE não tratou de mercados de condimentos, confeitaria e insumos para sorvetes em precedentes. [6] (Ver AC nº 08700.009255/2022-76 (Maharo Investment Pte. Ltd. e Duas Rodas Industrial Ltda.) AC nº 08700.006251/2017-79 (Requerentes: Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A.); nº º 08700.002599/2020-92 (Requerentes: International Flavors and Fragrances Inc. e DuPont de Nemours, Inc.) e nº 08700.003744/2021-33 ((Requerentes: Holdingselskabet, Christian Hansen Natural Colors A/S e Diana Food SAS). (VER AC nº 08700.006251/2017-79 (Givaudan do Brasil Ltda. e Anidro do Brasil Extrações S.A.). (Ver ac Nº 08700.002599/2020-92, 08700.011105/2015-01, 08012.000378/2012-28, 08012.011159/2006-26 (Requerentes: Givaudan S.A. e Quest International Nederland B.V.) [7] Ver AC nº 08700.005636/2023-67 (CTH Invest S.A.

e dori Alimentos s.a.) e nº 08700.000641/2018-16 (Ferrero International S.A e Nestlé USA, Inc). [8] Ver AC nº 08700.000745/2016-69 (Nestlé Brasil Ltda. e Chocolates Garoto S.A.), PARECER Nº 8/2023/CGAA1/SGA1/SG. [9] Ver AC nº 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.) [10] Faturamento do Grupo DFS no varejo e foodservice informado na tabela 7 - Estimativa de Participação do Grupo DFS no Comércio Atacadista de Alimentos e Bebidas – Brasil – 2022. [11] As Requerentes esclareceram, por email, que os dados do mercado total apresentados referem-se ao ano de 2021, enquanto o faturamento da Duas Rodas refere-se ao ano de 2022. [12] Ver AC nº 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.). Note-se que nesse Ato de Concentração, a SG elaborou uma estrutura de oferta parcial por meio de consulta algumas empresas do mercado. Nesse cenário mais conservador, o Grupo da DFS deteria menos de 30% de participação de mercado em nível nacional, mesmo quando consideradas todas as empresas que atuam na distribuição de alimentos dos fundos Pátria V e VI. Naquele AC, considerou-se que o Grupo DFS, à época, integrava o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V - Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”).

Na Operação aprovada pelo Ato de Concentração nº 08700.004897/2023-60 houve a aquisição de controle da DFS Holding pela Reach Brazil Holding S.A. e pela DFS Holding South America S.A., por meio da aquisição de ações representativas de 88,93% do capital social da empresa.