Ato de Concentração Sumário nº 08700.007844/2025-62

SEI/CADE - 1609487 - Parecer PARECER Nº: 505/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007844/2025-62 PARTES: Solaris Brazil Trading Holding S.A., Solaris Brazil Infrastructure Holding S.A., Athena Participações S.A., Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A., Humberg Agribrasil Fertilizantes Ltda., Nityam Empreendimentos e Participações S.A., Porto Novo Participações S.A., TESC – Terminal Santa Catarina S.A. e WRC Operadores Portuários S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Originação de grãos (soja e milho); distribuição de defensivos agrícolas; distribuição de fertilizantes; serviços de terminais portuários Decisão: Conhecimento e aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/08/2025 (1602817) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]). Os motivos do conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante.

Pagamento da taxa processual 1602975 Formulário de Notificação Público 1602832 Restrito 1602829 Edital Número 572 (1606798) Data de publicação no DOU 15/08/2025 (1607595) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Solaris Brazil Trading Holding S.A. ("Solaris Trading") e pela Solaris Brazil Infrastructure Holding S.A. ("Solaris Infrastructure" e, ambas em conjunto, "Solaris" ou "Compradora"), do controle unitário das empresas Athena Participações S.A. ("Athena"), Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A. ("Agribrasil"), Humberg Agribrasil Fertilizantes Ltda. ("Agribrasil Fertilizantes"), Nityam Empreendimentos e Participações S.A. ("Nityam"), Porto Novo Participações S.A. ("Porto Novo"), TESC – Terminal Santa Catarina S.A. ("TESC") e WRC Operadores Portuários S.A. ("WRC" e, todas em conjunto, "Empresas-Alvo"), atualmente detidas, em última instância, por determinadas pessoas físicas ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (todos, em conjunto, "Vendedores"). De acordo com os autos, foram celebrados os seguintes contratos no escopo da Operação:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclareceram que tais contratos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa oportunidade para que a Solaris Commodities inicie suas atividades comerciais no Brasil. Além disso, a Solaris Commodities entende que poderá contribuir com a sua experiência internacional na comercialização de commodities e transporte marítimo para o desenvolvimento dos negócios das Sociedades-Alvo. Para os Vendedores, a Operação lhes permitirá concentrar seus esforços em outros projetos de seu interesse." Valor: (i) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS E À AGRIBRASIL]. (ii) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS E À ATHENA]. (iii) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq). IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota: as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SOLARIS]. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Solaris Brazil Trading Holding S.A. ("Solaris Trading") e Solaris Brazil Infrastructure Holding S.A. ("Solaris Infrastructure" e, ambas em conjunto, "Solaris" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Solaris Trading e a Solaris Infrastructure são sociedades recém-constituídas que, de forma indireta e integral, estão sob o controle da ME Solaris Commodities Holding Ltd. ("Solaris Commodities"), uma empresa com sede em Dubai, Emirados Árabes Unidos, que opera na comercialização, marketing e transporte de commodities. Para o organograma com todas as empresas integrantes do grupo econômico da Solaris, vide formulário de notificação restrito (SEI 1602829), p. 8. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Athena Participações S.A. ("Athena"), Humberg Agribrasil Comércio e Exportação de Grãos S.A. ("Agribrasil"), Humberg Agribrasil Fertilizantes Ltda. ("Agribrasil Fertilizantes"), Nityam Empreendimentos e Participações S.A. ("Nityam"), Porto Novo Participações S.A. ("Porto Novo"), TESC – Terminal Santa Catarina S.A. ("TESC") e WRC Operadores Portuários S.A. ("WRC" e, todas em conjunto, "Empresas-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a estrutura societária das Empresas-Alvo é a seguinte: (i) Athena:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) Agribrasil: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iii) Agribrasil Fertilizantes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) Nityam: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) Porto Novo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vi) TESC: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vii) WRC: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação aos mercados de atuação, as Requerentes informaram o seguinte: (i) A Agribrasil é uma empresa de originação e exportação de grãos, especificamente soja e milho, transgênicos e não transgênicos, a partir de cooperativas, revendedores e grandes produtores do interior do Brasil, que realiza a logística e a posterior comercialização dos produtos para exportação por meio de embarcações marítimas. (ii) A Agribrasil Fertilizantes é uma empresa voltada à comercialização de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e condicionadores de solo, atualmente inativa. (iii) A Athena é uma sociedade holding não operacional que detém participação societária direta na Porto Novo, que é uma sociedade holding não financeira e acionista da TESC e da WRC, ambas atuantes em operações portuárias. (iv) A Nityam é sociedade holding de instituições não financeiras, que também é acionista da Porto Novo, TESC e WRC. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As Requerentes solicitaram o não conhecimento da Operação, conforme sintetizado abaixo: "A Operação está sendo submetida a esta d. Superintendência-Geral do Cade (“SG”) apenas por cautela e conservadorismo.

Como será detalhado na Etapa II.A (item II.4) abaixo, o grupo econômico da Compradora não atinge qualquer dos critérios de faturamento previstos no art. 88 da Lei n.º 12.529/2011 (atualizados cf. Portaria Interministerial n.º 994/2012), de modo que as Partes, respeitosamente, solicitam que esta d. SG reconheça que a Operação não está sujeita à sua aprovação prévia do Cade e arquive o presente Ato de Concentração sem julgamento de mérito. [...] [ACESSO RESTRITO À SOLARIS]. A Solaris esclarece que a notificação da Operação ao Cade se deu apenas por cautela e conservadorismo, tendo em vista que, em 2024, [ACESSO RESTRITO À SOLARIS]. [ACESSO RESTRITO À SOLARIS], razão pela qual, respeitosamente, solicita-se que este Ato de Concentração não seja conhecido por esta d. SG e seja prontamente arquivado sem julgamento de mérito." (grifos originais e nossos) Diante das informações acima, visto que [ACESSO RESTRITO], tem-se que: (i) O grupo econômico da Solaris (Compradora) auferiu volume de negócios total no país superior a R$ 75 milhões. (ii) A Operação possui o condão de produzir efeitos no Brasil (preenchendo-se o critério de territorialidade do art. 2º da Lei 12.529/11[4]). Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. De acordo com os autos:

(i) O grupo econômico da Solaris (Compradora) registrou volume de negócios no Brasil, no ano anterior à Operação, superior a R$ 75 milhões. (ii) O grupo econômico da Athena (Empresa-Alvo) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, superior a R$ 75 milhões. (iii) As empresas Agribrasil, Agribrasil Fertilizantes, Nityam, Porto Novo, TESC e WRC (Empresas-Alvo), em conjunto, registraram faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, superior a R$ 750 milhões. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preenchem cumulativamente os critérios de faturamento/volume de negócios previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Originação de grãos (soja e milho) Distribuição de defensivos agrícolas Distribuição de fertilizantes Serviços de terminais portuários VIII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Originação de grãos Dimensão Produto: Segmentado pelo tipo de grão (como soja, trigo, milho, etc), envolvendo o processo de compra, armazenagem, transporte e distribuição/comercialização de commodities agrícolas por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores que atuam em contato direto com os produtores. Geográfica: Nacional e estadual. Proxies market share: Variável: Volume (ton.). Fonte:

Boletim da Safra de Grãos publicado pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab). Cenário(s) afetado(s): As Requerentes não especificaram os estados de atuação das Empresas-Alvo. Entretanto, o cenário nacional (mais amplo) é suficiente para concluir a análise desta Operação. Distribuição de defensivos agrícolas Dimensão Produto: Cenários: (i) de forma agregada, incluindo todos os tipos de defensivos agrícolas; e (ii) de forma segregada (a) por tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros) e (b) por tipo de cultura a que se destinam. Geográfica: Nacional e estadual. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$). Fonte: Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg). Cenário(s) afetado(s): As Requerentes não especificaram os estados de atuação das Empresas-Alvo. Entretanto, o cenário nacional (mais amplo) é suficiente para concluir a análise desta Operação. Distribuição de fertilizantes Dimensão Produto: Segmentado em: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato ("P"), nitrogênio ("N", incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e fertilizantes à base de potássio ("K"); e (ii) fertilizantes finais, que englobam (ii.1) misturas de NPK e (ii.2) fertilizantes especiais. Geográfica: Nacional e estadual. Proxies market share: Variável: Volume (ha), considerando como proxy a área que poderia ser cultivada com os volumes de fertilizantes comercializados/distribuídos. Fonte:

Série histórica das Safras publicada pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab); Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2023, publicado pela Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (Abisolo). Cenário(s) afetado(s): As Requerentes não especificaram os estados de atuação das Empresas-Alvo. Entretanto, o cenário nacional (mais amplo) é suficiente para concluir a análise desta Operação. Serviços de terminais portuários[5] Dimensão Produto: Segmentado conforme o tipo de produto manuseado e armazenado pelos operadores portuários em: (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral; e (v) contêineres. Geográfica: Definido pelo próprio porto envolvido na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência do terminal portuário, que pode atingir o escopo estadual (concorrência entre portos). Proxies market share: Variável: Volume (ton.). Fonte: Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq). Cenário(s) afetado(s): Estados de [ACESSO RESTRITO À SOLARIS E À AGIBRASIL] IX. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme visto acima: (i) A Solaris Trading e a Solaris Infrastructure (Compradoras) são sociedades recém-constituídas que, de forma indireta e integral, estão sob o controle da Solaris Commodities, uma empresa com sede em Dubai, Emirados Árabes Unidos, que opera na comercialização, marketing e transporte de commodities.

(ii) Os mercados de atuação das Empresas-Alvo (originação de grãos, distribuição de defensivos agrícolas, distribuição de fertilizantes e serviços de terminais portuários) possuem dimensão geográfica, no máximo, nacional. As Requerentes declararam que "a Operação não implicará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades econômicas das Partes e de seus grupos econômicos", visto que "a aquisição do controle das Sociedades-Alvo permitirá que a Solaris Commodities inicie suas atividades comerciais no Brasil". Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. (i) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS E À AGRIBRASIL]. (ii) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS E À ATHENA]. (iii) [ACESSO RESTRITO À SOLARIS]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XII. DECISÃO Decisão da SG: Conhecimento e aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] "Art. 2o Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos.

§ 1o Reputa-se domiciliada no território nacional a empresa estrangeira que opere ou tenha no Brasil filial, agência, sucursal, escritório, estabelecimento, agente ou representante. § 2o A empresa estrangeira será notificada e intimada de todos os atos processuais previstos nesta Lei, independentemente de procuração ou de disposição contratual ou estatutária, na pessoa do agente ou representante ou pessoa responsável por sua filial, agência, sucursal, estabelecimento ou escritório instalado no Brasil." [5] Vide Ato de Concentração n° 08700.005600/2022-01 (CLI Sul S.A., Elevações Portuárias S.A. e Rumo S.A.).