Ato de Concentração Sumário nº 08700.007674/2025-16

SEI/CADE - 1607263 - Parecer PARECER Nº: 487/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007674/2025-16 PARTES: Banco Bluebank S.A. e Master S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Administração fiduciária de fundos de investimento, câmbio, corretagem de títulos e valores mobiliários e custódia de ativos. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/07/2025 (1599918) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1601441 Formulário de Notificação Público 1599920 Restrito 1599919 Edital Número 554 (1602189) Data de publicação no DOU 06/08/2025 (1602852) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Banco Bluebank S.A. (“Bluebank” ou “Comprador”), da totalidade das ações representativas do capital social total e votante da Master S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários (“Master CCTVM” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por Banco Master de Investimento S.A. (“Master BI” ou “Vendedor). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo MQ, o investimento na Empresa-Alvo possibilita a entrada do Bluebank em um amplo e promissor segmento de mercado no qual o Bluebank não possui atuação relevante.

A Operação proporciona aumento de sinergias e integração da Empresa-alvo com as empresas do Grupo MQ, possibilitando a criação de um ambiente financeiro robusto e eficiente, com a otimização das estruturas de governança corporativa, oferta mais abrangente e completa de serviços financeiros aos seus clientes, além de soluções financeiras especializadas. Já para o Grupo Master, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Banco Central do Brasil. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco Bluebank S.A. (“Bluebank” ou “Comprador”) Breve descrição: O Bluebank é uma instituição financeira brasileira, com atuação voltada para serviços financeiros integrados e digitais. Sob a gestão de Maurício Quadrado, o Bluebank objetiva além de sua atuação em produtos digitais, a originação de operações de crédito para os segmentos de middle e corporate, M&A e wealth management. O Bluebank passará a integrar o grupo de empresas do Sr. Maurício Antônio Quadrado, controlador do Grupo MQ, após a aprovação do Bacen.

O Grupo MQ possui empresas de ramos distintos, incluindo instituições financeiras no Brasil que possuem atividades nos segmentos de administração de fundos, gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento, serviços qualificados, agente fiduciário, corretagem, mercado de câmbio e carteira de crédito. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Master S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários (“Master CCTVM” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Empresa-Alvo é uma sociedade anônima de capital fechado controlada pelo Master BI que desenvolve as atividades de corretagem de câmbio, títulos e valores mobiliários, bem como a administração fiduciária de fundos de investimento, câmbio e custódia de ativos, integrando o Grupo Master. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (i) administração fiduciária de fundos de investimento; (ii) câmbio; (iii) corretagem de títulos e valores mobiliários; e (iv) custódia de ativos. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Administração fiduciária de fundos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$) Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) Cenário afetado: Administração fiduciária de fundos - Nacional Câmbio Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), contemplando operações de câmbio em geral.

Em análises de integração vertical, já se considerou o cenário de operações onshore de balcão. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor transacionado (US$) Quantidade de transações (unidade) Fonte: Ranking de câmbio por instituições financeiras – Banco Central do Brasil (BCB) Cenário(s) afetado(s): Câmbio - Nacional Corretagem de títulos e valores mobiliários (Corretagem de Valores) Dimensão Produto: Os precedentes do Cade[5] indicam que a atividade de corretagem de valores compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume financeiro (R$) Fonte: Requerentes e dados da Datawise B3 Cenário(s) afetado(s): Corretagem de valores (Bovespa) - Nacional Corretagem de valores (BMF) - Nacional Custódia de ativos Dimensão Produto: O mercado de serviços de custódia, já foi analisado pelo Cade[6] conforme a definição dada na Resolução CVM nº 32, de 19 de maio de 2021: “I – no caso de prestação de serviços para investidores: a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor; b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e II – no caso de prestação de serviços para emissores: a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais;

e b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado” Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume sob custódia (R$) Fonte: ANBIMA Cenário(s) afetado(s): Custódia de ativos - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Administração fiduciária de fundos (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo MQ (Compradora) Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Nacional Valor (R$ milhões) R$ 9.169.536,45 R$ 83.123,72 0,91% R$ 5.793,81 0,06% 0,97% Câmbio (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo MQ (Compradora) Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Nacional Quantidade de Transações 59.901.400 2.788 0,005% 12 0,00% 0,005% Valor (em US$) 4.482.133.247.623 135.102.678 0,003% 78.000 0,00% 0,003% Corretagem de títulos e valores mobiliários ou Corretagem de Valores (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo MQ (Compradora) Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Bovespa (Nacional) Volume negociado (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0 - 10% BMF (Nacional) Volume negociado (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Custódia de ativos (Abril/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo MQ (Compradora) Share % Empresa-Alvo Share % Share conjunto % Nacional Valor (R$ milhões) 12.015.358,47 104.233,97 0,87% 16.086,40 0,13% 1,00% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Ver AC nº 08700.002494/2022-03 (XP/Modal) e nº 08700.005876/2020-19 (BTG / Necton). [6] Cf.

AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda); e AC nº 08700.004027/2019-12 (Banco Santander S.A. e Crédit Agricole S.A.). [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.