Atividades de Intermediários em Transações de Títulos, Valores Mobiliários e Mercadorias

SEI/CADE - 1646025 - Voto Requerimento de TCC Requerimento nº 08700.002655/2017-93 (Apartado restrito nº 08700.002657/2017-82) – Nomura International PLC (“NIP”) Advogados: José Alexandre Buaiz Neto e Giovana Vieira Porto Requerimento nº 08700.002257/2018-58 (Apartado Restrito nº 08700.002261/2018-16) – Standard Chartered Bank Advogados: Francisco Ribeiro Todorov e Lorena Nisiyama Requerimento nº 08700.005595/2025-71 (Apartado restrito nº 08700.005596/2025-15) – Bofa Securities Incorporated (“Bofa”) Advogados: Ubiratan Mattos e António José D. R. da Rocha Frota Requerimento nº 08700.005575/2025-08 (Apartado restrito nº 08700.005576/2025-44) – MUFG Bank, Ltd. (“MUFG”) Advogados: Marcio Dias Soares e Maria Izabella Vilas Boas Requerimento nº 08700.004929/2025-99 (Apartado restrito nº 08700.004930/2025-13) Credit Suisse AG. (“Credit Suisse”) Advogados: Renê Guilherme da Silva Medrado e Alessandro P. Giacaglia Requerimento nº 08700.005751/2025-01 (Apartado restrito nº 08700.005752/2025-48) – Fabio Kauss Ramalho (“Fabio Ramalho”) Advogadas: Priscila Brolio Gonçalves, Camila Pires da Rocha e Gabriela Pereira Luiz Requerimento nº 08700.005735/2025-19 (Apartado Restrito nº 08700.005736/2025-55) - Felipe de Freitas Pereira Leitão (“Felipe Leitão”) Advogados: Fábio Medina Osório e Fábio Eduardo Galvão Relator: Conselheiro Victor Oliveira Fernandes VOTO DO RELATOR VERSÃO DE ACESSO público voto SUMÁRIO 1. Relatório 2.

Breve descrição das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 3. Requerimento e negociação de Termos de Compromisso de Cessação (TCC) 4. Considerações sobre a metodologia de cálculo de contribuição pecuniária utilizada nos TCCs anteriores negociados perante a SG 4.1. TCCs celebrados na SG 4.2. Base de cálculo 4.2.1. Base de cálculo - Moeda Nacional - BRL NDF 4.2.2. Base de cálculo - Moeda Estrangeira - Spot 4.2.3. Base de cálculo – Pessoas físicas 4.3. Alíquota 4.4. Descontos 4.5. Das cláusulas de adesão 5. Análise da adequação das propostas de TCC apresentadas perante o Tribunal 5.1. Propostas apresentadas por Representados investigados por práticas anticompetitivas no mercado de NDF-BRL 5.1.1. Proposta apresentada por Nomura International PLC (“NIP”) 5.1.2. Proposta apresentada por Standard Chartered Bank (SCB) 5.1.3. Proposta apresentada por Bofa Securities Incorporated (Bofa) 5.2. Propostas apresentadas por Representados investigados por práticas anticompetitivas no mercado spot 5.2.1. Proposta apresentada por Credit Suisse AG. (Credit Suisse) 5.2.2. Proposta apresentada por MUFG Bank Ltd. (MUFG) 5.3. Propostas apresentadas por Representados pessoas naturais investigadas por práticas anticompetitivas no mercado de NDF-BRL 5.3.1. Proposta apresentada por Fabio Ramalho 5.3.2. Proposta apresentada por Felipe Leitão 6.

Conclusões sobre as propostas apresentadas Dispositivo ANEXO I - Memórias de cálculo das contribuições pecuniárias dos Representados pessoa jurídica I. Nomura Internacional PLC (NIP) – Mercado BRL NDF II. Standard Chartered Bank – Mercado BRL NDF III. Bofa Securities Inc. – Mercado BRL NDF IV. Credit Suisse – mercado Spot V. MUFG – mercado Spot 1. Relatório Trata-se de Requerimentos de Termo de Compromisso de Cessação relacionado ao Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Autos Restritos nº 08700.006640/2015-32), que apura a ocorrência de supostas condutas anticompetitivas em mercados de câmbio offshore envolvendo moedas estrangeiras ("Foreign Exchange Market"/"Forex"/"FX") – especificamente no mercado de câmbio à vista ("FX Spot market") – e envolvendo a moeda nacional brasileira Real (BRL) – incluindo especialmente produtos financeiros chamados de Contratos a Prazo com Liquidação Financeira ("Non-Deliverable Forwards Real"/"BRL NDF") – e de condutas anticompetitivas consistentes na manipulação de índices de referência internacionais, condutas estas com efeitos no Brasil. Tais condutas seriam passíveis de enquadramento nos arts. 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c", incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011. O Processo Administrativo em epígrafe foi iniciado em 02.07.2015 [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE].

Em 02.03.2017, a SG-CADE realizou o desmembramento do presente processo, em razão de dificuldades na notificação de alguns Representados, e instaurou o Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99[1] , que segue em instrução na SG-CADE. Em 09.04.2025, a SG-CADE proferiu o Despacho SG Encerramento Processo Administrativo (Condenação Total ou Parcial) nº 7/2025 (SEI 1544146), que acolheu a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544134 e 1544007), opinando pelo: (i) indeferimento das preliminares suscitadas pelos Representados; (ii) condenação dos Representados Banco Inbursa S.A.; MUFG Bank, Ltd; Credit Suisse AG; BOFA Securities Incorporated; Nomura International Plc e Standard Chartered Bank e dos Representados Alexandre Marques dos Santos, Alexandre Gertel Nogueira, Fernando Luiz Martins Pais Júnior, Felipe de Freitas Pereira Leitão, Renato Lustosa Giffoni e Fábio Kauss Ramalho, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de acordo com os artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V, e X, da Lei nº 8.884/94, correspondentes ao art. 36, I a IV, c/c seu § 3º, I, "a", "b" e "c" e incisos III, IV e VIII, todos da Lei nº 12.529/2011, recomendando-se, ainda, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades entendidas cabíveis; (iii) disposto na alínea "c" do item 3 da Nota Técnica Confidencial nº 12/2025 (SEI 1544007);

(iv) arquivamento do processo em relação aos Compromissários Banco Morgan Stanley S.A., Barclays Plc, Citicorp, Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, HSBC Bank Plc, JP Morgan Chase & CO, Royal Bank of Canada, Pablo Frisanco Oliveira, Daniel Yuzo Shimada Kajiya e Sergio Correa Zanini, por terem cumprido os termos de compromisso de cessação de prática, nos termos do art. 85, § 9º, da Lei nº 12.529/2011; (v) remessa do presente Relatório Circunstanciado, em sua versão pública, ao Ministério Público Federal junto ao Cade, em atenção à Portaria Normativa Cade nº 21, de 18 de outubro de 2022; e (vi) remessa do presente Relatório Circunstanciado ao Tribunal Administrativo deste Cade. Em 25.04.2025, o presente processo foi distribuído à minha relatoria, por meio do sorteio realizado na 329ª Sessão Ordinária de Distribuição, conforme Certidão do Plenário (SEI 1551184). Em 08.05.2025, por meio de Despacho Ordinatório (SEI 1556304, publicado no DOU em 14.05.2025), decidi o seguinte: 4. Nesse sentido, considerando o teor do artigo 20, incisos III e VII do Regimento Interno do CADE, abro prazo de 15 (quinze) dias corridos, contado da publicação deste despacho, para que os Representados: a) indiquem se desejam que seja aberta a tentativa de conciliação e negociação para apresentação de requerimento de termo de compromisso de cessação (TCC), na forma do art. 179 e 181 do Regimento Interno do CADE;

e b) apresentem a este Tribunal Administrativo as informações que avaliarem pertinentes relativas à dosimetria de eventual multa, tais como dados de faturamento e receita, para aferição da capacidade econômica dos Representados (ability to pay), em caso de imposição de futura sanção. 5. Concomitantemente, encaminho os autos à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade e ao Ministério Público Federal junto ao Cade, para emissão de pareceres, tendo, cada qual, o prazo de 20 (vinte) dias, conforme disposto nos arts. 68 e 157 do Regimento Interno do Cade. 2. Breve descrição das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 Nos termos da Nota Técnica nº 12/2025/CGAA11/SGA1/SG/CADE (12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544134 e 1544007, com anexos de acesso restrito SEI 1544128, 1544132 e 1544196), os Representados utilizaram canais de comunicação privados, como chats interbancários, para coordenar estratégias de negociação, influenciar a fixação de taxas de câmbio e restringir a entrada de novos agentes no mercado. Conforme a SG, tal atuação teve um impacto significativo sobre a concorrência, resultando na manipulação deliberada de preços e spreads cambiais para obtenção de vantagens indevidas. O acesso privilegiado a esses canais de comunicação reduzia a incerteza e permitia que os participantes do conluio ajustassem suas estratégias para maximizar ganhos, comprometendo a livre concorrência.

Ainda de acordo com a SG, tais condutas colusivas realizadas por meio de chats deu-se tanto no mercado de câmbio estrangeiro quanto no mercado de câmbio nacional. Quanto ao mercado de câmbio estrangeiro, a SG destacou que as condutas anticompetitivas, de fixação de preços (ou de níveis de spread) e outras, deram-se especialmente entre o par de moedas EUR/USD, ambas moedas bastante utilizadas por empresas brasileiras ou por empresas localizadas no Brasil. A conduta no mercado de câmbio estrangeiro teve início em 2007 e durou até, pelo menos, 2013. A articulação da conduta dava-se através de salas de chat permanentes, utilizadas institucionalmente, e chats bilaterais e multilaterais de apoio, em que eram discutidas as possíveis estratégias que os integrantes do conluio poderiam adotar e, até mesmo, possíveis dificuldades a serem enfrentadas pelo cartel, nos termos da SG. A SG destaca que a utilização dos chats bilaterais e multilaterais, paralelamente aos chats permanentes, era fundamental para o cartel, uma vez que tinham a função de ajustar acertos específicos entre determinados integrantes e operar os sistemas de monitoramento e punição do conluio. Enquanto isso, a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE explica que a criação de chats permanentes demonstrava a institucionalização da conduta, com a existência de um espaço permanente e focal para o grupo coordenar suas ações e compartilhar informações privilegiadas.

No mercado de câmbio estrangeiro, a SG destacou 4 (quatro) chats permanentes que seriam utilizados para a comunicação entre os integrantes do conluio: (i) Grupo Interbancário Euro/Dólar; (ii) Grupo “Sterling Lads” ou “Rapazes da Esterlina”; (iii) Grupo Essex Express; e (iv) Grupo Interbancário Suíço. Conforme narrado, o Grupo Interbancário Euro/Dólar (EUR/USD) conversava via chat do Bloomberg praticamente o dia inteiro, todos os dias de pregão, por um período que durou pelo menos de outubro de 2011 a dezembro de 2012. Além disso, no fim de 2012 e início de 2013, inúmeros bancos restringiram o uso de conversas eletrônicas por conta de compliance. Já o Grupo Interbancário "Sterling Lads/Rapazes da Esterlina” existiu, pelo menos, de maio de 2011 a agosto de 2012. Seus membros concentravam-se nas operações de câmbio à vista, envolvendo, principalmente, libra esterlina britânica, além de outros pares de moeda, conforme narra a SG. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] No que tange ao Grupo Essex Express, de acordo com a SG, seus integrantes eram formalmente operadores do iene japonês, mas que teria evoluído para uma discussão com enfoque principal no euro, embora também discutissem outros pares de moedas. A duração deste Grupo teria sido de dezembro de 2009 a agosto de 2013.

[ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] Por fim, o Grupo Interbancário Suíço, também chamado de “Máfia Suíça” por seus integrantes, de acordo com a SG, envolveu inúmeros operadores de diversas instituições, a maioria delas localizada na Suíça, responsáveis por exercer um comportamento coordenado em relação a inúmeras moedas, inclusive o euro, a libra esterlina britânica, o franco suíço e a coroa sueca. O Grupo teria durado de junho de 2010 até o fim de 2012. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] Os quatro chats mencionados acima são, nos termos da SG, os principais chats permanentes para operacionalização das condutas anticompetitivas no mercado spot, especialmente no que tange operar as sistemáticas trocas de informações sensíveis em tempo real, o que contribuía para que os integrantes do cartel tomassem decisões alinhadas aos acordos realizados no contexto do conluio. Segundo a SG, o modo de funcionamento dos chats seria capaz de demonstrar a regularidade das comunicações e a institucionalidade das conversas. A partir dessas provas, então, a SG identificou as seguintes condutas anticompetitivas praticadas no mercado de câmbio de moedas estrangeiras: (i) comunicações e trocas de informações entre concorrentes; (ii) coordenação para fixação de preços ou níveis de preços (spreads cambiais); (iii) coordenação para apresentação de propostas aos clientes; (iv) coordenação para compra e venda de moedas; e (v) coordenação para influenciar os índices de referência.

Já quanto ao mercado de câmbio brasileiro, a SG identificou que a conduta anticompetitiva durou, pelo menos, de 2009 a 2011. Dentre as empresas operadoras nos mercados de câmbio de moeda nacional brasileira (real) participantes da conduta, segundo a SG, estão o Banco Inbursa S.A., Barclays Plc, Citicorp, Deutsche Bank, HSBC Bank Plc., BOFA Securities Incorporated, Banco Morgan Stanley S.A., Nomura International Plc, Royal Bank of Canada, Standard Chartered Bank e UBS AG. A SG narra que, até 2015, o mercado de câmbio referente a não residentes - ou entidades offshore - era disciplinado pela Resolução nº 2.689/2000 do Banco Central do Brasil, que exigia representante local e registro na CVM para atuação no mercado financeiro nacional. A norma previa a abertura da chamada “conta 2689”, por meio da qual os recursos de não residentes podiam ser movimentados no país. Essa conta implicava custos adicionais e incidência de tributos sobre operações onshore, diferentemente das instituições que operavam na BM&F com o suporte de brokers offshore. Embora permitisse atuação no mercado futuro, a conta 2689 não autorizava operações de câmbio à vista em BRL. Segundo a SG, por meio dessas contas, entidades offshore realizavam operações em reais, inclusive via contratos NDF, amplamente utilizados em moedas de conversibilidade limitada, como o BRL.

Entidades estrangeiras sem conta 2689 (“non-players”) dependiam de instituições que a possuíam (“players”) para executar transações, especialmente de NDFs, na BM&F. Nesses casos, o player realizava a operação em nome do non-player, prática conhecida como “execução”. Nesse contexto, a SG pontua que, dentro do “Grupo Interbancário BRL”, a conduta se organizou inicialmente a partir de chats bilaterais e multilaterais de comunicação, mas, no momento de maior estruturação e alinhamento, o chat “Butter the Comedian” foi largamente utilizado por traders que realizavam transações no mercado de operações, na modalidade on/off executado USD/BRL NDF para instituições financeiras no exterior. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] Assim, a SG define a criação da sala “Butter the Comedian” como um ponto de inflexão nas discussões sobre a manipulação do mercado de BRL NDF, a partir do qual o grupo passa a ter um espaço permanente e focal para coodenar suas ações e compartilhar informações privilegiadas. De acordo com a SG, à época da conduta, os indivíduos estavam no exterior, a grande maioria em Nova York, operando no mercado de câmbio brasileiro através no mercado offshore[4] via BM&F, com operações envolvendo as moedas real e dólar. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] Nesse sentido, a SG pontua que os integrantes do chat “Butter the Comedian” discutiram e concordaram em (i) ampliar os spreads cotados de corretoras offshore em “on/offs executado”;

(ii) recusar-se a negociar com determinadas corretoras offshore, pedindo às corretoras offshore os nomes das contrapartes antes da cotação de “on/off executado” e (iii) recusar-se a negociar com determinados bancos que eram suspeitos de cotar spreads estreitos em “on/offs executado” para essas corretoras. Além disso, segundo a SG, as características estruturais do cartel, somadas à instabilidade inerente às relações entre seus membros, tornavam indispensável a adoção de mecanismos de monitoramento do conluio. Tais estratégias visavam prevenir desvios de conduta e conter o risco de ruptura do acordo por parte de alguns participantes. Nos termos da SG, a própria estrutura de monitoramento conferia “waivers” a alguns integrantes do conluio quando era observado que algum integrante não seguira as diretrizes do acordo. Tais estratégias de monitoramento alinhavam-se, também, à existência de métodos de punição do Grupo, conforme expôs a SG. Segundo a SG, a partir da coordenação demonstrada no chat “Butter the Comedian” e nos chats bilaterais/multilaterais, as condutas anticompetitivas praticadas foram: (i) comunicações e trocas de informação entre concorrentes; (ii) coordenação para fixação de preços ou níveis de preços (spreads cambiais); e (iii) coordenação para dificultar e/ou impedir a atuação de determinados operadores no mercado de câmbio envolvendo o real. 3.

Requerimento e negociação de Termos de Compromisso de Cessação (TCC) Em resposta ao Despacho Decisório SEI 1556304, os seguintes Representados manifestaram-se tempestivamente, sinalizando interesse em negociar TCC com o Tribunal: (i) Nomura International PLC (SEI 1571751); (ii) Standard Chartered Bank (SEI 1580135); (iii) Bofa Securities Incorporated (SEI 1568483); (iv) MUFG Bank, Ltd. (SEI 1568181); (v) Credit Suisse AG (SEI 1559048); (vi) Fabio Kauss Ramalho (SEI 1571051); (vii) Felipe de Freitas Pereira Leitão (SEI 1570893). Em junho de 2025, por meio de Despachos Decisórios[6] , julguei ser conveniente e oportuno iniciar tratativas de eventuais acordos com cada uma das partes que manifestaram interesse. Assim, determinei a abertura do período de negociações pelo prazo de 30 (trinta) dias, indicando servidores do Tribunal do Cade para composição da Comissão de Negociação, e deferi tratamento confidencial à apresentação de cada um dos requerimentos. Tais despachos foram referendados pelo Plenário no Circuito Deliberativo Virtual, conforme Atas do Circuito Deliberativo Virtual nº 16/2025 e nº 18/2025, publicadas no DOU em 17.06.2025 e 04.07.2025. Os períodos de negociação foram devidamente prorrogados por meio de despachos decisórios homologados pelo Plenário[7] . Em 14.10.2025, foi encerrado o período de negociações e aberto o prazo de 10 dias para apresentação da proposta final de Termo de Compromisso de Cessação, conforme o art.

181, § 4º do Regimento Interno do Cade (RICADE)[8]. Os Requerentes protocolaram suas propostas finais de TCC junto ao Cade, de forma tempestiva[9]. Em 12.09.2025, os Requerimentos foram incluídos na pauta da 253ª Sessão Ordinária de Julgamento, conforme publicação no Diário Oficial da União, em consonância com o art. 182, § 4º do RICADE[10]. Em 21.10.2025, encaminhei as propostas de acordo à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade a para emissão de parecer a respeito dos aspectos jurídicos da minuta de TCC, com fundamento nos arts. 11, inciso VI, e 15, inciso VII da Lei nº 12.529/2011, bem como dos arts. 20, inciso V, e 68, do Regimento Interno do Cade[11]. Em seus Pareceres, a PFE-CADE opinou não vislumbrar óbices de natureza estritamente jurídica, em cada uma das sete minutas de TCCs sob análise[12]. 4. Considerações sobre a metodologia de cálculo de contribuição pecuniária utilizada nos TCCs anteriores negociados perante a SG No caso de TCCs protocolados perante o Tribunal, em fase mais avançada do processo, o art. 187 do RICADE dispõe que o máximo de valor de desconto possível é 15%. Ainda, nos termos do art. 188 do Regimento, os TCCs celebrados após o encaminhamento do processo administrativo para o Tribunal não podem prever redução percentual superior àquela estabelecida em TCCs já celebrados no âmbito do mesmo processo administrativo.

No âmbito dos Processos Administrativos nº 08700.004633/2015-04 e nº 08700.001281/2017-99 (desmembrado), a Comissão de Negociação considerou essencial adotar os mesmos parâmetros aplicados aos nove TCCs anteriormente protocolados na Superintendência-Geral, de modo a assegurar coerência no tratamento de todos os acordos firmados no mesmo caso. Paralelamente, a Comissão analisou dados de faturamento apresentados pelas partes, quando devidamente comprovados, bem como outros argumentos pautados nos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e isonomia. 4.1. TCCs celebrados na SG Ao longo da tramitação do processo na SG-CADE, foram celebrados, ao todo, 9 TCCs, conforme descrito abaixo: Tabela 1. Resumo dos TCCs celebrados na SG Representado Requerimento e TCC NT e Certidão de Homologação Ateste de cumprimento parcial pela SG/Cade Banco Barclays S.A. 08700.006946/2015-99 TCC SEI 0275891 Nota Técnica 120 (SEI 0273211) Certidão SEI 0279493 (16/12/2016) Nota Técnica 27 (SEI 1474829) e Despacho SG 1369 (SEI 1474830) Deutsche Bank S.A.

08700.007064/2015-41 TCC SEI 0275956 Nota Técnica 121 (SEI 0275372) Certidão SEI 0279498 (13/12/2016) Nota Técnica 30 (SEI 1474834) e Despacho SG 1371 (SEI 1474835) JPMorgan Chase & Co 08700.007074/2015-86 TCC SEI 0275924 Nota Técnica 126 (SEI 0276807) Certidão SEI 0279500(13/12/2016) Nota Técnica 26 (SEI 1474827) e Despacho SG 1368 (SEI 1474828) Citicorp 08700.007418/2015-57 TCC SEI 0275975 Nota Técnica 123 (SEI 0275277) Certidão SEI 0279501 (13/12/2016) Nota Técnica 31 (SEI 1474836) e Despacho SG 1372 (SEI 1474837) HSBC Bank PLC 08700.007789/2015-39 TCC SEI 0276006 Nota Técnica 124 (SEI 0275355) Certidão SEI 0279502 (13/12/2016) Nota Técnica 32 (SEI 1474839) e Despacho SG 1373 (SEI 1474840) Royal Bank of Canada Adesão Sérgio Corrêa Zanini 08700.001412/2017-38 TCC SEI 0485348 08700.007241/2018-31 Despacho Presidência nº 51/2019 (SEI 0593003) Nota Técnica 46 (SEI 0474722) Certidões SEI 0489325 (15/06/2018) e SEI 0595943(25/03/2019) Nota Técnica 33 (SEI 1475321) e Despacho SG 1384 (SEI 1475467) Nota Técnica 36 (SEI 1475356) e Despacho SG 1399 (SEI 1476828) Pablo Frisanco Oliveira 08700.001427/2017-04 TCC SEI 0485562 Nota Técnica 47 (SEI 0484381) Certidão SEI 0489357 (15/06/2018) Nota Técnica 28 (SEI 1474831) e Despacho SG 1370 (SEI 1474832) Banco Morgan Stanley S.A.

Adesão Daniel Yuzo Shimada Kajiya 08700.002534/2017-41 TCC SEI 0485732 08700.007238/2018-18 Despacho Presidência nº 52/2019 (SEI 0593016) Nota Técnica 48 (SEI 0484147) Certidões SEI 0489373 (15/06/2018) e SEI 0595947 (25/03/2019) Nota Técnica 34 (SEI 1475353) e Despacho SG 1385 (SEI 1475468) Nota Técnica 37 (SEI 1475469) e Despacho SG 1400 (SEI 1476865) Natwest Markets PLC (anteriormente Royal Bank of Scotland)[13] 08700.004648/2019-98 TCC SEI 0903323 Despacho Presidência nº 65/2021 (SEI 0903324) Nota Técnica 52 (SEI 0890712) Certidão SEI 0489325 (15/06/2018) Nota Técnica 33 (SEI 1475321) e Despacho SG 1384 (SEI 1475467) Fonte: adaptado do Anexo I à Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544007) Nota-se, ainda, que os acordos foram homologados em três blocos distintos, em dezembro de 2016, em junho de 2018 e em maio de 2021. Ressalta-se que o acordo firmado com o Natwest Markets PLC (anteriormente Royal Bank of Scotland), representado no processo administrativo desmembrado, foi considerado como parte da fila única de propositura de TCCs do processo principal. No âmbito das negociações dos acordos na SG, o órgão técnico constatou a dificuldade de obtenção de dados completos e confiáveis do faturamento dos Representados, devido a particularidades dos mercados envolvidos.

Dessa forma, a SG elaborou metodologias para cálculo da estimativa de faturamento nos dois mercados afetados pela conduta (i.e., spot e NDF BRL), em conjunto com o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE), com base nos seguintes pressupostos: (i) necessidade de uma sanção proporcional em relação à conduta; (ii) necessidade de uma multa que se mostre dissuasória aos administrados; (iii) segurança jurídica e isonomia entre os Representados e (iv) utilização de dados públicos sobre o mercado e o ramo de atividade em questão (o uso de dados públicos foi privilegiado porque, além de possibilitar isonomia e transparência, ao longo da negociação verificou-se que os de dados internos de cada Compromissário eram intrinsecamente falhos e não aferíveis). (cf., por exemplo, SEI 0276798, § 32) A SG optou por adotar a mesma metodologia para estimativa da base de cálculo em ambos os blocos de negociação, de forma a manter coerência entre as soluções adotadas. A tabela abaixo resume o cálculo da contribuição pecuniária em cada um dos TCCs firmados na SG: Tabela 2.

Resumo das contribuições pecuniárias dos TCCs celebrados na SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Passa-se a descrever a metodologia desenvolvida pela SG e pelo DEE para o cálculo da contribuição pecuniária para as pessoas jurídicas, também adotada nas negociações dos acordos no âmbito do Tribunal, de forma a se manter coerência entre todos os TCCs firmados no âmbito do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 e no processo resultante de seu desmembramento (Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99). 4.2. Base de cálculo 4.2.1. Base de cálculo - Moeda Nacional - BRL NDF No caso, a SG entendeu que o ramo de atividade nº 115 da Resolução Cade nº 03/2012 (“Atividades de serviços financeiros”) seria desproporcionalmente amplo em relação ao objeto da conduta. Entendeu, portanto, que as condutas quanto à moeda nacional seriam relacionadas apenas ao mercado de câmbio offshore (no exterior) de BRL NDFs. Após esse ajuste de proporcionalidade, a SG/Cade buscou determinar o faturamento bruto do grupo econômico com o produto BRL NDF em 2014, ano anterior à instauração do processo administrativo. Em primeiro lugar, a SG obteve o dado referente ao volume diário negociado de NDF BRL offshore publicado em estudo do Bank for International Settlements (BIS)[14]. A informação estava disponível apenas em valores diários para abril de 2013, e a SG considerou esse dado uma boa aproximação para o ano de 2014. Figura 1. Dados BIS sobre NDF BRL - SG Fonte:

Notas Técnicas da SG nos TCCs relacionados ao Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (por exemplo, Nota Técnica 124 no TCC do Requerente HSBC Bank PLC, SEI 0276055) Para cálculo do valor por ano, a metodologia proposta pela SG multiplica tal valor diário - de US$ 15,335 bilhões - pelos 253 dias úteis com cotação de câmbio em 2014 segundo o Sisbacen. O valor obtido corresponde ao volume negociado em dólares, valor esse conhecido como valor nocional; em seguida, multiplicou-se esse valor pelo spread cambial. Com isso, obteve-se uma proxy do valor efetivamente retido pelos bancos, diariamente, como resultado das operações. A SG explica que obteve o valor do spread cambial, em pips (“percentage in point” ou “price interest point”) através de “informações contidas nos indícios constantes dos autos, em dados extraídos do mercado, bem como em informações prestadas pelo Requerente durante as negociações referentes ao presente processo”. O valor que foi estimado como aquele efetivamente retido pelos bancos como resultado das operações (valor diário multiplicado pelo valor do spread) foi, então, convertido para reais, a partir do câmbio médio USD/BRL de 2014. Esse valor do faturamento com NDF BRL por dia, em 2014, foi, então, multiplicado pela quantidade de dias úteis em 2014 (253). Obteve-se, assim, uma estimativa de faturamento anual, em reais, obtidos com o mercado de BRL NDFs.

Por fim, a SG multiplicou esse valor pelo market share global do Representado em 2014, obtido a partir do portal Euromoney[15], de forma a obter a estimativa do faturamento obtido com o produto no ano anterior à instauração do PA. Esse valor foi atualizado pela SELIC, referente ao período de janeiro de 2015 e o mês anterior à propositura do requerimento de TCC. No âmbito das presentes propostas de acordo, a Comissão de Negociação adotou essa mesma metodologia proposta pela SG-Cade em conjunto com o DEE, já validada pelo Tribunal do Cade na homologação dos TCCs, em 2016 e 2018. Aceitou-se, apenas, uma flexibilização quanto ao critério do market share, conforme descrito abaixo. No âmbito da negociação nos acordos no Tribunal, aceitou-se a utilização de dados de participação de mercado das partes na América Latina, e não o mercado global, com base em dados Euromoney. Tais dados foram trazidos, com a devida comprovação (documento assinado por representante do referido portal), por uma das partes interessadas na negociação, conforme abaixo: Figura 2. Comprovação de market shares na America Latina [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Comissão de Negociação entendeu que essa mudança como um ajuste de proporcionalidade, alinhado com precedentes do Cade em casos de carteis internacionais com efeitos no Brasil.

Tal ajuste foi realizado apenas nos casos em que havia benefício à parte envolvida na negociação – e.g., o uso do market share na América Latina implicaria em redução no valor da contribuição pecuniária, devido ao fato do Representado ter participação de mercado inferior na América Latina, quando comparada à mundial. 4.2.2. Base de cálculo - Moeda Estrangeira - Spot No mercado do mercado envolvendo moedas estrangeiras, a SG também entendeu que o ramo de atividade nº 115 da Resolução Cade nº 03/2012 (“Atividades de serviços financeiros”) seria desproporcionalmente amplo em relação ao objeto da conduta, restringindo a análise de base de cálculo ao mercado de negociação de moedas estrangeiras no mercado de câmbio offshore à vista. Após esse ajuste de proporcionalidade, a SG/Cade, por meio da comissão de negociação, buscou determinar o faturamento bruto do grupo econômico com o produto BRL NDF em 2014, ano anterior à instauração do processo administrativo. Em primeiro lugar, a SG obteve o dado referente ao volume diário negociado de em operações de câmbio à vista publicado em estudo do Bank for International Settlements (BIS)[16]. Havia informação disponível apenas em valores diários para abril de 2013 – nesse sentido, o valor de US$ 7,613 bilhões, foi considerado uma boa aproximação para o volume diário do ano de 2014. Figura 3. Dados BIS sobre mercado spot - SG Fonte:

Notas Técnicas da SG nos TCCs relacionados ao Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (por exemplo, Nota Técnica 124 no TCC do Requerente HSBC Bank PLC, SEI 0276055) Narra a SG que não foi possível identificar no estudo em questão quanto desse volume correspondia a transações envolvendo apenas moedas estrangeiras. Para isso, combinou-se as informações de duas tabelas presentes na pesquisa BIS Triennal Central Bank Survey: (i) volume total de transações cambiais (não limitadas a transações à vista) efetuadas no Brasil em 2013 (US$ 17,203 bilhões) e (ii) o volume de transações cambiais efetuadas no Brasil em 2013 que envolviam a moeda local, ou seja, o Real (US$ 12,669 bilhões). Figura 4. Dados BIS sobre mercado spot (volume total de transações cambiais e volume de transações em moeda local) - SG Fonte: Notas Técnicas da SG nos TCCs relacionados ao Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (por exemplo, Nota Técnica 124 no TCC do Requerente HSBC Bank PLC, SEI 0276055) Entendeu-se que a diferença entre esses dois valores (US$ 4,534 bi ou 26,4% do total) corresponderia ao volume de transações cambiais efetuadas no Brasil em 2013 envolvendo apenas moedas estrangeiras. Supôs-se, então, que tal percentual seria semelhante no mercado de transações cambiais à vista. Assim, a SG multiplicou o produto de 26,4% e US$ 7,613 bilhões, que resultou na estimativa do volume diário de transações cambiais à vista no Brasil envolvendo apenas moedas estrangeiras (US$ 2,0 bilhões).

De forma análoga ao feito no mercado spot, para obtenção do valor por ano, multiplicou-se tal valor diário pelos 253 dias de 2014. O valor obtido corresponde ao volume negociado em dólares, conhecido como valor nocional. Como apenas um percentual desse valor é efetivamente retido pelos bancos como resultado de tais operações, de modo a emprestar contornos de proporcionalidade e razoabilidade ao TCC, utilizou-se o spread cambial para estimar qual seria o percentual desse valor nocional que efetivamente ficaria com as empresas. O valor obtido, então, foi multiplicado pela participação de mercado no mercado global de câmbio, em 2014, com base nos dados do portal Euromoney[17], de forma se obter a estimativa do faturamento obtido com o produto no ano anterior à instauração do PA. Esse faturamento foi, então, convertido para reais e atualizado pela SELIC, referente ao período de janeiro de 2015 e o mês anterior à propositura do requerimento de TCC. No âmbito das presentes propostas de acordo, a Comissão de Negociação adotou essa mesma metodologia proposta pela SG-Cade em conjunto com o DEE, já validada pelo Tribunal do Cade na homologação dos TCCs, em 2016 e 2018. 4.2.3. Base de cálculo – Pessoas físicas Até o momento, apenas pessoas físicas não administradoras realizaram TCCs no presente caso. As contribuições pecuniárias atenderam ao disposto no art. 37, II, da Lei nº 12.529/2011.

Os Representados Sérgio Correa Zanini e Daniel Yuzo Shimada Kajiya contribuíram com R$ 150.000,00 cada, conforme disposto nas cláusulas de adesão dos TCCs de seus antigos empregadores (Royal Bank of Canada e Morgan Stanley S.A., respectivamente). Por sua vez, o Representado Pablo Frisanco de Oliveira obrigou-se ao pagamento de R$ 60.000,00, [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE]. 4.3. Alíquota Em linha com os acordos anteriormente feitos, e com as orientações do Guia Termo de Compromisso de Cessação para casos de Cartel, partiu-se de uma alíquota de 15% sobre a base de cálculo considerada. Nas negociações individuais, avaliou-se, ainda, a presença de atenuantes ou agravantes, além de outros fatores relacionados aos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e isonomia, que poderiam reduzir o valor até o mínimo de 12%, ou elevar até o máximo previsto em lei, de 20%[18]. 4.4. Descontos Para efeito de aplicação da regra para cálculo de contribuição pecuniária contida no art. 187 do Regimento Interno do CADE (RI-Cade), considerou-se que todas as propostas sob análise, que responderam tempestivamente ao Despacho Ordinatório SEI 1556304, que abriu prazo de 15 dias corridos para que os representados indicassem interesse em negociação de termo de compromisso de cessação (TCC), na forma do art. 179 e 181 do Regimento Interno do CADE. Como dito, no caso de TCCs protocolados perante o Tribunal, o art. 187 do RICADE dispõe que o máximo de valor de desconto possível é 15%.

Ainda, nos termos do art. 188 do Regimento, os TCCs celebrados após o encaminhamento do processo administrativo para o Tribunal não podem prever redução percentual superior àquela estabelecida em TCCs já celebrados no âmbito do mesmo processo administrativo. No presente caso, o desconto do nono e último TCC firmado enquanto o processo estava na SG, com NatWest Markets PLC (anteriormente Royal Bank of Scotland) foi de 14%. Dessa forma, todas as propostas sob análise, no âmbito da negociação em bloco, fizeram jus ao mesmo desconto de 13,9%, inferior ao último desconto negociado no âmbito da conduta investigada. 4.5. Das cláusulas de adesão A Comissão de Negociação facultou às pessoas jurídicas requerentes a possibilidade de incluir cláusula de adesão para funcionários ou ex-funcionários envolvidos na conduta. Tais cláusulas foram incluídas nas propostas formuladas por NIP e Credit Suisse, conforme descrito nos itens 5.1.1 e 5.2.1, abaixo. 5. Análise da adequação das propostas de TCC apresentadas perante o Tribunal Em primeiro lugar, cabe analisar aos requisitos legais para a celebração do TCC. A Lei nº 12.529/2011, em seu art. 85, §1º, estabelece os requisitos que devem figurar na proposta de TCC, a saber: (i) a especificação das obrigações, no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como demais obrigações pertinentes; (ii) a fixação do valor da multa em caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações estipuladas;

e (iii) a fixação da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (“FDD”), quando cabível. O § 2º do mesmo artigo estabelece as hipóteses em que o recolhimento ao FDD é obrigatório e que a contribuição pecuniária não poderá ser inferior às multas mínimas previstas no art. 37, da Lei nº 12.529/2011. Nas propostas finais apresentadas, os Requerentes propuseram o recolhimento de contribuição pecuniária ao FDD, mediante parcela única, conforme previsto na Cláusula 4 da proposta de TCC. Outro requisito a ser observado no presente caso é o estabelecido pelo art. 225 do RI-Cade: “tratando-se de investigação de acordo, combinação, manipulação ou ajuste entre concorrentes, o compromisso de cessação deverá, necessariamente, conter reconhecimento de participação na conduta investigada por parte do compromissário”. Passa-se a analisar individualmente cada uma das propostas submetidas a este Tribunal, separadas em três grupos distintos: (i) mercado de NDF-BRL; (ii) mercado spot; e (iii) pessoas físicas relacionadas à conduta investigada no mercado de NDF-BRL. 5.1. Propostas apresentadas por Representados investigados por práticas anticompetitivas no mercado de NDF-BRL 5.1.1. Proposta apresentada por Nomura International PLC (“NIP”) Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado NIP, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 3. Requisitos de TCC - NIP Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.3.

Conduta Futura – A Compromissária obriga-se a: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e as manifestações de vontade neste Termo de Compromisso assumidas. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – A Compromissária obriga-se ao pagamento de contribuição pecuniária conforme abaixo [Anexo I]: 3.1.1. A Compromissária obriga-se a recolher ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos (“FDD”) contribuição pecuniária no valor de R$ 32.145.917,76 (trinta e dois milhões, cento e quarenta e cinco mil, novecentos e dezessete reais e setenta e seis centavos), a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias, a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, a Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias úteis após a sua realização.

Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pela Compromissária, dos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. 2.2. A Compromissária e o CADE reconhecem que as obrigações e os efeitos do presente Termo de Compromisso são limitados ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 6.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Compromissária ou por qualquer Funcionário que tenha a ele aderido, nos termos da Cláusula Quinta, deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento nº 08700.002655/2017-93, em que será resguardado à Compromissária ou ao Funcionário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 6.2.

Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 voltará a tramitar em face da Compromissária ou Funcionário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 6.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.2, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Compromissária inadimplente estará sujeita, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 6.4. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 5.4, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 5.4.4, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Funcionário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 1.000,00 (mil reais). 6.5.

O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Compromissária ou do Funcionário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 6.6. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Compromissária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), e ao Funcionário no valor R$ 10.000,00 (dez mil reais). Tendo constatado que todos os requisitos legais foram cumpridos pela proposta do Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04.

A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 32.145.917,76 (trinta e dois milhões, cento e quarenta e cinco mil, novecentos e dezessete reais e setenta e seis centavos) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). A base de cálculo adotada foi obtida a partir da metodologia construída pela SG nas negociações de TCCs nesse caso, conforme detalhado no item 4.2.1 acima. A memória de cálculo detalhada consta no Item I do Anexo I ao presente Voto. Para cálculo da multa esperada, adotou-se ainda a alíquota de [ACESSO RESTRITO A NIP E AO CADE], em linha com o Guia de Dosimetria do CADE[19]. Após, foi concedido desconto de 13,90% em razão da celebração do acordo, conforme autorizado pelo artigo 188 do RICADE. A memória de cálculo pode ser encontrada no Anexo I deste voto. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.3.2.

Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e as manifestações de vontade neste Termo de Compromisso assumidas. Ademais, a proposta também disciplina, em sua Cláusula Quinta, a possibilidade de adesão de pessoas físicas ao presente Termo de Compromisso. Poderão aderir aqueles indivíduos que, à época dos fatos investigados, mantinham vínculo funcional com a Compromissária ou com qualquer empresa de seu grupo econômico, mediante o atendimento de requisitos específicos. O pedido deverá ser apresentado nos autos do Requerimento nº 08700.002655/2017-93, acompanhado do documento constante do Anexo II devidamente preenchido. Compete ao Conselheiro Relator verificar a regularidade do pedido, inclusive quanto ao correto enquadramento do Funcionário como pessoa física administradora ou não administradora. Constatado o cumprimento dos requisitos, o Relator recomendará a homologação do pedido ao Presidente do Tribunal do CADE, que o submeterá à deliberação do Plenário. Ressalte-se que a cláusula não impede o Funcionário de, alternativamente, propor a abertura de negociação de Termo de Compromisso individual sob novas condições. Todavia, a apresentação desse pedido implica a preclusão da faculdade de adesão aqui prevista.

Por outro lado, o indeferimento de eventual pedido de adesão não afasta a possibilidade de futura negociação autônoma de Termo de Compromisso com o CADE. Uma vez deferida a adesão, o Funcionário assumirá integralmente as obrigações de colaboração (cláusula 3.2) e conduta futura (cláusula 3.3). Além disso, deverá recolher contribuição pecuniária ao Fundo de Direitos Difusos, em valores diferenciados conforme tenha ou não ocupado cargo de administrador à época dos fatos, e conforme o momento de apresentação do pedido: Tabela 4. Cláusula de adesão NIP – Valores de contribuição pecuniária Tipo de funcionário NIP Pedido até um ano Pedido após um ano Pessoa física administradora R$ 642.918,36 (= 2% da contribuição da Compromissária de NIP) R$ 964.377,53 (= 3% da contribuição da Compromissária de NIP) Pessoa física não administradora R$ 150.000,00 R$ 225.000,00 A cláusula permanecerá vigente pelo prazo de dois anos contados da publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União, nos casos de Funcionários já representados nos processos administrativos mencionados, ou pelo prazo de dois anos a partir da publicação do despacho de instauração do processo administrativo, nos casos em que o Funcionário ainda não figurasse como representado àquela data.

O pedido de adesão deferido implica reconhecimento da participação do Funcionário nos fatos investigados e acarreta a suspensão, e eventual arquivamento, do processo administrativo instaurado em seu desfavor, nos termos da Cláusula Quarta. A Compromissária, por sua vez, compromete-se a empregar seus melhores esforços para comunicar funcionários e ex-funcionários potencialmente envolvidos acerca da possibilidade de adesão. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 5.1.2. Proposta apresentada por Standard Chartered Bank (SCB) Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado SCB, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 5. Requisitos de TCC - SCB Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.2. Conduta Futura – A Parte Compromissária obriga-se a: 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito ao CADE e aos Representados nº 08700.006640/2015-32), bem como a continuar adotando medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.2.3. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE;

portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária - A Parte Compromissária obriga-se ao pagamento da contribuição pecuniária conforme indicado abaixo: 3.1.1. A Parte Compromissária obriga-se a recolher ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos uma contribuição pecuniária no valor de R$ 11.544.947,78 (onze milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e quarenta e sete reais e setenta e oito centavos), em até trinta (trinta) dias a contar da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. 3.1.2. A Compromissária deverá entrar em contato com a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE em até 15 (quinze) dias após a homologação do presente Termo de Compromisso para a emissão da guias de recolhimento da contribuições pecuniária, por meio do seguinte endereço eletrônico: scd.procade@cade.gov.br. 3.1.3. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária, a Parte Compromissária obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após o pagamento. 3.1.4. A obrigação de pagamento prevista nesta Cláusula poderá ser adimplida pelo STANDARD CHARTERED BANK, ou por qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico. Reconhecimento da participação 2.1.

Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pela Parte Compromissária, dos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. No entanto: 2.1.1 [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS AO CADE] 2.1.2 [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] 2.2. A Parte Compromissária e o CADE reconhecem que as obrigações e os efeitos deste Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela Parte deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento nº 08700.002257/2018-58, em que será resguardado à Parte Compromissária direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, que a Parte Compromissária está inadimplente, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito ao CADE e aos Representados nº 08700.006640/2015-32) voltará a tramitar em face da Parte Compromissária, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3.

No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento previsto na Cláusula 3.1.3, por prazo superior a 15 (quinze) dias, mas inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a Parte Compromissária estará sujeita, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), até o pagamento ou a apresentação do comprovante. 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da Parte Compromissária, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à Parte Compromissária no valor de R$ 500.000 (quinhentos mil reais). Certifico que a proposta formulada pelo Requerente atende integralmente aos requisitos legais aplicáveis, razão pela qual passo à análise de sua adequação. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelos Requerentes são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária;

(b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) de contribuições pecuniárias distintas para a pessoa física e pessoa jurídica. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 11.544.947,78 (onze milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e quarenta e sete reais e setenta e oito centavos) a ser paga em parcela única, em até 30 (trinta) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). A base de cálculo adotada foi obtida a partir da metodologia construída pela SG nas negociações de TCCs nesse caso, conforme detalhado no item 4.2.1 acima. A memória de cálculo detalhada consta no Item II do Anexo I ao presente Voto. Para cálculo da multa esperada, adotou-se ainda a alíquota de [ACESSO RESTRITO A SCB E AO CADE], em linha com o Guia de Dosimetria do CADE[20]. Após, foi concedido desconto de 13,90% em razão da celebração do acordo, conforme autorizado pelo artigo 188 do RICADE. A memória de cálculo pode ser encontrada no Anexo I deste voto.

A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito ao CADE e aos Representados nº 08700.006640/2015-32), bem como a continuar adotando medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.2.3. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 5.1.3. Proposta apresentada por Bofa Securities Incorporated (Bofa) Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado Bofa, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 6. Requisitos de TCC - Bofa Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.3. Conduta Futura – A COMPROMISSÁRIA obriga-se a: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº.

08700.004633/2015-04 (apartado de acesso restrito 08700.006640/2015-32); 3.3.2. Adotar e manter medidas efetivas para assegurar que as condutas investigadas não voltem a ocorrer, reconhecendo que, desde a identificação da conduta sob investigação, já implementou providências voltadas a prevenir que tais condutas voltem a ocorrer, em cumprimento à obrigação assumida pela COMPROMISSÁRIA neste Termo; 3.3.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.4. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – A COMPROMISSÁRIA obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 33.010.207,04 (trinta e três milhões, dez mil e duzentos e sete reais e quatro centavos) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em uma única parcela no prazo de até 90 (noventa) dias corridos a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. 3.1.1.

A COMPROMISSÁRIA deverá entrar em contato com a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE em até 15 (quinze) dias após a homologação do presente Termo de Compromisso para a emissão da guia de recolhimento da contribuição pecuniária, por meio do seguinte endereço eletrônico: scd.procade@cade.gov.br; e 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima discriminada, a COMPROMISSÁRIA obriga-se a apresentar ao CADE cópia do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pela COMPROMISSÁRIA, dos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, especificamente à participação de um antigo empregado da COMPROMISSÁRIA em chats da Plataforma Bloomberg, conforme descrito na Nota Técnica nº. 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE expedida pela Superintendência-Geral do Cade. 2.2. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] 2.3. A COMPROMISSÁRIA e o CADE reconhecem que as obrigações e os efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1.

O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pela COMPROMISSÁRIA deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº. 08700.005595/2025-71, sendo resguardado à COMPROMISSÁRIA supostamente inadimplente o direito à ampla defesa, incluindo a possibilidade de apresentação de provas para demonstrar o cumprimento das obrigações. 5.2. Uma vez decidido, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº. 08700.004633/2015-04 voltará a tramitar em face da COMPROMISSÁRIA inadimplente, sendo-lhe garantido o direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento, ou ainda de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, a COMPROMISSÁRIA inadimplente estará sujeita a uma multa diária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 5.4.

O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, ou no cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo superior a 60 (sessenta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia da COMPROMISSÁRIA inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa à COMPROMISSÁRIA no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), Certifico que a proposta formulada pelo Requerente atende integralmente aos requisitos legais aplicáveis, razão pela qual passo à análise de sua adequação. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelos Requerentes são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04.

A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) de contribuições pecuniárias distintas para a pessoa física e pessoa jurídica. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 33.010.207,04 (trinta e três milhões, dez mil e duzentos e sete reais e quatro centavos) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). A base de cálculo adotada foi obtida a partir da metodologia construída pela SG nas negociações de TCCs nesse caso, conforme detalhado no item 4.2.1 acima. A memória de cálculo detalhada consta no Item III do Anexo I ao presente Voto. Para cálculo da multa esperada, adotou-se ainda a alíquota de [ACESSO RESTRITO A BOFA E AO CADE], em linha com o Guia de Dosimetria do CADE[21]. Após, foi concedido desconto de 13,90% em razão da celebração do acordo, conforme autorizado pelo artigo 188 do RICADE. A memória de cálculo pode ser encontrada no Anexo I deste voto. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.3.1.

De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº. 08700.004633/2015-04 (apartado de acesso restrito 08700.006640/2015-32); 3.3.2. Adotar e manter medidas efetivas para assegurar que as condutas investigadas não voltem a ocorrer, reconhecendo que, desde a identificação da conduta sob investigação, já implementou providências voltadas a prevenir que tais condutas voltem a ocorrer, em cumprimento à obrigação assumida pela COMPROMISSÁRIA neste Termo; 3.3.3. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.4. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 5.2. Propostas apresentadas por Representados investigados por práticas anticompetitivas no mercado spot 5.2.1. Proposta apresentada por Credit Suisse AG. (Credit Suisse) Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado Credit Suisse, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 7. Requisitos de TCC – Credit Suisse Requisito Cláusula Cessação de Prática 3.2.1.

O Compromissário compromete-se a se abster de praticar quaisquer fatos semelhantes aos investigadas no Processo Administrativo, bem como a adotar medidas internas de compliance para prevenir a sua ocorrência. 3.2.2. O Compromissário deverá portar-se com honestidade, boa-fé e lealdade, abstendo-se de quaisquer atos que possam prejudicar a investigação ou o regular andamento do Processo. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1.1. O Compromissário obriga-se ao pagamento de contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos, no valor de R$ 1.582.051,57 em parcela única, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data de publicação da homologação deste TCC no Diário Oficial da União. 3.1.2. O Compromissário deverá apresentar comprovante de pagamento em até 15 (quinze) dias após a quitação. 3.1.3. A obrigação de pagamento prevista nesta Cláusula poderá ser adimplida pelo Compromissário, ou por qualquer outra sociedade relacionada. Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste TCC importa na admissão, pelo Compromissário, de fatos investigados no Processo Administrativo. 2.2. O Cade e o Compromissário reconhecem que as obrigações assumidas e admissões contidas neste TCC são limitadas ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com e não implicam reconhecimento de responsabilidade em jurisdições ou territórios estrangeiros ou em outras esferas no Brasil.

Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O descumprimento parcial ou total das obrigações constantes deste TCC implicará a imposição de multa, nos termos do art. 85, § 8º, da Lei nº 12.529/2011, sem prejuízo da retomada do Processo Administrativo em face do Compromissário. 5.2. O eventual descumprimento deste TCC pelo Compromissário deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do Cade, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.004929/2025-99, em que será resguardado ao Compromissário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.3. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do Cade, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do TCC, o Processo Administrativo voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.4. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1.1, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 5.5. A declaração de descumprimento integral do TCC implicará a imposição de multa ao Compromissário no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). 5.6.

O cumprimento ou descumprimento parcial ou total das obrigações constantes deste TCC não implicará em descumprimento das obrigações previstas em outros acordos celebrados entre o Compromissário ou empresas do mesmo grupo econômico e o Cade. Uma vez verificado que todos os requisitos legais foram devidamente atendidos pela proposta apresentada pelo Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade do acordo proposto. Para tanto, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.000472/2015-71. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 1.582.051,57 (um milhão, quinhentos e oitenta e dois mil e cinquenta e um reais e cinquenta e sete centavos) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU).

A base de cálculo adotada foi obtida a partir da metodologia construída pela SG nas negociações de TCCs nesse caso, conforme detalhado no item 4.2.2 acima. A memória de cálculo detalhada consta no Item IV do Anexo I ao presente Voto. Para cálculo da multa esperada, adotou-se ainda a alíquota de [ACESSO RESTRITO A CREDIT SUISSE E AO CADE], em linha com o Guia de Dosimetria do CADE[22]. Após, foi concedido desconto de 13,9% em razão da celebração do acordo, conforme autorizado pelo artigo 188 do RICADE. A memória de cálculo pode ser encontrada no Anexo I deste voto. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.2.1. O Compromissário compromete-se a se abster de praticar quaisquer fatos semelhantes aos investigadas no Processo Administrativo, bem como a adotar medidas internas de compliance para prevenir a sua ocorrência. 3.2.2. O Compromissário deverá portar-se com honestidade, boa-fé e lealdade, abstendo-se de quaisquer atos que possam prejudicar a investigação ou o regular andamento do Processo. Ademais, a Cláusula Sexta da proposta de acordo de Credit Suisse prevê a possibilidade de adesão ao TCC exclusivamente por pessoas físicas não enquadradas como administradoras que, à época dos fatos investigados, trabalhavam para a Compromissária ou para qualquer sociedade de seu grupo econômico, desde que sejam representadas no Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99.

O pedido de adesão deverá ser apresentado diretamente ao Tribunal Administrativo do Cade, em autos restritos vinculados ao Requerimento nº 08700.004930/2025-13, somente após a remessa do processo nº 08700.001281/2017-99 ao Tribunal pela Superintendência-Geral, nos termos do art. 156 do RICADE, e antes da data da primeira sessão de julgamento em que o processo for incluído em pauta, nos termos do art. 161 do RICADE. Caberá ao Conselheiro-Relator verificar a regularidade formal do pedido, inclusive quanto ao correto enquadramento do interessado como pessoa física não administradora, e submetê-lo à homologação do Plenário do Tribunal Administrativo do Cade. Uma vez homologado, será juntada cópia do Pedido de Adesão e da decisão homologatória aos autos restritos decorrentes do Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99. A apresentação de requerimento próprio para negociação individual de Termo de Compromisso sob novas condições implicará preclusão definitiva do direito de adesão previsto nesta cláusula. Por outro lado, eventual indeferimento de Pedido de Adesão não afasta a possibilidade de futura negociação autônoma com o Cade. Com a homologação do Pedido de Adesão, o Funcionário compromete-se a abster-se de praticar quaisquer condutas semelhantes às investigadas, bem como a atuar com boa-fé, lealdade e cooperação, evitando qualquer ato que prejudique a investigação ou o andamento do processo.

Assumirá, ainda, a obrigação de recolher contribuição pecuniária ao Fundo de Direitos Difusos, observados os seguintes valores: Tabela 8. Cláusula de adesão Credit Suisse – Valores de contribuição pecuniária Tipo de funcionário Credit Suisse Pedido até um ano Pedido após um ano Pessoa física não administradora R$ 150.000,00 R$ 225.000,00 O pagamento deverá ser realizado em até 60 (sessenta) dias contados da intimação da decisão homologatória, devendo o comprovante ser apresentado ao Cade em até 15 (quinze) dias úteis após a quitação. A cláusula terá vigência por 2 (dois) anos contados da publicação da homologação deste TCC no Diário Oficial da União. O deferimento da adesão importará reconhecimento da participação do Funcionário nos fatos investigados, e, uma vez comprovado o cumprimento integral das obrigações assumidas — especialmente o recolhimento da contribuição pecuniária —, ensejará o arquivamento do processo administrativo em relação a essa pessoa física específica, nos termos do art. 85, § 9º, da Lei nº 12.529/2011. O eventual descumprimento por um Funcionário não afetará os demais aderentes nem a Compromissária. A Compromissária compromete-se a empregar seus melhores esforços para comunicar, de forma ativa e tempestiva, todos os funcionários e ex-funcionários potencialmente envolvidos acerca da possibilidade de adesão a esta cláusula. Por todo o exposto, entendo que há conveniência e oportunidade na celebração da proposta de TCC submetida ao Tribunal do Cade. 5.2.2.

Proposta apresentada por MUFG Bank Ltd. (MUFG) Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado MUFG, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 9. Requisitos de TCC – MUFG Requisito Cláusula Cessação de Prática 3.2. Conduta Futura – O Compromissário obriga-se a: 3.2.1 De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32), bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.2.3 Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE, portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1.1. O Compromissário obriga-se a recolher contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos (“FDDD”) no valor total de R$ 714.782,33 (setecentos e quatorze mil, setecentos e oitenta e dois reais e trinta e três centavos), a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. 3.1.2.

De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Compromissário obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias corridos após a sua realização. 3.1.3. A obrigação de pagamento prevista nesta Cláusula poderá ser cumprida pelo Compromissário ou por qualquer outra empresa pertencente ao seu grupo econômico. Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelo Compromissário, da conduta investigada em relação ao Compromissário nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32). 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelo Compromissário deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.005575/2025-08, em que será resguardado ao Compromissário o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.2.

Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32) voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.2, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do Compromissário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5 A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa ao Compromissário no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Uma vez verificado que todos os requisitos legais foram devidamente atendidos pela proposta apresentada pelo Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade do acordo proposto. Para tanto, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.000472/2015-71. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 714.782,33 (setecentos e quatorze mil, setecentos e oitenta e dois reais e trinta e três centavos) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). A base de cálculo adotada foi obtida a partir da metodologia construída pela SG nas negociações de TCCs nesse caso, conforme detalhado no item 4.2.2 acima. A memória de cálculo detalhada consta no Item V do Anexo I ao presente Voto.

Para cálculo da multa esperada, adotou-se ainda a alíquota de [ACESSO RESTRITO A MUFG E AO CADE], em linha com o Guia de Dosimetria do CADE[23]. Após, foi concedido desconto de 13,9% em razão da celebração do acordo, conforme autorizado pelo artigo 188 do RICADE. A memória de cálculo pode ser encontrada no Anexo I deste voto. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.2. Conduta Futura – O Compromissário obriga-se a: 3.2.1 De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32), bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.2.3 Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE, portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Por todo o exposto, entendo que há conveniência e oportunidade na celebração da proposta de TCC submetida ao Tribunal do Cade. 5.3. Propostas apresentadas por Representados pessoas naturais investigadas por práticas anticompetitivas no mercado de NDF-BRL 5.3.1.

Proposta apresentada por Fabio Ramalho Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado Fabio Ramalho, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 10. Requisitos de TCC – Fabio Ramalho Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.2. Conduta Futura – O Compromissário obriga-se a: 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.2.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – O Compromissário obriga-se ao pagamento de contribuição pecuniária conforme abaixo: 3.1.1. O Compromissário obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em parcela única, em até 90 dias a contar da publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. 3.1.2.

De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Compromissário obriga-se a apresentar ao CADE cópia do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelo Compromissário, de participação nos fatos pertinentes a ele descritos no Histórico da Conduta do Acordo de Leniência n. 05/2015 (Doc. SEI n. 0078068, em particular o item 48), firmado entre o CADE e o UBS AG e suas subsidiárias, grupo então empregador do Compromissário. 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelo Compromissário deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.005752/2025-48, em que será resguardado ao Compromissário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.2.

Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento previsto na Cláusula 3.1.2, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do Compromissário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa ao Compromissário no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Tendo constatado que todos os requisitos legais foram cumpridos pela proposta do Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). Rememora-se que a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE considerou que o Requerente Fábio Kauss Ramalho não ocupava nenhum cargo de direção à época dos fatos investigados (SEI 1544145, §717). Nesse sentido, a contribuição pecuniária foi definida com base nos parâmetros do art.

37, inciso II da Lei nº 12.529/2011, o qual versa sobre a multa aplicável a pessoas físicas que não exerçam atividade empresarial, hipótese na qual não é possível aplicar o critério de faturamento bruto. Na negociação individual com o Representado Fábio Ramalho, [ACESSO RESTRITO A FABIO RAMALHO E AO CADE]. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.2.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.2.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.2.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 5.3.2. Proposta apresentada por Felipe Leitão Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado Felipe Leitão, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 11. Requisitos de TCC – Felipe Leitão Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.3.

Conduta Futura – O Compromissário obriga-se a: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas omissivas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1. Contribuição Pecuniária – O Compromissário obriga-se ao pagamento de contribuição pecuniária conforme abaixo: 3.1.1. O Compromissário obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em parcela única, sem correção pela SELIC, em até 90 (noventa) dias, a contar da data de publicação da homologação deste Termo no Diário Oficial da União. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima, o Compromissário obriga-se a apresentar ao CADE cópia autenticada do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização. Reconhecimento da participação 2.1.

Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelo Compromissário, de participação nos fatos pertinentes a ele descritos no Histórico da Conduta nº 61/2026 (Doc. SEI n. 0278429, em particular os itens 13-15 e 33-37, bem como seus anexos), firmado entre o CADE e o HSBC Bank plc (“HSBC”), grupo então empregador do Compromissário. [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] 2.2. O Compromissário e o CADE reconhecem que as obrigações e efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelo Compromissário deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.005735/2025-19, em que será resguardado ao Compromissário supostamente inadimplente o direito à ampla defesa para demonstração do cumprimento das obrigações, incluindo a possibilidade de apresentação de provas. 5.2.

Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 voltará a tramitar em face do Compromissário inadimplente, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3. No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento prevista na Cláusula 3.1.2, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o Compromissário inadimplente estará sujeito, exclusivamente, a uma multa diária no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, por prazo superior a 30 (trinta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do Compromissário inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa ao Compromissário no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Tendo constatado que todos os requisitos legais foram cumpridos pela proposta do Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). Rememora-se que a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE considerou que o Requerente Felipe de Freitas Pereira Leitão não ocupava nenhum cargo de direção à época dos fatos investigados (SEI 1544145, §691). Nesse sentido, a contribuição pecuniária foi definida com base nos parâmetros do art.

37, inciso II da Lei nº 12.529/2011, o qual versa sobre a multa aplicável a pessoas físicas que não exerçam atividade empresarial, hipótese na qual não é possível aplicar o critério de faturamento bruto. Ademais, o valor de contribuição alinha-se com as contribuições já acordadas com pessoas físicas não administradoras em outros TCCs do caso, bem como com os valores propostos nas cláusulas de adesão de NIP e Credit Suisse. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, a abster-se de praticar qualquer das condutas omissivas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, bem como a adotar medidas para assegurar que as condutas não voltem a ocorrer; 3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; 3.3.3. Não realizar nenhum ato e a não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade neste Termo assumidas. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 6.

Conclusões sobre as propostas apresentadas Considerando a análise das propostas e os compromissos assumidos pelas Requerentes, concluo que todas as propostas são oportunas, adequadas e suficientes para mitigar futuros riscos concorrenciais e preservar a saúde do mercado em questão. Ante o exposto, verifica-se que os Requerentes atenderam às exigências do Tribunal, apresentando soluções coerentes, proporcionais e justificadas, aptas a assegurar que a operação se desenvolva dentro dos parâmetros legais e de boas práticas concorrenciais. Dispositivo Por todo o exposto, concluo pela homologação das propostas de TCC em exame. Nos termos das propostas ora apresentadas, os seguintes Requerentes deverão efetuar o recolhimento ao FDD (Fundo de Direitos Difusos) das seguintes contribuições pecuniárias: Nomura International PLC – contribuição pecuniária no valor de R$ 32.145.917,76 (trinta e dois milhões, cento e quarenta e cinco mil, novecentos e dezessete reais e setenta e seis centavos); Standard Chartered Bank – contribuição pecuniária no valor de R$ 11.544.947,78 (onze milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e quarenta e sete reais e setenta e oito centavos); Bofa Securities Inc. – contribuição pecuniária no valor R$ 33.010.207,04 (trinta e três milhões, dez mil e duzentos e sete reais e quatro centavos);

Credit Suisse AG – contribuição pecuniária no valor de R$ 1.582.051,57 (um milhão, quinhentos e oitenta e dois mil, cinquenta e um reais e cinquenta e sete centavos); MUFG Bank Ltd. – contribuição pecuniária no valor de R$ 714.782,33 (setecentos e quatorze mil, setecentos e oitenta e dois reais e trinta e três centavos); Fabio Kauss Ramalho – contribuição pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e Felipe de Freitas Pereira Leitão – contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). É o voto. VICTOR OLIVEIRA FERNANDES Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) ANEXO I - Memórias de cálculo das contribuições pecuniárias dos Representados pessoa jurídica I. Nomura Internacional PLC (NIP) – Mercado BRL NDF [ACESSO RESTRITO A NIP E AO CADE] II. Standard Chartered Bank – Mercado BRL NDF [ACESSO RESTRITO A SCB E AO CADE] III. Bofa Securities Inc. – Mercado BRL NDF [ACESSO RESTRITO A BOFA E AO CADE] IV. Credit Suisse – mercado Spot [ACESSO RESTRITO A CREDIT SUISSE E AO CADE] V. MUFG – mercado Spot [ACESSO RESTRITO A MUFG E AO CADE] ____________________________ [1] Compõem o polo passivo do Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99: Natwest Markets Plc (anteriormente The Royal Bank of Scotland Plc.); Christoph Durst; Christopher Ashton; Colin Devereux; Daniel Evans; Eduardo Lopes Hargreaves; Frank James Cahill; James Witt; James Wynne; John Erratt; José Aloisio Teles Junior; Marco Christen; Mark Clark; Martin Tschachtli;

Michael Weston; Niall O’Riordan; Paul Nash; Ralf Klonowski; Richard John Maxwell Gibbons; Richard James Usher e Rohan Ramchandani. [2] Compõe o polo passivo do Processo Desmembrado (PA nº 08700.001281/2017-99). [3] Compõe o polo passivo do Processo Desmembrado (PA nº 08700.001281/2017-99). [4] [ACESSO RESTRITO AOS REPRESENTADOS E AO CADE] [5] Compõe o polo passivo do Processo Desmembrado (PA nº 08700.001281/2017-99). [6] (i) NIP: Despacho Decisório nº 24/2025/GAB4/CADE (SEI 1571893); (ii) SCB: Despacho Decisório nº 25/2025/GAB4/CADE (SEI 1580385); (iii) Bofa: Despacho Decisório nº 17/2025/GAB4/CADE (SEI 1570845); (iv) MUFG: Despacho Decisório nº 20/2025/GAB4/CADE (SEI 1570871); (v) Credit Suisse: Despacho Decisório nº 19/2025/GAB4/CADE (SEI 1570867); (vi) Fabio Ramalho: Despacho Decisório nº 22/2025/GAB4/CADE (SEI 1571881); (vii) Felipe Leitão: Despacho Decisório nº 23/2025/GAB4/CADE (SEI 1571883). [7] (i) NIP: Despacho Decisório nº 43/2025 (SEI 1592031) e Despacho Decisório nº 64/2025 (SEI 1614898); (ii) SCB: Despacho Decisório nº 49/2025 (SEI 1601913) e Despacho Decisório nº 67/2025 (SEI 1623921); (iii) Bofa: Despacho Decisório nº 40/2025 (SEI 1592012) e Despacho Decisório nº 61/2025 (SEI 1614641); (iv) MUFG: Despacho Decisório nº 38/2025 (SEI 1591967) e Despacho Decisório nº 60/2025 (SEI 1614636); (v) Credit Suisse: Despacho Decisório nº 39/2025 (SEI 1592007) e Despacho Decisório nº 59/2025 (SEI 1614566); (vi) Fabio Ramalho:

Despacho Decisório nº 42/2025 (SEI 1592024) e Despacho Decisório nº 63/2025 (SEI 1614894); (vii) Felipe Leitão: Despacho Decisório nº 41/2025 (SEI 1592021) e Despacho Decisório nº 62/2025 (SEI 1614845). [8] (i) NIP: Despacho Decisório nº 82 (SEI 1639092); (ii) SCB: Despacho Decisório nº 79 (SEI 1638913); (iii) Bofa: Despacho Decisório nº 76 (SEI 1638884); (iv) MUFG: Despacho Decisório nº 75 (SEI 1638871); (v) Credit Suisse: Despacho Decisório nº 74 (SEI 1638868); (vi) Fabio Ramalho: Despacho Decisório nº 78 (SEI 1638892); (vii) Felipe Leitão: Despacho Decisório nº 77 (SEI 1638890). [9] (i) NIP: SEI 1642127; (ii) SCB: SEI 1642119; (iii) Bofa: SEI 1642377; (iv) MUFG: SEI 1641802; (v) Credit Suisse: SEI 1642125; (vi) Fabio Ramalho: SEI 1641720; (vii) Felipe Leitão: SEI 1642471. [10] “Art. 182. A proposta final do compromisso obriga o proponente, que não pode dispor o contrário nem a condicionar ou revogar. (...) § 4º A proposta final deverá ser julgada antes do processo principal ao qual se vincula.” [11] (i) NIP: SEI 1642512; (ii) SCB: SEI 1642038; (iii) Bofa: SEI 1642515; (iv) MUFG: SEI 1642517; (v) Credit Suisse: SEI 1642519; (vi) Fabio Ramalho: SEI 1642521; e (vii) Felipe Leitão: SEI 1642527. [12] (i) Parecer nº 00079/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642642); (ii) Parecer nº 00081/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642612); (iii) Parecer nº 00078/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642622); (iv) Parecer nº 00083/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642628);

(v) Parecer nº 00082/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642632); (vi) Parecer nº 00080/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642641); e (vii) Parecer nº 00077/2025/CGEP - FIN/PFE-CADE/PGF/AGU (SEI 1642620). [13] Este Compromissário compõe o polo passivo do processo desmembrado (PA nº 08700.001281/2017-99 - Autos Restritos nº 08700.001282/2017-33). [14] Disponível em: https://www.bis.org/publ/qtrpdf/r_qt1403h.htm. Acesso em 16.10.2025. [15] Disponível em: https://www.euromoney.com/article/27bjsstsqxhkmh0wsdjzq/benchmarking/euromoney-fx-survey-2015-results-revealed/. Acesso em 16.10.2025. [16] Disponível em: https://www.bis.org/publ/qtrpdf/r_qt1403h.htm. Acesso em 16.10.2025. [17] Disponível em: https://www.euromoney.com/article/27bjsstsqxhkmh0wsdjzq/benchmarking/euromoney-fx-survey-2015-results-revealed/. Acesso em 16.10.2025. [18] CADE. Guia Termo de Compromisso de Cessação para casos de Cartel, p. 36-37. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-tcc-atualizado-11-09-17.pdf. Acesso em 01/09/2025. [19] CADE. Guia de Dosimetria, p. 22. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/Guia-dosimetria-de-multas-de-cartel.pdf. Acesso em 01/09/2025. [20] CADE. Guia de Dosimetria, p. 22. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/Guia-dosimetria-de-multas-de-cartel.pdf. Acesso em 01/09/2025. [21] CADE. Guia de Dosimetria, p. 22.

Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/Guia-dosimetria-de-multas-de-cartel.pdf. Acesso em 01/09/2025. [22] CADE. Guia de Dosimetria, p. 22. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/Guia-dosimetria-de-multas-de-cartel.pdf. Acesso em 01/09/2025. [23] CADE. Guia de Dosimetria, p. 22. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/Guia-dosimetria-de-multas-de-cartel.pdf. Acesso em 01/09/2025.