Atividades de Intermediários em Transações de Títulos, Valores Mobiliários e Mercadorias

SEI/CADE - 1639763 - Nota Técnica Nota Técnica nº 92/2025/CGAA6/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.001282/2017-33) Representante: Cade ex officio. Representados: Natwest Markets Plc (anteriormente The Royal Bank of Scotland Plc.); Christoph Durst; Christopher Ashton; Colin Devereux; Daniel Evans; Eduardo Lopes Hargreaves; Frank James Cahill; James Witt; James Wynne; John Erratt; José Aloisio Teles Junior; Marco Christen; Mark Clark; Martin Tschachtli; Michael Weston; Niall O’Riordan; Paul Nash; Ralf Klonowski; Richard John Maxwell Gibbons; Richard James Usher e Rohan Ramchandani. Advogados: Bruno de Luca Drago, Ricardo Inglez de Souza, Valdo Cestari de Rizzo, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Bruno Hugi, Ana Claudia Beppu dos Santos Oliveira, Beatriz Faustino França Mori, André de Castro Oliveira Pereira Braga, Estêvão Gomes Corrêa dos Santos, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Gabriel Felício Giacomini Rocco, Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Rafaella Schwartz Jaroslavsky e outros. EMENTA: Processo Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de câmbio offshore, envolvendo a moeda brasileira real e moedas estrangeiras. Condutas passíveis de enquadramento no art. nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art.

36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. Processo originado a partir de desmembramento do Processo nº nº 08700.004633/2015-04. Pedido de substituição da oitiva do Sr. Edward A. Snyder pelo Sr. Bruno Meyerhof Salama. Desistência da testemunha Gary Marshall e solicitação de reagendamento das oitivas para o período de 10 a 13 de novembro. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REPRESENTADOS I. RELATÓRIO O Processo Administrativo em questão foi instaurado em 2 de março de 2017, a partir do desmembramento do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. As condutas reportadas nessa nota técnica são passíveis de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b", "c" e "d" e incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. As questões preliminares, pedidos de produção de provas e o saneamento desse processo administrativo sancionador foram enfrentadas pela SG/Cade por meio Nota Técnica Confidencial 102 (1116160), acolhida pelo Despacho SG 1309 (1116149). Em seguida a esse ato, o Representado Rohan Ramchandani  apensou ao processo os pedidos de reconsideração (1120789 e 1328063).

No tocante aos pedidos de produção de prova pericial, o Representado Rohan Ramchandani entendeu que houve omissão por parte do Cade e tratamento desigual em relação ao representado Richard Usher. Este último havia pleiteado, e a SG/Cade aprovado, a realização de prova técnica e a inquirição de dois especialistas: Michael Melvin e Edward A. Snyder. Contudo, com relação ao mesmo pedido formulado por Rohan Ramchandani, argumentou que a Nota Técnica Confidencial 102 (1116160) foi omissa. Com o intuito de sanar tal fato, foi elaborada a Nota Técnica Confidencial 21 (1556731), acolhido pelo Despacho SG 723 (1565513). Neste documento a SG/Cade reconheceu a ocorrência de erro material na Nota Técnica Confidencial 102 (1116160), a qual analisou de forma inadequada o pedido de oitiva dos referidos especialistas formulado por Richard Usher, e determinou o saneamento dessa omissão. Contudo, observou que os Representados não especificaram quais pontos técnicos os peritos poderiam esclarecer, tampouco demonstraram a necessidade de suas oitivas além das informações já constantes nos documentos juntados aos autos. Nesse contexto, entendeu-se irrazoável a realização das oitivas sem a devida delimitação de pontos controvertidos.

Ainda na Nota Técnica Confidencial 21 (1556731) a SG/Cade propôs, como alternativa aos dois Representados - Rohan Ramchandani e Richard Usher - que a oitiva dos especialistas fosse enquadrada no limite legal de até três testemunhas por Representado ou, de forma substitutiva, que fossem apresentadas declarações escritas dos peritos, com valor de prova documental. Em relação aos documentos apresentados em idioma estrangeiro, verificou-se que Richard Usher e Rohan Ramchandani juntaram pareceres técnicos redigidos em inglês. Assim, foram intimados a apresentar, no prazo de 30 dias, as respectivas versões em vernáculo, mediante tradução juramentada ou tradução simples autenticada pelo advogado. Por fim, a Nota Técnica Confidencial 21 (1556731) tratou da lista de testemunhas a serem ouvidas conforme será descrito a seguir: Christopher Ashton (arrolada por Alan da Silva Andrade Mendes); para Richard James Usher, Julian Munson, Luxshan Thiagarajah e Gary Marshall; e, para Rohan Ramchandani, Perry Stimpson, Carly Hosler e Anthony John. O Cade determinou que Richard Usher e Rohan Ramchandani indicassem, no prazo de 15 dias, se mantinham o interesse na oitiva das testemunhas originalmente arroladas ou se optavam por substituí-las pelos especialistas Michael Melvin e Edward A. Snyder, observando-se o limite legal de três testemunhas por Representado.

Também solicitou que se manifestassem, no mesmo prazo, eventual interesse em apresentar declarações escritas das testemunhas e dos peritos, que seriam admitidas como prova documental. Foi igualmente facultado a Christopher Ashton apresentar declaração escrita de sua testemunha. O documento ainda registra que, caso haja suspeição ou impedimento, as testemunhas poderiam ser ouvidas na qualidade de informantes. Ademais, para testemunhas residentes no exterior, caberia ao Representado arcar com os custos de notificação e com a contratação de tradutor juramentado, assegurando-se o contraditório aos demais Representados. Após a publicação do Despacho SG 723 (1565513), que acolheu a Nota Técnica Confidencial 21 (1556731), os Representados a seguir se manifestaram. O Representado Richard Usher se manifestou em três momentos distintos (1571716, 1577764 e 1584972) quando opôs Embargos de Declaração em face da Nota Técnica Confidencial 21 (1556731), alegando erro material e obscuridade. Nessa oportunidade, Richard Usher sustentou que a SG/Cade teria confundido prova testemunhal e prova pericial, tratando-as como substituíveis entre si, quando, na realidade, possuem naturezas e finalidades distintas – testemunhas depõem sobre fatos, ao passo que peritos prestam esclarecimentos técnicos.

Em decorrência do exposto o Representado reiterou seu interesse na produção conjunta de prova testemunhal e pericial, conforme autorizado pelo Despacho SG 1309 (1116149), indicando nominalmente as testemunhas Julian Munson, Luxshan Thiagarajah e Gary Marshall, bem como os peritos Edward Snyder e Michael Melvin. Por fim o Representado requereu (1584972) a juntada das traduções juramentadas relativas aos pareceres técnicos redigidos em inglês. O Representado Rohan Ramchandani juntou aos autos duas manifestações (1577553 e 1584463): na primeira, contestou a fundamentação da Nota Técnica Confidencial 21 (1556731), que considerou “não razoável” a inquirição dos peritos por suposta ausência de especificação dos pontos a serem esclarecidos. Sustentou o Representado que a dinâmica do mercado de câmbio à vista (FX Spot Market) é ampla, complexa e tecnicamente especializada, exigindo a oitiva de profissionais qualificados para sua adequada compreensão. Aponta que Michael Melvin e Edward A. Snyder são reconhecidos especialistas no setor financeiro, aptos a esclarecer o funcionamento do mercado e a demonstrar a inviabilidade de qualquer conduta anticompetitiva com efeitos no Brasil. O Representado concluiu que a inquirição dos peritos  e de suas testemunhas seria essencial para afastar equívocos interpretativos por parte da autoridade, notadamente no que se refere à compreensão da estrutura e dinâmica do mercado de câmbio e à avaliação de eventuais efeitos no Brasil.

A juntada das traduções juramentadas dos pareceres técnicos elaborados em inglês foi materializado no documento (1584463). Seguindo na mesma linha argumentativa expressa anteriormente o representado Christopher Ashton, por meio da petição (1577191), reiterou o interesse na oitiva da testemunha - Alan da Silva Andrade Mendes. Após essas manifestações foi exarada a Nota Técnica 77 (1609756) acolhida pelo Despacho SG 1148 (1609762) que analisou os pedidos de provas efetuados pelos representados e recomendou a notificação das testemunhas para realização das oitivas; além disso foi requerido a indicação dos representantes legais para acompanhamento virtual das audiências. Por fim foram intimados Edward A. Snyder e Michael Melvin pela SG/CADE, e Julian Munson, Luxshan Thiagarajah, Gary Marshall, Perry Stimpson, Carly Hosler, Anthony John e Alan da Silva Andrade Mendes. Encerrada a exposição dos fatos, passa-se à análise. II. ANÁLISE Tendo em vista a manifestação (SEI 1638419), anexada aos autos pelos representantes do Sr. Richard Usher, esta SG/Cade serve-se da presente Nota Técnica para: (i) substituir a testemunha Edward A. Snyder por Bruno Meyerhof Salama (ii) reagendar a data das oitivas para o período de 11 a 17 de novembro; e (iii) dar publicidade da desistência da testemunha Gary Marshall. No âmbito dessa análise, passa-se à definição das provas a serem produzidas. III.

PROVAS A SEREM PRODUZIDAS NO INTERESSE DA SG/CADE E DOS REPRESENTADOS Em decorrência da petição - E-mail Richard James Usher (Parecer Técnico) (1638419) - e considerando a necessidade de apuração dos fatos e convencimento desta autoridade de defesa da concorrência acerca dos indícios que embasam o Processo Administrativo em epígrafe e com vistas a esclarecer a possível participação das empresas e pessoas físicas representadas nas condutas investigadas, é oportuna a realização de oitivas das pessoas mencionadas a seguir. A SG/Cade entende necessária a oitiva de: (a) Bruno Meyerhof Salama e a manutenção daquela referente a (b)Michael Melvin. Pelos Representados, deverão ser mantidas as seguintes testemunhas: (c) Julian Munson, (d) Luxshan Thiagarajah, (e) Perry Stimpson, (f) Carly Hosler, (g) Anthony John, (h) Alan da Silva Andrade Mendes. Concluída a nova indicação das pessoas supramencionadas, no interesse da instrução do presente Processo Administrativo, nos termos do artigo 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011, sugere-se que sejam realizadas as oitivas das pessoas indicadas. IV. AGENDAMENTO DAS OITIVAS A Nota Técnica nº 77 (1609756), acolhida pelo Despacho SG nº 1148 (1609762), havia definido que as audiências seriam realizadas conforme indicado na coluna "Oitivas SEI (1609756), constante do Quadro 1 – Relação de Testemunhas .

Todavia, em razão da petição mencionada anteriormente –E-mail Richard James Usher (Parecer Técnico) (1638419) –, tornou-se necessária a alteração do rol de testemunhas deste processo administrativo sancionador. Foi requerida a substituição do Sr. Edward A. Snyder pelo Sr. Bruno Meyerhof Salama, professor com atuação acadêmica no Brasil e nos Estados Unidos, cuja linha de pesquisa abrange direito e economia além de regulação financeira. O depoimento do Professor Salama tende a contribuir de forma mais efetiva para a compreensão das particularidades e da complexidade do mercado de câmbio, oferecendo visão qualificada sobre sua dinâmica nacional e sua interação com o cenário internacional. Adicionalmente, foi solicitada a desistência da oitiva do Sr. Gary Marshall, sendo informado que seu relato será oportunamente juntado aos autos sob a forma de declaração escrita. Com as alterações acatadas, o novo rol de testemunhas encontra-se sintetizado na coluna "Petição SEI (1638419)" do mesmo Quadro 1. Quadro 1 – Relação de Testemunhas Oitivas SEI (1609756) Petição SEI (1638419) Edward A.

Snyder Bruno Meyerhof Salama (alteração) Michael Melvin Michael Melvin Julian Munson Julian Munson Luxshan Thiagarajah Luxshan Thiagarajah Gary Marshall Gary Marshall (Desistencia) Perry Stimpson Perry Stimpson Carly Hosler Carly Hosler Anthony John Anthony John Alan da Silva Andrade Mendes Alan da Silva Andrade Mendes Em razão da exposição anterior, sugere-se seja providenciada a notificação dos Representados para que compareçam nas datas e horários abaixo indicados, para a colheita das oitivas de testemunhas e depoimentos pessoais, tendo em vista as orientações apresentadas. A jurisprudência do Cade é uníssona e pacífica no sentido de declarar válidos os atos praticados por intermédio de tecnologia, tais como oitivas realizadas através de videoconferência. Há precedentes no uso dessa ferramenta para a realização de oitivas, com a participação remota de testemunhas e advogados. Em todos os casos, houve gravação em arquivo de mídia, com posterior incorporação aos autos do processo. Dessa forma, sugere-se a realização de oitivas e depoimentos pessoais através da ferramenta Zoom. O formato proposto continua a garantir a oitiva dos Representados, bem como a participação de seus representantes legais, sem que tenham que arcar com o ônus das despesas de deslocamento até a sede do Cade, em Brasília/DF.

Cabe ressaltar que fica a cargo dos Representados viabilizar as condições para sua participação, ou seja, instalação e operação dos equipamentos necessários à realização da oitiva por videoconferência, no caso a plataforma Zoom, com configurações adequadas de vídeo e de som, além de demais questões afetas à infraestrutura tecnológica necessária, como acesso estável à internet e equipamento que garanta as configurações adequadas de vídeo e de som. Durante as audiências, todos os vídeos devem estar abertos, com visualização dos representantes legais presentes durante todo o período. Ademais, espera-se visualizar o Representado à distância de uma conversa à mesa, com visualização completa da cintura para cima, garantindo a correta identificação da pessoa em questão. Assim, na forma do art. artigo 13, VI, "b", da Lei 12.529/2011, sugere-se a intimação das testemunhas e dos Representados abaixo relacionados, para serem ouvidos por meio de videoconferência ou tecnologia similar, em audiência a ser realizada através da ferramenta Zoom, em link que será informado às partes cadastradas por e-mail, observando os novos dias e horários estabelecidos no quadro abaixo:

Quadro 2 – Reagendamento de Oitiva Data Horário Oitivas 11/11/2025 16:00 Michael Melvin[1] 12/11/2025 16:00 Bruno Meyerhof Salama[2] 13/11/2025 09:00 Julian Munson[3] 13/11/2025 14:00 Luxshan Thiagarajah[4] 14/11/2025 09:00 Perry Stimpson[5] 14/11/2025 14:00 Carly Hosler[6] 17/11/2025 09:00 Anthony John[7] 17/11/2025 14:00 Alan da Silva Andrade Mendes[8] V. INDICAÇÃO DOS REPRESENTANTES LEGAIS PARA ACOMPANHAMENTO VIRTUAL E DISPONIBILIZAÇÃO NOS AUTOS DE ACESSO AOS REPRESENTADOS DAS ORIENTAÇÕES E LINKS DAS AUDIÊNCIAS VIRTUAIS Tendo em vista as características da tecnologia e a limitação da plataforma, de forma a operacionalizar a realização de oitivas e depoimentos pessoais através da ferramenta Zoom, solicita-se que, até dia 28 de outubro de 2025, seja feita, por meio de petição simples, a indicação de até 2 (dois) representantes legais dos Representados que acompanharão os procedimentos virtuais e o envio de documento de identificação digitalizado das pessoas a serem ouvidas, com foto (RG ou carteira de motorista). Essa indicação deve também conter as seguintes informações: (i) pessoas jurídicas e/ou físicas que representa; (ii) nome completo, e-mail, RG, CPF e número OAB; e (iii) número SEI da procuração já inserida nos autos. Serão disponibilizados aos representados do presente processo, nos autos de acesso restrito, certidão contendo as orientações e os links necessários para o acesso a oitiva virtual.

Será ônus do advogado solicitar acesso ao referido apartado, nos termos da Resolução nº 11/2014. VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: a intimação de Bruno Meyerhof Salama e Michael Melvin, arroladas pela SG/CADE, acerca das datas e dos horários designados para a realização das oitivas, além das condições especificadas nesta Nota Técnica; a intimação dos Representados, por meio da publicação de Despacho SG, acerca das datas e dos horários designados para a realização das oitivas das testemunhas: Julian Munson, Luxshan Thiagarajah, Perry Stimpson, Carly Hosler, Anthony John e Alan da Silva Andrade Mendes, além das condições especificadas nesta Nota Técnica; intimar os representados que informem nos autos do processo a qualificação do profissional de tradução que acompanhará as oitivas e intimar os representados para que informem suas testemunhas a comparecerem as oitivas munidas de documentação de identificação com foto. Estas as conclusões. ____________________________ [ACESSO RESTRITO] ████████████ ███████████ ██████████ ████████████ █████████████ ███████████████ ██████████████ ██████████ #_contem_8_marcas_sigilo