Ato de Concentração Sumário nº 08700.008251/2025-13

SEI/CADE - 1614492 - Parecer PARECER Nº: 536/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008251/2025-13 PARTES: MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Corretagem de seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/08/2025 (1608052) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1613146 Formulário de Notificação Público 1608053 Restrito 1608060 Edital Número 617 (1610762) Data de publicação no DOU 26/08/2025 (1612456) Ofício(s) nº 7722/2025 1612009 (resposta: 1612468) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de proposta de aquisição, pela MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. (“MDS” ou “Compradora”), da integralidade da carteira de clientes corporativos de planos privados de assistência à saúde na modalidade empresarial (os “Ativos”) da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp Corretora” ou “Vendedora”). Desse modo, a Operação abrange uma carteira de clientes corporativos atendidos pela Qualicorp Corretora, na qualidade de corretora de seguros e planos privados de assistência à saúde coletivos empresariais e prestadora de serviços de consultoria na gestão de benefícios e afins, tipicamente prestados por corretoras de seguros. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável por tratar a operação de uma aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a MDS, a Operação está alinhada com sua estratégia de crescimento, representando oportunidade de aumentar sua presença no mercado nacional de corretagem de seguros. Para a Vendedora, a Operação representa um passo estratégico na otimização da sua estrutura operacional, permitindo uma maior racionalização da gestão do seu portfólio de ativos e maior foco no principal segmento de atuação do Grupo Qualicorp.." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): MDS Corretora e Administradora de Seguros S.A. (“MDS” ou “Compradora”) Breve descrição: A MDS é uma sociedade de capital fechado controlada pela Ardonagh Services Limited (“Ardonagh”), sociedade estrangeira pertencente ao Grupo Ardonagh. A atuação da MDS em território nacional encontra-se centrada no setor de corretagem de seguros e resseguros e consultoria de riscos, contando com presença nas mais diversas unidades da federação. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (“Qualicorp Corretora” ou “Vendedora”) Breve descrição:

A Qualicorp Corretora pertence ao Grupo Qualicorp, que atua na prestação de serviços de administração de benefícios no Brasil, principalmente no segmento de planos de saúde coletivos por adesão. O Grupo Qualicorp também oferta outros serviços, como terceirização de administração de planos de saúde (Third Party Administration ou “TPA”), corretagem de seguros de danos e pessoas, planos de previdência e de saúde, administração de benefícios coletivos não relacionados ao setor de saúde, consultoria e gestão em saúde e serviços de tecnologia da informação para o setor de saúde (conectividade). De acordo com os autos, a Operação envolve apenas a carteira de clientes corporativos atendidos pela Qualicorp Corretora, na qualidade de corretora de seguros e planos privados de assistência à saúde coletivos empresariais. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Corretagem de seguros VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Corretagem de seguros Dimensão Produto: Mercado único ( sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Cenário(s) afetado(s): Corretagem de Seguros - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Corretagem de Seguros - Brasil (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Ardonagh) Share % Alvo (Ativos) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Faturamento R$ 435,56 bilhões [ACESSO RESTRITO À MDS] [ACESSO RESTRITO À MDS] [ACESSO RESTRITO À QUALICORP] [ACESSO RESTRITO À QUALICORP] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.