Ato de Concentração Sumário nº 08700.011496/2025-28

SEI/CADE - 1660255 - Parecer PARECER Nº: 766/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.011496/2025-28 PARTES: Banco BTG Pactual S.A., Lifetime B. Holding S.A. e LFTM3 Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Administração e gestão de recursos de investimento, corretoras de investimento, correspondência bancaria e cambial, agentes de investimentos e oferta de seguros e previdência Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/11/2025 (1649537) Pagamento da taxa processual 1651206 Formulário de Notificação Público 1649538 Restrito 1649539 Edital Número 847 (1653300) Data de publicação no DOU 11/11/2025 (1653981) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no investimento, pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Comprador”), na holding denominada Lifetime B. Holding S.A. (“LT B Holding”) A LT B Holdinga (i) detém participação na holding denominada Lifetime Holding Financeira S.A. (“Holding Financeira”); e (ii) deterá participação na holding denominada LT Participações Empresariais S.A. (“LT Participações” e, em conjunto com a LT B Holding e a Holding Financeira, as “Holdings”), sendo que (a) a Holding Financeira (a.1) deterá participação em uma Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVM”), ainda a ser constituída; e (b) a LT Participações detém participação (b.1) na Lifetime Gestora de Recursos Ltda. (“LT Gestora”), (b.2) na Lifetime Corretora de Seguros, Consultoria Empresarial e Educação Ltda. (“LT Corretora”); e (b.3) na Lifetime Assessores de Investimento Ltda. (“LT AI” , LT Gestora e a LT Corretora, as “Empresas-Alvo”). Todas as Holdings e as Empresas-Alvo são atualmente detidas, direta ou indiretamente, conforme o caso, pela LFTM3 Participações S.A. (“Lifetime” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo BTG Pactual: [Acesso Restrito ao BTG Pactual] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Lifetime: [Acesso Restrito à Lifetime] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: De acordo com os autos: "art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social". Obs: ainda de acordo com os autos, [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o BTG Pactual, a Operação representa uma oportunidade de parceria e investimento em sociedades controladas ou a serem controladas pelo Grupo Lifetime para a oferta de produtos de investimento. Já para a Lifetime, além de a Operação permitir o reposicionamento da marca Lifetime, a constituição da CTVM ampliará a oferta dos serviços de investimentos já oferecidos pela empresa, ao integrar tais serviços com a expertise operacional e tecnológica do BTG Pactual." Valor: R$ [Acesso Restrito ao Cade e às Partes] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Banco Central do Brasil. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Comprador”) Breve descrição:

O BTG Pactual é uma instituição financeira que faz parte do Grupo BTG Pactual, cuja principal atuação está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Lifetime Holding Financeira S.A. (“Holding Financeira”); LT Participações Empresariais S.A. (“LT Participações”); Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVM”); Lifetime Gestora de Recursos Ltda. (“LT Gestora”); Lifetime Corretora de Seguros, Consultoria Empresarial e Educação Ltda. (“LT Corretora”); Lifetime Assessores de Investimento Ltda. (“LT AI”), as “Empresas-Alvo” Breve descrição: As Empresas-Alvo atuam essencialmente em assessoria de investimentos, corretagem de seguros e previdência privada, asset management e planejamento patrimonial. A Lifetime já atua na assessoria de investimentos do BTG Pactual, através das Empresas-Alvo, oferecendo atendimento personalizado nas área de investimentos, câmbio, planejamento patrimonial, multi-family office e corporate. Um dos focos de atuação do grupo econômico da Lifetime corresponde à atividade de assessoria de investimentos por meio de Assessores de Investimento (“AIs”), atualmente realizada através da empresa LT AI.

A LT AI desenvolve suas atividades, sob a responsabilidade e como preposta do Grupo BTG, na prospecção e captação de clientes; recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis; e na prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. As partes esclareceram que os acionistas da Lifetime estão em processo de constituição de uma CTVM, que realizará operações próprias e que alterará a forma como alguns clientes serão atendidos, na medida em que, atualmente, são atendidos por meio da LT AI (que atua como preposta do Grupo BTG) e passarão a ser atendidos diretamente pela CTVM. Assim, as Partes decidiram estender a parceria já existente entre a Lifetime e o Grupo BTG para esse novo modelo de negócios. Com base na abordagem adotada pelo Cade em atos de concentração anteriores e nas atividades desenvolvidas pelo Grupo BTG e pelas Empresas-Alvo no segmento de serviços de investimento, as Partes identificaram as possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais, conforme resumo reproduzido abaixo: Tabela 1 - Resumo das Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Identificadas pelas Partes Fonte: Requerentes VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Gestão de recursos (asset management) Assessoria de negócios (investment banking) Correspondentes no País (bancária e cambial) Oferta ou emissão de seguros Corretagem de seguros Comercialização de planos de previdência privada Assessoria de investimento. Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Administração fiduciária Grupo BTG Pactual Gestão de recursos (asset management) Empresas-Alvo Gestão de recursos (asset management) Empresas-Alvo Distribuição de produtos de investimento/financeiros Grupo BTG Pactual Operações de câmbio Grupo BTG Pactual Correspondentes no País Empresas-Alvo Comercialização de planos de previdência privada Empresas-Alvo Distribuição de produtos de investimento/financeiros Grupo BTG Pactual Oferta ou emissão de seguros pelo Grupo BTG Pactual Grupo BTG Pactual Empresas-Alvo Corretagem de seguros Grupo BTG Pactual Empresas-Alvo VII. MERCADOS AFETADOS Gestão de recursos (asset management) e Administração fiduciária de fundos Dimensão Produto: Atividades de gestão de recursos (asset management) e de administração fiduciária de fundos, são consideradas mercados relevantes distintos. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Patrimônio Líquido (R$) Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) Cenário(s) afetado(s):

Gestão de recursos (asset management) - Nacional Administração fiduciária - Nacional Assessoria de negócios (investment banking) Dimensão Produto: Mercado deixado em aberto em precedentes[1]. 1) Mercado único (sem segmentações) 2) Segmentado em: (i) assessoria em fusões e aquisições; (ii) estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais, subsegmentado em (a) equity capital markets – ECM (renda variável), (b) debt capital markets – DCM (renda fixa) e (c) títulos de dívida internacional; e (iii) assessoria para financiamento de projetos. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor transacionado (em R$ mil) Fonte: ANBIMA (“Originação” – “Renda Fixa Consolidado”) (maio 25) Cenário(s) afetado(s): Assesoria de negócios (investment banking) - Nacional Distribuição de Produtos de Investimento Dimensão Produto: Mercado único ou diferenciando as “plataformas fechadas” (que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico) e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros; segmentado conforme cenários de (i) renda fixa; (ii) híbridos; e (iii) renda variável. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume negociado (R$) Fonte: ANBIMA Cenário(s) afetado(s): Distribuição de produtos de investimento - Nacional Correspondência bancária e cambial Dimensão Produto:

Em precedente[2], esta SG entendeu que a atividade de correspondência cambial poderia ser analisada em conjunto com a atividade de correspondência bancária. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações Fonte: Federação Brasileira de Bancos (Febraban) (Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2025) Cenário(s) afetado(s): Correspondência bancária e cambial - Nacional Comercialização de planos de previdência privada Dimensão Produto: Mercado único ou segmentado entre: (i) previdência aberta, cujos planos podem ser contratados por qualquer pessoa; e (ii) previdência fechada, comercializados exclusivamente para colaboradores das empresas patrocinadoras do plano (empresas ou associações). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) - Síntese Mensal de Dezembro de 2024 Cenário(s) afetado(s): Comercialização de planos de previdência privada - Nacional Oferta/emissão de seguros Dimensão Produto: Oferta de seguros: Segmentado por Grupos de Seguros da SUSEP: (1) Patrimonial; (2) Riscos Especiais; (3) Responsabilidades; (4) Cascos; (5) Automóveis; (6) Transportes; (7) Riscos Financeiros; (8) Crédito; (9) Pessoal/Coletivo; (10) Habitacional; (11) Rural; (12) Outros; (13) Pessoal/Individual; (14) Marítimos; (15) Aeronáuticos; (16) Microseguros; (17) Petróleo; (18) Nucleares; (19) Saúde; (20) Aceitações do Exterior; (21) Sucursais no Exterior; e (22) Pessoas EFPC.

Mercado único (sem segmentações), apenas no caso de integração vertical Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Prêmios (R$) Fonte: Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) - Sistema Estatísticas Cenário(s) afetado(s): Oferta de Seguros - Nacional Corretagem de seguros Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (Reais - R$) Fonte: Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) Cenário afetado: Mercado nacional de corretagem de seguros Operações de câmbio Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor (USD) Fonte: Banco Central do Brasil Cenário afetado: Mercado nacional de operações de câmbio VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Sobreposições Horizontais Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Gestão de recursos (asset management) Patrimônio Líquido (em R$ milhões) 9.878.561 499.128 5,05% 843,42 0,01% 5,06% 0% - 10% Assessoria de negócios (investment banking) Valor transacionado (em R$ mil) 539.402.609 50.524.372 9,4% [Acesso Restrito à Lifetime] [Acesso Restrito à Lifetime] [Acesso Restrito à Lifetime] 0% - 10% Correspondência bancária e cambial Número de transações 2.927 milhões [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito à Lifetime] [Acesso Restrito à Lifetime] [Acesso Restrito ao Cade] 0% - 10% Oferta de seguros Valor Prêmios 191.021.251.688 114.729.035[3] 0,06% [Acesso Restrito à Lifetime] [4] [Acesso Restrito à Lifetime] [Acesso Restrito à Lifetime] 0% - 10% Oferta de seguros (vida e previdência) 194.335.641.512 3.017.264.841[5] 1,5% [Acesso Restrito à Lifetime] 0% - 10% Corretagem de seguros Faturamento (R$) 435,56 bilhões [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [ACESSO RESTRITO À LIFETIME] [ACESSO RESTRITO À LIFETIME] [Acesso Restrito ao Cade] 0% - 10% Comercialização de planos de previdência privada Receitas (R$) 18,41 bilhões [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [ACESSO RESTRITO À LIFETIME] [ACESSO RESTRITO À LIFETIME] [Acesso Restrito ao Cade] 0% - 10% Integrações Verticais Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Faixa % Administração fiduciária de fundos Patrimônio Líquido (em R$ milhões) 9.878.561,33 970.744 9,83% 0% - 10% Distribuição de Produtos de Investimento Volume negociado (em R$ mil) [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito ao BTG Pactual] [Acesso Restrito ao BTG Pactual] 10% - 20% Operações de câmbio Valor transacionado US$ milhões) 4.482.133 230.021 5,13% 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Ademais, as Partes informaram que um dos focos de atuação do grupo econômico da Lifetime corresponde à atividade de assessoria de investimentos por meio de Assessores de Investimento (“AIs”), atualmente realizada através da empresa LT AI, nos termos da Resolução CVM 178/2023 (que substituiu a antiga Resolução CVM 16/2021). A LT AI desenvolve suas atividades, sob a responsabilidade e como preposta do Grupo BTG, na prospecção e captação de clientes; recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis; e na prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

As Partes observaram ainda que "não é mais obrigatório que o assessor de investimento seja exclusivo de um intermediário, podendo atuar como preposto de mais de um intermediário, desde que as condições contratuais assim permitam, e desde que o assessor de investimento siga o regime transitório previsto na Resolução CVM 178 antes de ofertar produtos de um novo intermediário". De qualquer forma, informaram que, atualmente, o BTG conta com cerca de [Acesso Restrito ao BTG] escritórios de assessoria de investimentos, totalizando [Acesso Restrito ao BTG] assessores de investimentos, sendo que a Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadoria (ANCORD), encerrou 2024, com 26.681 profissionais credenciados, isto é, os assessores de investimentos representariam cerca de [Acesso Restrito ao BTG] (10%-20%) do total de assessores credenciados. Já o patrimônio sob custódia da LT AI enquanto preposta do Grupo BTG, em dezembro de 2024, era de aproximadamente [Acesso Restrito à Lifetime], representando menos de [Acesso Restrito ao BTG] do patrimônio sob custódia do BTG. Dessa forma, a Operação não indica qualquer preocupação concorrencial nesse mercado, dadas as participações reduzidas do BTG Pactual no mercado de AI´s e a baixa representaatividade da LT AI em relação ao patrimônio sob custódia do BTG. Outro foco da Operação é a constituição da CTVM que envolve o mercado de corretagem de valores mobiliários.

No entanto, as Partes informaram que a nova CTVM alterará apenas a forma como alguns clientes serão atendidos, na medida em que, atualmente, são atendidos por meio da LT AI (que atua como preposta do Grupo BTG) e passarão a ser atendidos diretamente pela CTVM, ou seja, os clientes atendidos em parceria pela Lifetime e Grupo BTG continuariam sendo atendidos dessa forma após a Operação. Dessa forma, a Operação não alterará o ambiente concorrencial. Pelo exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Ver AC nº 08700.000309/2025-81 (EQI Investimentos Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Euqueroinvestir Holding Ltda., Euqueroinvestir Corretora de Seguros Ltda., EQI Partners Consultores Empresariais Ltda., Euqueroinvestir Gestão de Recursos Ltda. e EQI SF1 Ltda.) e nº 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.).

^ Ver 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.), o Cade já adotou o cenário relativo ao mercado de câmbio onshore primário de operações de balcão (visto que era a atividade desempenhada pela empresa). ^ SES (BTG PACTUAL SEGUROS S.A.) ^ Considerado o valor [Acesso restrito à Lifetime]. ^ SES (BTG Pactual Vida e Previdência S.A.)