Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005611/2022-82

SEI/CADE - 1138148 - Parecer PARECER Nº 25/2022/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005611/2022-82 REQUERENTES: Tupy S.A. e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda. Advogados: Francisco Niclós Negrão, José Inácio F. A. Prado Filho e outros. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Tupy S.A. (“Tupy”) e International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda. (“MWM”). Procedimento Ordinário. Mercados de componentes de ferro fundido para motores à diesel e fabricação de motores à diesel. Integração Vertical. Capacidade de fechamento de mercado. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICa Sumário I. Requerentes I.1. Tupy S.A. I.2. International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda (“MWM”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV.MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Visão geral – componentes de ferro fundido IV.3. Dimensão produto – componentes de ferro fundido IV.4. Dimensão geográfica – componentes de ferro fundido IV.5. Dimensão Produto - fabricação de motores a diesel para aplicações médias, off road e pesadas IV.6. Dimensão Geográfica - fabricação de motores a diesel para aplicações médias, off road e pesadas IV.7. Mercado de distribuição e comercialização de autopeças. IV.8. Conclusão sobre mercado relevante. V. CAPACIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO V.1. Considerações iniciais V.2. Estrutura de Oferta – componentes de ferro fundido V.2.1.

Blocos de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário nacional V.2.2. Blocos de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário internacional V.2.3. Cabeçotes de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário nacional V.2.4. Cabeçotes de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário internacional V.2.5. Outros componentes de ferro fundido V.3. Estrutura de Oferta – fabricação de motores a diesel V.3.1. Motores a diesel para aplicações em veículos pesados V.3.2. Motores a diesel para aplicações industriais V.3.3. Motores a diesel para aplicações agrícolas V.3.4. Motores a diesel para aplicações marítimas. V.4. Estrutura de Oferta - distribuição e comercialização de autopeças de reposição V.5. Conclusão quanto à capacidade de fechamento de mercado VI INCENTIVOS AO FECHAMENTO DE MERCADO VI.1. Considerações Iniciais VI.2. Condições de entrada VI.3. Condições de rivalidade VI.4. Relevância das importações VI.5. Sobre questões relacionadas à confidencialidade de informações de clientes da Tupy VI.6. Sobre a posição de clientes e concorrentes acerca dos pontos positivos e negativos da Operação VI.7. Sobre a ausência de incentivos para fechamento de mercado na visão das Requerentes VI.8. Conclusão sobre incentivos para o fechamento de mercado VII. Cláusulas de não-concorrência VIII. CONCLUSÃO I.Requerentes I.1.Tupy S.A. A Tupy S.A.

("Tupy") é uma empresa brasileira de capital aberto[1] com sede em Joinville/SC, que emprega cerca de 19 mil trabalhadores em plantas produtivas no Brasil, México e Portugal. No Brasil, a partir de suas unidades industriais localizadas em Joinville/SC e Betim/MG, a Tupy possui atuação focada no mercado de componentes de ferro fundido, mais especificamente na fabricação de blocos e cabeçotes para motores, dentre outros componentes de ferro fundido com aplicações em veículos (leves, médios e pesados), embarcações marítimas e equipamentos e máquinas industriais e agrícolas. Tais componentes são fabricados de acordo com as especificações de clientes, e podem ser ofertados tanto em estado bruto, quanto oleados, pintados, pré-usinados ou completamente usinados. Os principais acionistas da Tupy são o BNDES Participações S.A. ("BNDES Par") e a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ("Previ")[2], que se caracterizam por serem investidores institucionais, de modo que a requerente não está sujeita a controle unitário ou compartilhado de nenhuma outra empresa. A Tupy faturou, em 2021, , no Brasil, e , no mundo.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] I.2.International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda (“MWM”) A MWM é sociedade empresarial limitada detida por Navistar Canada ULC (99,88%) e International of Mexico Holding Corporation LLC (0,12%), ambas integralmente detidas por Navistar International Corporation e, em última instância, pertence ao Grupo Volkswagen[3]. A empresa atua principalmente nos mercados de (i) fabricação e comercialização de motores a diesel para aplicações (a) em veículos pesados; (b) aplicações industriais; (c) marítimas; e (d) agrícolas; e (ii) fabricação e comercialização de conjuntos geradores de energia elétrica movidos a diesel, gás e biogás. Além disso, a MWM também atua na comercialização de peças de reposição de motores a diesel no mercado secundário. A MWM tem como clientes empresas que fabricam caminhões, ônibus e máquinas no Brasil, Europa e EUA. A MWM fabrica e comercializa tanto motores a diesel proprietários (desenhados e desenvolvidos pela própria MWM), quanto motores a diesel sob encomenda (contratos de manufatura). A referida Companhia possui uma única subsidiária com atividades no Brasil, a Powertrain Industria e Comercio Ltda., uma joint venture com a Cummins Brasil Ltda.. MWM também possui ainda participação societária na NC 2 Brasil e Comércio de Caminhões Ltda. (0,004%) e na MWM Indústria de Motores a Diesel Ltda.

(99,995%), ambas empresas atualmente inativas no Brasil, além de participação na MWM International Motores S/A (90,43%), empresa argentina, sem atuação no Brasil. A MWM faturou, em 2021, no Brasil e no mundo. [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 1096414). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1096745). Data de notificação 30 de julho de 2022 (SEI 1096426). Data de publicação do edital O Edital nº 429/2022 (SEI 1097920), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 05/08/2022 (SEI 1099285). Fonte: Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas Requerentes e pelas demais empresas oficiadas. III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de todas as quotas-parte de MWM pela TUPY, com a consequente aquisição de controle ao preço de compra de [ACESSO RESTRITO AO CADE] A estrutura societária da MWM, antes e após a realização da Operação, é apresentada abaixo, segundo informações relatadas pelas Partes: Figura 1 - Antes do fechamento da Operação apresentada Fonte: Requerentes SEI (1096426) Figura 2 - Após o fechamento da Operação apresentada[4] Fonte:

Requerentes SEI (1096426) Conforme indicado no Formulário de Notificação[5], a Operação representa para a Tupy a possibilidade de oferecer aos seus clientes soluções integradas entre as atividades de fundição, montagem e testes de motores, com a de fabricação e comercialização de motores a diesel da MWM. Relata ainda que, tendo em vistas as novas tendências de motorização e mobilidade, a Tupy almeja auxiliar seus clientes com o desenvolvimento de soluções de adaptação e conversão de motores de veículos pesados, máquinas e geradores ao uso de novos combustíveis, como o biometano. Para a MWM, a desverticalização de suas atividades em relação ao Grupo Volkswagen aumentaria as perspectivas de ampliação de sua base de clientes por meio da fabricação de motores de terceiros sob contratos de manufatura para outras empresas, em particular para outras montadoras de veículos. Pelo exposto, nota-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes. O que se verifica é a existência de integrações verticais estabelecidas entre as atividades de fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido pela Tupy (mercado upstream) – segmentados em: a) blocos de motores de ferro fundido para veículos médios, pesados e off-road; b) cabeçotes de motores de ferro fundido para veículos médios, pesados e off-road e c) componentes estruturais de ferro fundido sem segmentações; e a fabricação e comercialização de motores a diesel – segmentados em:

a) motores a diesel para veículos pesados; b) aplicações industrial, c) agrícolas e d) marítimo e comercialização de peças para motores a diesel no mercado de reposição da MWM (mercados downstream) e distribuição e comercialização de autopeças. O Quadro abaixo, elaborado a partir das informações prestadas pelas Requerentes, demonstra os principais segmentos de atuação de Tupy e MWM no Brasil, bem como as integrações verticais resultantes da Operação pretendida: Quadro 2 – Mercado de Atuação e Integrações Verticais Fonte: Elaborado pela SG a partir das informações prestadas pelas Requerentes. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais Como visto, a operação em tela implica na integração vertical entre as atividades de fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido da TUPY (mercado upstream); e a fabricação e comercialização de motores a diesel e comercialização de peças para motores a diesel no mercado de reposição da MWM (mercados downstream). As Requerentes ressaltam que apesar de fabricá-las, a TUPY não desempenha diretamente atividades de comercialização de peças de ferro fundido no mercado de reposição, sendo em alguns estes componentes comercializados de forma independente por seus clientes, mas sem qualquer ingerência ou organização de vendas por parte da TUPY.

Desse modo, as Requerentes entendem que não há sobreposição horizontal das atividades da TUPY (fabricação e comercialização no mercado primário) e da MWM na distribuição de peças para motores no mercado de reposição (comercialização no mercado secundário). IV.2.Visão geral – componentes de ferro fundido Os componentes de ferro fundido produzidos pela Tupy são produzidos sob encomenda e especificações técnicas dos clientes. Os clientes desse mercado atuam na indústria de bens de capital, com aplicações em caminhões, ônibus, máquinas e equipamentos para agricultura, máquinas e equipamentos para mineração e construção, motores industriais, marítimos e de geração de energia, dentre outros, bem como para o segmento de veículos de passeio. Registre-se que as requerentes qualificam a totalidade de seus clientes como fabricantes originais de equipamentos - ou Original Equipment Manufacturer - ("OEMs"), independentemente desses clientes pertencerem ao setor automotivo ou ao primeiro nível de sua cadeia de fornecedores - denominados Tier 1[6]. Dentre os produtos de ferro fundido, encontram-se: (i) blocos de motor; (ii) cabeçotes de motor; (iii) caixa diferencial/tampas da caixa diferencial; (iv) coletor de escape; (v) suportes de motor; (vi) mangas de eixo; (vii) braços da suspensão; (viii) tampas; (ix) virabrequim, dentre outros.

O bloco de motor é o maior componente de um sistema de motor e abriga todos os seus elementos operacionais, incluindo pistões, bielas, virabrequins e vareta de tucho, de acordo com as requerentes. O bloco de motor é considerado um componente fundido complexo, com adaptações para anexar o cabeçote - ou cabeçotes, cárter, suporte, carcaça de volante, dentre outras peças. As figuras abaixo ilustram exemplos de blocos de motor de ferro de diferentes tamanhos fabricados pelas requerentes: Figura 3 - Blocos de motor Fonte: Requerentes. O cabeçote para motor consiste em um componente metálico, aparafusado ao topo de um bloco de motor, sendo projetado para acomodar o eixo comando ou outro mecanismo para acionar os movimentos das válvulas. Segundo as Requerentes, os cabeçotes para motor representam componente chave para a performance de todo motor de combustão interna. Figura 4 - Cabeçotes de motor Fonte: Requerentes. Alguns exemplos de produtos de ferro fundido para o interesse da presente operação, diferentes de blocos e cabeçotes de motor, encontram-se ilustrados nas figuras abaixo: Figura 5 – Outros produtos de ferro fundido Fonte: Requerentes. As etapas dos processos de fabricação destes componentes de ferro fundido podem ser sintetizadas na seguinte sequência. Na etapa I, a empresa produz moldes formados de areia ligada quimicamente para cada uma das peças que serão fabricadas.

Chamados de “machos de areia” são utilizados para a moldagem do exterior da peça ou ser composto de múltiplos machos de areia para formar tanto as cavidades quanto a área externa da peça, conforme a imagem abaixo: Figura 6 - Preparação dos “machos” de areia que serão utilizados como “negativos” para a confecção das peças de ferro fundido Fonte: Requerentes. Na primeira imagem à esquerda observa-se um “macho de areia” montado referente à parte interna de um futuro bloco de ferro fundido. Tais “machos internos” são montados a partir de diversas peças menores de areia moldadas segundo as especificações dos clientes. À direita observa-se o “macho interno” inserido em uma bandeja dentro da qual há o “macho de areia externo”. Após o encaixe de duas peças de areia (interna e externa) posiciona-se a parte superior da bandeja, selando a caixa por completo, com exceção do ponto a partir do qual é despejado o ferro fundido (“funil de vazamento”). Na etapa II, ligas metálicas são aquecidas em conjunto com coque e calcário até a formação do ferro fundido. Esse fundido é trasfegado para uma “panela” refratária, a qual, por meio de guinchos automatizados, é rotacionada sobre o “funil de vazamento” do molde de areia, fazendo despejar o plasma. Figura 7 - Preparação do ferro fundido que é despejado dentro da bandeja contendo os moldes de areia da peça de ferro fundido Fonte: Requerentes.

Em seguida o ferro fundido na forma de plasma ocupa os espaços vazios deixados pelos moldes de areia, que após resfriados dão forma à peça de ferro fundido projetada. Por fim, a peça passa por uma etapa de acabamento, na qual são retiradas imperfeições e rebarbas decorrentes da segregação das peças de ferro fundido obtidas após o resfriamento do material “vazado” nos moldes. Figura 8 - Etapa de acabamento de peças de bloco fundido após retirada dos moldes de areia Fonte: Requerentes. IV.3.Dimensão produto – componentes de ferro fundido No que tange à dimensão produto, conforme tratado no AC TUPY/Teksid[7], a SG/Cade entendeu que os precedentes sobre o mercado de produtos de ferro fundido deveriam ser analisados com cautela, pois a dinâmica do mercado havia sido alterada significativamente nos últimos anos. Tais precedentes definiam o mercado de produtos de ferro fundido de forma geral, sem diferenciar os tipos de componentes ou mesmo sem distinguir a finalidade da aplicação.[8] Em casos anteriores, a SG/Cade tinha utilizado definição mais específica por tipo de produto e sua aplicação (se em veículos leves ou pesados). Essa definição, que muito se assemelha à que tem sido utilizada na definição de mercado para peças em aftermarket (mercado de reposição de autopeças automobilísticas)[9], foi aplicada pelos seguintes motivos:

Os produtos, apesar de geralmente serem substitutos do lado da oferta, haja vista a facilidade de intercambiar a produção entre eles, foram apresentados de forma segmentada pelas empresas como uma forma conservadora de análise. Destaca-se a exceção apresentada no AC entre TUPY/Teksid, na qual se concluiu pela elevada complexidade na produção de blocos e cabeçotes de motor por empresas quando comparadas com o processo de fabricação de outros tipos de componentes. Especificamente no AC TUPY/Teksid[10], blocos e cabeçotes de motor foram considerados mercados distintos, pois, além de terem finalidades diferentes, podem ser adquiridos de forma separada por clientes. Além disso, conforme observado no referido ato de concentração mencionado anteriormente “há uma segmentação adicional relacionada à aplicação desses componentes: (i) para veículos de passeio e comerciais leves; e (ii) para aplicações médias, pesadas e off-road”[11]. Portanto, seguindo a jurisprudência recente[12] do Cade, conclui-se que o mercado de blocos e cabeçotes também deveria ser diferenciado considerando a destinação das peças: (i) veículos de passeio e comerciais leves; e (ii) aplicações off-road, e médio porte e pesadas. Já o mercado relevante “outros componentes de ferro fundido”, como indicado no Parecer do AC Tupy-Teksid[13] agrega cerca de 30 tipos de peças de ferro fundido , tais como (i) caixa diferencial/tampas da caixa diferencial; (ii) coletor de escape; (iii) suportes de motor; (iv) mangas de eixo;

(v) braços da suspensão; (vi) tampas; (vii) virabrequim, dentre outras. Tendo em vista que esses componentes possuem média de valor significativamente inferior a blocos e cabeçotes, além de sua fabricação exigir menor nível de complexidade, e principalmente por não serem o foco principal da Operação e também por contarem com diversos produtores no mercado nacional, não será adotada uma definição precisa para esse mercado. As cerca de 30 peças de ferro fundido que compõem o segmento “outros componentes de ferro fundido” serão analisadas conjuntamente, sob os princípios da eficiência e da economia processual, e devido às características desse caso concreto já mencionadas e também em linha com o principal precedente recente do setor, AC Tupy-Teksid. A análise do cenário agregado desses componentes demonstrará adiante que não há preocupações concorrenciais com relação a esse mercado. Consequentemente, nos termos da jurisprudência recente do Cade, a operação analisada envolve os seguintes mercados de atuação da Tupy: Blocos de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas; Cabeçotes de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas; Outros componentes de ferro fundido. IV.4. Dimensão geográfica – componentes de ferro fundido Os precedentes mais recentes do Cade definem o mercado geográfico de componentes ferro fundido como nacional[14], muito embora em TUPY/Teksid as requerentes tenham apresentado argumentos para a definição internacional deste mercado.

Na visão das Requerentes, esses mercados geográficos poderiam ter dimensão internacional em função da relevância da cadeia global de valor existente no mercado de peças de ferro fundido e sua aplicação, em especial, na fabricação de motores. Conforme apresentado no âmbito do AC TUPY/Teksid, esses mercados teriam dinâmica internacional, pois: o volume de exportação da TUPY corresponde a mais de 60% de sua produção de blocos e cabeçotes, destinada para quase 20 países. os clientes da TUPY compreendem grandes conglomerados internacionais com atuação mundial, cujos sistemas de compras possuem informações consolidadas de fornecedores já homologados e ativos localizados em diversas regiões do mundo. a dinâmica dos leilões de empresas OEM, são feitos por bids internacionais. As Requerentes destacam que a pressão competitiva internacional teria sido considerada pelo Voto-vencedor na oportunidade do AC TUPY/Teksid[15]: “existe comprovada presença de empresas estrangeiras nos leilões e cotações realizados pelos OEMs, que em regra adquirem suas peças por meio de compras de âmbito mundial. Com base nisso, entendo haver potencial rivalidade externa com as vendas no mercado nacional”.

Com isso, a delimitação do mercado geográfico final considerada pelo Tribunal do Cade foi, portanto, “mercado relevante como sendo predominantemente nacional, mas com a participação de fundições estrangeiras”, delimitação na qual “incorporam-se as importações dos produtos para fins de cálculo das participações”.[16] A importância das importações para o abastecimento do mercado nacional pôde ser verificada ao longo da instrução. Sobre isso, as principais clientes da Tupy estabelecidas no Brasil foram questionadas se a competição no mercado de blocos e cabeçotes de motor de ferro fundido se daria, principalmente, em nível nacional (entre as empresas com fábrica no Brasil) ou em nível internacional, através de importações. O quadro abaixo sintetiza as principais respostas: Quadro 3 – Dimensão geográfica do mercado de blocos e cabeçotes Empresa Na opinião de sua empresa, a competição no mercado de blocos e cabeçotes de motor de ferro fundido no Brasil se dá, principalmente, em nível nacional (entre as empresas com fábrica no Brasil) ou em nível internacional, através de importações? A empresa reportou demanda de blocos e/ou cabeçotes de fornecedores localizados em outros países? SEI Resposta Volvo do Brasil “Consideramos que essa competição se dá em nível nacional”.

Sim 1110315 (ACESSO RESTRITO AO CADE) "A competição no referido mercado se dá levando em consideração potenciais fornecedores internacionais, uma vez que, localmente, a Requerida entende que, além da Tupy, existem apenas os fornecedores WHB (em recuperação judicial) e Hubner (com foco no mercado de reposição e não montadoras). A competição local está prejudicada devido à falta de fornecedores enquanto a competição internacional é prejudicada por conta das tarifas de importação e cadeia logística”. Sim 1112875 Caterpillar/Perkins “A competição por blocos de motores de ferro fundido no Brasil ocorre em nível nacional, onde os volumes justificam a sua localização. Nos casos em que isto não faz sentido economicamente, a competição ocorre internacionalmente.” Sim 1109927 AGCO Para o mercado em questão, pela condição dominante da Tupy, entendemos que a competitividade se dá somente através das importações (ou seja, através da aquisição do produto de empresas fora do Brasil). Sim 1112610 (ACESSO RESTRITO AO CADE) “A (ACESSO RESTRITO AO CADE) entende que a maioria dos fornecedores de blocos de motor de ferro fundido está localizada no exterior, de forma que é possível acreditar que a concorrência ocorre em nível internacional por meio de importações.

Vale ressaltar que, em muitos casos, de acordo com a região/país do fornecedor, benefícios em relação a taxas de importação e fretes podem ser disponibilizados.” Sim 1112763 FTP-Iveco “Através de importações visto a indisponibilidade de concorrentes locais.” Sim 1113600 Volkswagen-MAN (Requerente) “Nível internacional, devido à escassez de fornecedores nacionais.” Não 1110633 (ACESSO RESTRITO AO CADE) “Os elevados custos de logística representam obstáculos ao (ACESSO RESTRITO AO CADE) a fornecedores estrangeiros por meio de importações. Dessa forma, a competição se dá principalmente em âmbito nacional.” Não 1111633 Agrale “A competição se dá a nível internacional, porém o fator cambial e volumes de compras tem um impacto importante nas tomadas de decisão.” Não 1108047 Fonte: Instrução SG. Como visto, seis das nove empresas consultadas entendem que a competição nestes mercados se daria em nível internacional. Embora aspectos como escassez de fornecedores nacionais, frete, variação cambial e taxas de importação tenham sido apontados como fatores relevantes na tomada de decisões a respeito da opção por um fornecedor localizado fora do país, o teste de mercado mostra que, de fato, as importações de blocos e cabeçotes são uma realidade para fabricantes de motores a diesel no Brasil. Como será apresentado em maiores detalhes em seção posterior, essa percepção se reflete diretamente no volume de importações de blocos e cabeçotes de ferro fundido ao mercado brasileiro.

Em 2021, cerca de 30% dos blocos e 43% dos cabeçotes motores utilizados no Brasil foram importados. Dentre as três empresas que declararam que a competição nesses mercados se dá em nível nacional, duas delas informaram que demandam blocos e/ou cabeçotes de fornecedores localizados em outros países. Ou seja, embora tenham declarado que a concorrência ocorre predominantemente em âmbito nacional, na prática, indicam que os fornecedores internacionais são competitivos frente aos nacionais, o que aponta para a efetiva rivalidade das importações. Essa dimensão global do processo competitivo para fornecimento de blocos e cabeçotes de ferro fundido pode ser resumido na seguinte resposta da empresa: (ACESSO RESTRITO AO CADE) “.”[17] (ACESSO RESTRITO AO CADE) Outro aspecto que reforça a influência dos mercados globais de blocos e cabeçotes de motores sobre mercado nacional, é o fato da Tupy exportar mais 60% de toda a sua produção destes componentes de ferro fundido anualmente. As tabelas apresentam os percentuais de vendas ao mercado interno e de exportação dos blocos e cabeçotes produzidos pela Requerente: Tabela 1 - Vendas Tupy de Blocos de Motor -Mercado Interno e Exportações – Unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Bloco de Motor 2018 2019 2020 2021 2022 (até junho) Un. % Un. % Un. % Un. % Un. % Mercado Interno - 20-30% - 20-30% - 20-30% - 20-30% - 20-30% Exportação - 80-90% - 70-80% - 70-80% - 70-80% - 70-80% Total - 100,0% - 100,0% - 100% - 100,0% - 100,0% Fonte:

Requerentes – SEI 1128110. Tabela 2 - Vendas Tupy de Cabeçotes de Motor -Mercado Interno e Exportações – Unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Cabeçote de Motor 2018 2019 2020 2021 2022 (até junho) Un. % Un. % Un. % Un. % Un. % Mercado Interno - 30-40% - 30-40% - 20-30% - 30-40% - 30-40% Exportação - 60-70% - 60-70% - 70-80% - 60-70% - 60-70% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Requerentes – SEI 1128110. Nesse sentido, para o presente caso, os níveis de importação de blocos e cabeçotes por fabricantes de motores a diesel e os níveis de exportação desses componentes por parte da Tupy (principal fabricante nacional) apontam para um forte componente internacional nesses dois mercados. Por outro lado, os respondentes ao teste de mercado não foram unânimes em considerar os mercados como globais (três de nove responderam que a concorrência se dá em nível nacional, embora duas delas tenham declarado que recorrem à importação de blocos e/ou cabeçotes). Em razão disso, para o caso concreto, serão analisados tanto o cenário de mercado geográfico nacional quanto internacional para os mercados de fabricação de blocos e cabeçotes para aplicações médias, off road e pesadas. IV.5.Dimensão Produto - fabricação de motores a diesel para aplicações médias, off road e pesadas Conforme mencionado, a MWM atua na fabricação de motores a diesel para diversas finalidades- veículos pesados; agrícola, industrial e marítimo.

A MWM também comercializa peças de motores próprios e de terceiros no mercado de reposição (aftermarket). O mercado de fabricação motores a diesel já foi analisado pelo Cade em algumas ocasiões. Segundo as Requerentes, historicamente o Cade o define, na dimensão produto, com base na sua aplicação – veicular (veículos leves, pesados, entre outros.), marítimo (barcos), industrial (compressores, carregadeiras, rolos compressores, bombas de água, retroescavadeiras, geradores de energia e outras máquinas e equipamentos de uso industrial) e agrícola (tratores, pulverizadores e outras máquinas e equipamentos de uso agrícola). O Cade, em dois precedentes recentes entre Volkswagen/Navistar[18] e Navistar/TRATON[19], realizou teste de mercado para verificar a possibilidade de segmentação com base em faixas de potência dos equipamentos. No entanto, sinalizou não ser possível verificar como poderiam ser definidas as referidas faixas, de modo que a definição de mercado já consolidada pelo Cade poderia ser mantida, considerando apenas as aplicações independentemente da potência do motor.

As Requerentes ressaltam que a definição de mercado relevante para os mercados de motores a diesel aplicada pelo Cade até o momento deixaria de considerar importantes aspectos desse segmento que “apontam para a intercambialidade, sob a ótica da oferta, entre os diferentes tipos de motores (um mesmo fabricante pode rapidamente utilizar uma mesma plataforma de motor para adaptações visando distintas aplicações) ”. Em sua visão, essa substitutibilidade pelo lado da oferta no mercado de motores a diesel teria sido reconhecida pela SG/CADE na análise do caso Navistar/TRATON, aprovado em 2021[20]. Não havendo razões para divergir dos precedentes do Cade até o momento e, considerando os tipos de motores fabricados pela MWM, poder-se-iam definir os mercados aplicáveis à presente Operação da seguinte forma: Motores a diesel para aplicações em veículos pesados; Motores a diesel para aplicações marítimas; Motores a diesel para aplicações industriais; Motores a diesel para aplicações agrícolas; Além disso, deve-se ressaltar que MWM não produz motores para veículos de passeio e comerciais leves e, portanto, não adquire blocos de motor, cabeçote e demais componentes de ferro fundido para esses segmentos. IV.6.Dimensão Geográfica - fabricação de motores a diesel para aplicações médias, off road e pesadas As Requerentes afirmam que em termos espaciais, a jurisprudência define a dimensão geográfica do mercado de fabricação de motores a diesel como nacional[21].

Contudo, ressaltam que haveria efetiva pressão competitiva de players internacionais nestes mercados. Sobre isso, cabe destacar a resposta da empresa Cummins no Ato de Concentração Traton/Navistar: A Cummins acredita que as definições de mercado relevante propostas pelas Requerentes deixaram de considerar importantes aspectos da dinâmica competitiva da indústria de motores a diesel, tais como a substituição pela ótica da oferta, preferência dos consumidores e o fato de que motores a diesel podem ser – e efetivamente são – transportados mundialmente”. [22] No que diz respeito, em particular, aos motores a diesel para aplicação marítima vendidos no Brasil, a instrução não identificou nenhuma empresa que fabricasse esses motores no Brasil. Isso confirmaria a informação apresentada pelas Requerentes de que, à exceção da produção da MWM, esse mercado seria abastecido por importações. Tal fato já havia sido identificado por esta SG no Parecer do AC Traton-Navistar, nos seguintes termos: “[..] De fato, as informações coletadas ao longo da instrução indicam que a maioria dos motores a diesel para aplicação marítima vendidos no país é proveniente de importações;

[...] Nesse sentido, observa-se que, apesar de existirem poucos fabricantes nacionais de motores a diesel para aplicações marítimas, há players de grande porte, com presença global e forte atuação no país, capazes de exercer pressão competitiva no segmento por meio de importações.” [23] Assim, levando em consideração a jurisprudência do Cade e as informações obtidas ao longo da instrução, consideraremos para a presente análise a dimensão geográfica dos mercados de motores a diesel para aplicações em i) veículos pesados, ii) industriais e iii) agrícolas, como nacional, dado que se trata do cenário mais conservador. Já para os motores a diesel para aplicações marítimas, opta-se por analisar, adicionalmente, o cenário internacional, uma vez que as importações parecem, de fato, exercer papel bastante relevante nesse mercado. IV.7.Mercado de distribuição e comercialização de autopeças A MWM atua no mercado de distribuição e revenda de autopeças, existindo, assim integração vertical entre tal atividade e a atividade de fundição da TUPY. Neste mercado, a MWM comercializa peças genuínas para motores MWM, bem como peças multimarcas, que podem ser utilizadas em uma maior variedade de motores – denominadas “all make parts”. Segundo as Requerentes, essas peças podem ser adquiridas por consumidores finais por meio de dois canais (i) rede de distribuição terceirizada MWM; e (ii) canais de vendas de concessionárias, denominados Direct Shipment (“DSH”).

Além destes meios, a MWM também faz vendas diretas para montadoras de veículos pesados. Apesar de o Cade não possuir um entendimento uniforme, as decisões anteriores apontam que a segmentação do mercado de distribuição e comercialização de autopeças poderia ser dar por: (i) tipo de peça ou conjunto de peças de determinado sistema automotivo[24]; (ii) tipo de veículo para o qual o componente é destinado, a saber – i)veículos leves; ii) pesados[25]; e (iii) canal de distribuição realizado (OEM ou aftermarket). Em temos geográficos, o mercado é frequentemente definido como nacional. Os cenários de mercado relevante indicados acima foram sintetizados em decisão recente decisão da SG/Cade no âmbito do AC Adient/Yanfeng:[26] “De acordo com a jurisprudência do CADE, em relação ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica. No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Além disso, os precedentes deste Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas).

Destaca-se ainda que o CADE também já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM). Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional”. Tendo em vista as características da Operação, as Requerentes entendem que a definição de mercado poderia permanecer em aberto. A principal razão para isso seria que apesar de a MWM ter desenvolvido uma rede de revendas de peças genuínas e de terceiros ao longo dos anos, esse não seria seu principal foco de atuação, mas apenas uma atividade complementar ao seu negócio principal que é a fabricação de motores a diesel. Para demonstrar isso, a Requerente destacou que, em 2021, o faturamento obtido pela MWM na comercialização de peças de reposição no Brasil alcançou (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), o que representou apenas 10-20% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do seu faturamento bruto total neste ano (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

Além disso, ressalta que, em 2021 o volume que a MWM comercializou no aftermarket representou apenas 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do total de cabeçotes demandados para a fabricação dos motores a diesel da MWM (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES); 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do total de blocos de motores (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES); e 30-40% do volume de outras peças de ferro fundido (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Tendo em vista que os dados apresentados pelas Requerentes indicam que sua participação nesse segmento é inferior à 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) e que as análises de casos anteriores pelo Cade ressaltaram as baixas barreiras à entrada e existência de rivalidade efetiva, opta-se, sob os princípios da eficiência e da economia processual, por não se aprofundar numa definição precisa de mercado relevante para o segmento de distribuição e comercialização de autopeças nesta Operação, de modo que serão analisadas as informações dos seguintes mercados trazidos pelas Requerentes no Formulário de Notificação: distribuição e comercialização de autopeças em geral (vendas para OEMs e no mercado de reposição); distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição (apenas vendas no mercado de reposição); e distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição para o segmento pesado (ônibus e caminhões).

IV.8.Conclusão sobre mercado relevante Ante os argumentos apontados acima, os mercados relevantes a serem analisados na presente Operação serão os seguintes: Blocos de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas (cenários nacional e internacional); Cabeçotes de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas (cenários nacional e internacional); Outros componentes de ferro fundido (cenário nacional); Motores a diesel para aplicações em veículos pesados (cenário nacional); Motores a diesel para aplicações marítimas (cenário nacional); Motores a diesel para aplicações industriais (cenário nacional); Motores a diesel para aplicações agrícolas (cenário internacional); Distribuição e comercialização de autopeças em geral (cenário nacional); Distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição (cenário nacional); e Distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição para o segmento pesado (cenário nacional). INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.CAPACIDADE DE FECHAMENTO DE MERCADO V.1.Considerações iniciais Uma vez definidos os mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica, cabe agora avaliar se as integrações verticais derivadas da Operação geram capacidade de fechamento de mercado em algum dos mercados afetados pela Operação. Uma integração vertical ocorre quando empresas Requerentes desenvolvem atividades em diferentes elos de uma mesma cadeia de produção.

Ao optar por atuar conjuntamente, essas empresas passam a ter o potencial para criar eficiências substanciais em escala e em escopo, a partir da complementariedade de processos. Além disso, a integração pode reduzir custos de transação, gerar maior controle do insumo, reduzir ou eliminar a dupla margem de lucro[27]. Existem circunstâncias em que as integrações verticais podem suscitar preocupações concorrenciais, tais como[28] : Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço.

A racionalidade econômica para tais preocupações reside no fato de que o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, passar a ter poder de precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes à jusante ou à montante, podendo simplesmente se negar a negociá-lo ou aumentar seu preço, ou ainda dificultar significativamente sua condição de acesso, elevando os custos de seus rivais de modo a alcançar o fechamento do mercado. Em verdade, existem diversas formas de discriminação que se tornam efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, inserem-se na estratégia de aumentar o custo dos rivais. Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. Segundo a Resolução do Cade nº 33/2022, art. 8º, IV, situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico controle parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados geram menor potencial ofensivo à concorrência. Ou seja, em mercados em que a participação da empresa supere esse patamar, presume-se haver capacidade de fechamento de mercado, ensejando aprofundamento da análise de incentivos ao fechamento de mercado[29] . Esse percentual funciona, portanto, como um filtro que concebe o limite abaixo do qual não seria aconselhável, utilizando-se do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Já o Guia para análise de fusões não-horizontais da Comissão Europeia aponta que, para um fechamento a insumos ser considerado uma preocupação concorrencial, a empresa verticalmente integrada resultante da Operação precisa deter significativo poder de mercado no elo upstream. Nessa circunstância, a empresa verticalizada poderia influenciar tanto as condições concorrenciais no mercado a montante quanto na precificação e nas condições de suprimento do mercado a jusante[30]. Dito isso, passa-se à análise das participações nos mercados relevantes da Requerentes nos mercados relevantes analisados na presente Operação: Blocos de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas; Cabeçotes de motor de ferro para aplicações médias, off-road e pesadas; Outros componentes de ferro fundido. Motores a diesel para aplicações em veículos pesados; Motores a diesel para aplicações industriais; Motores a diesel para aplicações agrícolas; Motores a diesel para aplicações marítimas; Distribuição e comercialização de autopeças.

V.2.Estrutura de Oferta – componentes de ferro fundido V.2.1.Blocos de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário nacional De acordo com as informações das tabelas abaixo, no cenário de mercado geográfico nacional, que computa os dados apenas dos fabricantes de blocos de motor de ferro fundido com fábricas no Brasil, a Tupy apresentou participação de mercado 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidade vendidas, e 90-100%(ACESSO RESTRITO AO CADE), em valor total das vendas (R$), no ano de 2022 (até junho). Para o ano de 2021, considerando, em conjunto, as vendas de blocos da Tupy e da Teksid, a participação de mercado da primeira foi de respectivamente 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidade, e 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em valor de venda. Neste ano, o HHI foi de 9.800-10.000 (ACESSO RESTRITO AO CADE), em termos de unidades, e 9800-10.000 (ACESSO RESTRITO AO CADE), na métrica do valor de venda, o que pode ser considerado praticamente um monopólio. Tabela 3 - Estrutura de Demanda de Bloco de Motor a diesel em unidades*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico nacional – Apenas fornecedores nacionais (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un.

% de Mercado Tupy - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% WHB - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Fundição Alumetaf - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Funditiba - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores à diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. Tabela 4- Estrutura de Demanda de Bloco de Motor a diesel em valores*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico nacional – Apenas fornecedores nacionais (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Tupy** - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% WHB - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Fundição Alumetaf - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Funditiba - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores à diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale.

** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. V.2.2.Blocos de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário internacional Como se observa pelos dados da tabela abaixo, considerando o cenário de mercado relevante internacional de blocos de motor de ferro fundido, a Tupy apresentou participação de mercado, em unidades vendidas, de 60-70% (ACESSO RESTRITO AO CADE) até junho de 2022. No ano de 2021, incorporando os dados de venda da Teksid aos da Tupy, o market-share foi de 60-70% (ACESSO RESTRITO AO CADE). O HHI[31] para o ano de 2021 foi 4.600-4.800 o que reflete um mercado com alta concentração que gera preocupações concorrenciais.[32] (ACESSO RESTRITO AO CADE) Verifica-se que a participação das importações na demanda por blocos de motores a diesel no Brasil se manteve razoavelmente constante nos últimos cinco anos, embora a origem da maior parte desses produtos tenha sofrido forte alteração no período. Em 2018 a Alemanha era responsável pela maior parte das importações que chegavam ao Brasil (74,4%), enquanto a partir de 2020 a Índia assumiu a liderança, chegando a 53,8% em 2022. Tabela 5 - Estrutura de Demanda de Bloco de Motor a diesel em unidades*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico internacional – Fornecedores nacionais e estrangeiros (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un.

% de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Tupy** (Brasil) - 60-70% - 60-70% - 60-70% - 60-70% - 60-70% WHB (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Fundição Alumetaf (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - - - - Funditiba (Brasil) - 0-10% - 0-10% - - - 0-10% - 0-10% Índia (importação) - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 0-10% - 0-10% China (importação) - 0-10% - 10-20% - 0-10% - 10-20% - 0-10% México -(importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Alemanha (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 10-20% - 20-30% Finlândia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Turquia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Reino Unido (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. Como se observa na tabela abaixo, considerando a métrica de participação de mercado em valor total das vendas, a Tupy também é líder absoluta no mercado interno de blocos de motor de ferro fundido, com 60-70% (ACESSO RESTRITO AO CADE) de market-share até junho de 2022. Em 2021, a empresa detinha 60-70% (ACESSO RESTRITO AO CADE) deste mercado sob esta métrica.

O HHI foi de 4400-4600 (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que reflete um mercado com alta concentração que gera preocupações concorrenciais. Em valores (R$), as importações de blocos de motor cresceram cerca de 95%, entre 2018 e 2021, saltando de R$ 132,4 milhões para R$ 259,2 milhões respectivamente. Em 2018, a Alemanha era o país de origem de maior parte dessas importações (75,1%), já em 2022 a Índia assumiu a liderança, chegando a 50,2% do total importado pelo Brasil. Tabela 6 - Estrutura de Demanda de Bloco de Motor a diesel em valores*- todas aplicações.

Cenário mercado geográfico internacional – Fornecedores nacionais e estrangeiros (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Tupy** (Brasil) - 60-70% - 60-70% - 50-60% - 60-70% - 60-70% WHB (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Fundição Alumetaf (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Funditiba (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Índia (importação) - 20-30% - 10-20% - 20-30% - 0-10% - 0-10% China (importação) - 0-10% - 10-20% - 10-20% - 0-10% - 0-10% México -(importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Alemanha (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 20-30% - 20-30% Finlândia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Turquia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Reino Unido (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG.

V.2.3.Cabeçotes de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário nacional De acordo com as informações das tabelas abaixo no cenário de mercado geográfico nacional, que computa os dados apenas dos fabricantes de cabeçotes de motor de ferro fundido com fábricas no Brasil, a Tupy apresentou participação de mercado 80-90% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidade vendidas, e 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em valor total das vendas (R$), no ano de 2022 (até junho). Para o ano de 2021, considerando, em conjunto, as vendas de blocos da Tupy e da Teksid, a participação de mercado da primeira foi de respectivamente 70-80% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidade, e 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em valor de venda. Neste ano, o HHI foi de 5.500-5.700 (ACESSO RESTRITO AO CADE), em termos de unidades, e 8600-8.800 (ACESSO RESTRITO AO CADE), na métrica do valor de venda, o que em ambas as métricas indica um mercado de alta concentração que gera preocupações concorrenciais. Tabela 7- Estrutura de Demanda de Cabeçote de Motor a diesel em unidades*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico nacional – Apenas fornecedores nacionais (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un.

% de Mercado Tupy - 80-90% - 70-80% - 70-80% - 70-80% - 50-60% WHB - 10-20% - 20-30% - 20-30% - 20-30% - 40-50% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. Tabela 8 - Estrutura de Demanda de Cabeçote de Motor a diesel em valores*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico nacional – Apenas fornecedores nacionais (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Tupy - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 90-100% - 80-90% WHB - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 10-20% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG.

V.2.4.Cabeçotes de Motor de ferro fundido para aplicações médias, off-road e pesadas – cenário internacional Como se observa pelos dados da tabela abaixo, considerando o cenário de mercado relevante internacional de cabeçotes de motor de ferro fundido, a Tupy apresentou participação de mercado, em unidades vendidas, de 40-50% (ACESSO RESTRITO AO CADE) até junho de 2022. No ano de 2021, incorporando os dados de venda da Teksid aos da Tupy, o market-share foi de 40-50% (ACESSO RESTRITO AO CADE). O HHI para o ano de 2021 foi 1.600-1.800 (ACESSO RESTRITO AO CADE) o que reflete um mercado com concentração moderada que gera preocupações concorrenciais.[33] Verifica-se que a participação das importações na demanda por cabeçotes de motores a diesel no Brasil foi crescendo nos últimos cinco anos, acompanhando a redução da participação da WHB. A origem da maior parte desses produtos sofreu forte alteração no período. Em 2018 a Alemanha era responsável pela maior parte das importações que chegavam ao Brasil (76,3%), enquanto a partir de 2021 a China assumiu a liderança, chegando a 71,3% em 2022. Tabela 9 - Estrutura de Demanda de Cabeçotes de Motor a diesel em unidades*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico internacional – Fornecedores nacionais e estrangeiros (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un.

% de Mercado Tupy** (Brasil) - 40-50% - 40-50% - 30-40% - 40-50% - 30-40% WHB (Brasil) - 0-10% - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 30-40% China (importação) - 30-40% - 20-30% - 10-20% - 0-10% - 0-10% Alemanha (importação) - 0-10% - 0-10% - 20-30% - 30-40% - 20-30% Turquia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Suécia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Indía (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% México (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Reino Unido (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100% - 100,0% - 100,00% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil: Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. Os dados da tabela abaixo apontam que, considerando a métrica de participação de mercado em valor total das vendas, a Tupy é a líder no mercado interno de blocos de motor de ferro fundido, com 30-40% (ACESSO RESTRITO AO CADE) de market-share até junho de 2022. Em 2021, a empresa detinha 30-40% (ACESSO RESTRITO AO CADE) deste mercado sob esta métrica. O HHI foi de 1300-1500 (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que reflete um mercado com concentração moderada que gera preocupações concorrenciais.

Em valores (R$), as importações de cabeçotes de motor cresceram cerca de 155,5%, entre 2018 e 2021, saltando de R$ 148,4 milhões para R$ 379,6 milhões respectivamente. Em 2018, a Alemanha era o país de origem de maior parte dessas importações (59,5%), já em 2022 a China assumiu a liderança, chegando a 35,2% do total importado pelo Brasil. Tabela 10 - Estrutura de Demanda de Cabeçotes de Motor a diesel em valores*- todas aplicações. Cenário mercado geográfico internacional – Fornecedores nacionais e estrangeiros (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fornecedor 2022 (até junho) 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Tupy** (Brasil) - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 30-40% WHB (Brasil) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% China (importação) - 20-30% - 20-30% - 10-20% - 0-10% - 0-10% Alemanha (importação) - 10-20% - 10-20% - 30-40% - 40-50% - 30-40% Turquia (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Suécia (importação) - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% India (importação) - 0-10% - 10-20% - 0-10% - 0-10% - 0-10% México -(importação) - 0-10% - 10-20% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Reino Unido (importação) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,00% * Corresponde às aquisições das seguintes empresas fabricantes de motores a diesel com fábricas no Brasil:

Volvo, MAN, Scania, FTP-Iveco, Perkins-Caterpillar, Cummins, Mercedes-Benz, AGCO e Agrale. ** Para fins de simplificação, os dados de fornecimento de blocos de motor pela Teksid foram somados aos da Tupy em todos os anos. Fonte: Instrução SG. V.2.5.Outros componentes de ferro fundido No que se refere ao mercado outros componentes de ferro fundido não foram coletados dados ao longo da instrução pelas razões expostas na seção de definição de mercado relevante. Ademais, na análise do caso Tupy-Teksid[34], em 2019, a SG já havia constatado que a participação de mercado da Tupy neste segmento seria inferior a 10% e que há diversos produtores no mercado nacional. A tabela abaixo, construída no âmbito do referido caso, apresenta os dados: Tabela 11 - Mercado de outros componentes fundidos de ferro nacional (2019) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Fonte: AC nº 08700.002569/2020-86, Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S/A aprovado com restrições em 22 de abril de 2021. Segundo as Requerentes, a TUPY não dispõe de estimativas atualizadas desse mercado e, no seu melhor entendimento, a capacidade de produção disponível no mercado não deve ter sofrido alteração significativa desde 2019. Considerando um cenário conservador com total de mercado constante, a Tupy necessitaria multiplicar sua produção em 4,6 vezes (contando também com a diminuição na produção de seus concorrentes na mesma magnitude) entre 2019 e 2021 para alcançar uma participação de 30% do mercado.

Em outras palavras, não há indícios de preocupação concorrencial em razão da presente Operação para esse mercado. Assim, tendo em vista que as estimativas disponíveis para a participação de mercado da Tupy no mercado nacional de outros componentes de ferro fundido é significativamente inferior ao patamar de 30%, não se vislumbra a necessidade de aprofundar a sua análise na seção seguinte. V.3.Estrutura de Oferta – fabricação de motores a diesel V.3.1.Motores a diesel para aplicações em veículos pesados No que se refere à participação de mercado da MWM no mercado de motores a diesel para aplicações em veículos pesados, as tabelas abaixo apresentam as informações coletadas na instrução por unidades produzidas e valor da produção (R$). Tabela 12 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações em veículos pesados - em unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado MWM (Requerente) - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 0-10% Mercedes-Benz - 40-50% - 40-50% - 40-50% - 30-40% Cummins - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 20-30% Scania - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Volvo - 0-10% - 0-10% - 10-20% - 0-10% FTP-Iveco - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG.

Tabela 13 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações em veículos pesados - em valores (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresas 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado MWM (Requerente) - 20-30% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Mercedes-Benz - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 20-30% Scania - 10-20% - 20-30% - 10-20% - 20-30% Cummins - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Volvo - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% FTP-Iveco - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG. Como se observa pelas tabelas acima, no ano de 2021, o market-share da MWM no mercado de motores a diesel para aplicações em veículos pesados foi de 10-20% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidades vendidas, e 20-30% (ACESSO RESTRITO AO CADE) em valor da produção (R$). Portanto, tratam-se de patamares de participação de mercado inferiores aos que suscitam preocupações concorrenciais – 30% - em atos de concentração que envolvem apenas integrações verticais. V.3.2.Motores a diesel para aplicações industriais As tabelas abaixo apresentam os dados das participações das principais concorrentes da MWM no segmento de motores a diesel para aplicações industriais por unidades produzidas e valor da produção (R$).

Tabela 14 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações industriais - em unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado MWM (Requerente) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 10-20% Perkins-Caterpillar - 50-60% - 40-50% - 40-50% - 40-50% FTP-Iveco - 20-30% - 20-30% - 10-20% - 10-20% Cummins - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Scania - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Agrale - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Volvo - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG. Tabela 15 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações industriais - em valores (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado MWM (Requerente - 0-10% - 0-10% - 10-20% - 10-20% Perkins-Caterpillar - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 30-40% FTP-Iveco - 10-20% - 20-30% - 20-30% - 10-20% Cummins - 20-30% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Scania - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Volvo - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Agrale - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG.

Como se observa pelas tabelas acima, no ano de 2021, o market share da MWM no mercado de motores a diesel para aplicações indústrias foi de 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidades vendidas, e 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) em valor da produção (R$). Portanto, tratam-se de patamares de participação de mercado bastante inferiores aos que suscitam preocupações concorrenciais – 30% - em atos de concentração que envolvem apenas integrações verticais. V.3.3.Motores a diesel para aplicações agrícolas As tabelas abaixo apresentam os dados das participações das principais concorrentes da MWM no segmento de motores a diesel para aplicações agrícolas por unidades produzidas e valor da produção (R$). Tabela 16 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações agrícolas - em unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado MWM (Requerente) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% AGCO - 30-40% - 40-50% - 40-50% - 30-40% FTP-Iveco - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 20-30% Cummins - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 0-10% Perkins/Catepillar - 0-10% - 0-10% - 10-20% - 20-30% Agrale - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG.

Tabela 17 - Estrutura de Oferta - Produção de motores a diesel para aplicações agrícolas - em valores (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresas 2021 2020 2019 2018 Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado Valor da Produção (R$) % de Mercado MWM (Requerente) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% AGCO - 30-40% - 40-50% - 30-40% - 30-40% FTP-Iveco - 30-40% - 30-40% - 30-40% - 20-30% Cummins - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 10-20% Perkins/Catepillar - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 10-20% Agrale - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Total - 100,0% - 100,0% - 100,0% - 100,0% Fonte: Instrução SG. Como se observa pelas tabelas acima, no ano de 2021, o market share da MWM no mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas foi de 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE), em unidades vendidas, e 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) em valor da produção (R$). Portanto, tratam-se de patamares de participação de mercado bastante inferiores aos que suscitam preocupações concorrenciais – 30% - em atos de concentração que envolvem apenas integrações verticais. V.3.4.Motores a diesel para aplicações marítimas No que diz respeito ao mercado de motores a diesel para aplicações marítimas, não foram obtidas informações sobre produção nacional, embora esta SG tenha envidado todos os esforços na realização do teste de mercado. Por isso, torna-se necessário utilizar as estimativas de participação de mercado apresentas pelas Requerentes.

A esse respeito a MWM informa que, para os anos de 2017 a 2019 foram utilizados dados do Sindipeças com base em extrapolação estatística, considerando o número de motores diesel para aplicação marítima produzidos por MWM (dados internos) e a participação de mercado de MWM para motores diesel (total, sem segmentação). Como não há relatórios produzidos pelo Sindipeças relativos aos anos de 2020 e 2021, tampouco qualquer outra fonte pública de dados sobre o mercado de motores marítimos, a MWM não foi capaz de estimar o mercado total para estes anos. As tabelas abaixo apresentam as estimativas elaboradas pela Requerente. Tabela 18 - Participação de mercado em motores a diesel para aplicação marítima – Vendas Internas –unidades (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 2017 Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado Un. % de Mercado MWM - n.d. - n.d. - 10-20% - 10-20% - 10-20% Outros n.d.* n.d. n.d. n.d. - 80-90% - 80-90% - 80-90% Total n.d. n.d. n.d. n.d. - 100% - 100% - 100% *n.d = não disponível. Fonte: Relatórios Sindipeças. Metodologia. Volume (un.) com base em extrapolação estatística, considerando o volume (un.) de motores diesel para aplicação marítima produzido por MWM (dados internos) e participação de mercado de MWM para motores diesel (total) com base nos dados de Sindipeças.

Tabela 19 - Participação de mercado em motores a diesel para aplicação marítima – Vendas Internas –Faturamento (em milhares de R$) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2021 2020 2019 2018 2017 Faturamento % de Mercado Faturamento % de Mercado Faturamento % de Mercado Faturamento % de Mercado Faturamento % de Mercado MWM - n.d. - n.d. - 10-20% - 0-10% - 0-10% Outros n.d n.d. n.d. n.d. - 80-90% - 90-100% - 90-100% Total n.d n.d. n.d. n.d. - 100% - 100% - 100% *n.d = não disponível. Fonte: Valor (R$) com base no preço médio com impostos para o motor "229, X10 e X12" (-) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]- Modelo de motor de MWM que mais se assemelha aos outros modelos de motor para aplicação marítima disponíveis no mercado. Considerando os anos com informação disponível, de 2017 a 2019, nota-se que a participação da MWM no mercado de motores a diesel para aplicação marítima se manteve inferior a 20%, tanto em termos de volume, quanto em termos de valor. Para 2021, apesar falta de informações sobre os dados de produção de concorrentes, em razão da queda de cerca 50% na produção desses motores a diesel pela MWM, em relação a 2020, mesmo admitindo conservadoramente que este mercado tenha se mantido estável ou até se reduzido, a participação da MWM permaneceria bastante inferior a 30%.

Ressalta-se ainda que as estimativas apresentadas pelas Requerentes para este segmento no presente caso, estão bastante conservadoras com relação ao total de mercado e às faixas de participação da MWM apresentadas pela SG/CADE no Parecer de aprovação da operação TRATON/Navistar (2021), que se situou abaixo de 20% em todos os anos. Tabela 20 - Mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas | Valor das vendas (R$ milhões) e participações de mercado (%) | 2015-2019[35] (ACESSO RESTRITO AO CADE) Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 R$ mi % R$ mi % R$ mi % R$ mi % R$ mi % Traton (Volkswagen) - 20-30% - 10-20% - 10-20% - 10-20% - 20-30% Navistar (MWM) - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% Traton + Navistar - 30-40% - 10-20% - 20-30% - 20-30% - 30-40% CAT/Perkins - 60-70% - 20-30% - 30-40% - 20-30% - 40-50% Volvo - 0-10% - 50-60% - 40-50% - 50-60% - 20-30% Total - 100% - 100% - 100,0% - 100% - 100,0% Fonte: Parecer 3 SEI 0916484- AC 08700.006488/2020-55 – Requerentes: Traton SE e Navistar Internacional Corporation Na referida análise, a SG também afirmou que as participações de mercado poderiam estar superestimadas: “Diante da indisponibilidade de fontes de dados públicas ou privadas oficiais a respeito do mercado nacional de motores a diesel para aplicação marítima, esta SG optou por elaborar estruturas de oferta próprias para o segmento, baseadas nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados.

Registre-se, contudo, que a SG não obteve informações de todos os players desse mercado, de modo que as estimativas calculadas assumiram como mercado total o somatório das vendas das Partes e das demais empresas consultadas. Dessa forma, é provável que o nível de concentração do mercado e o market share detido por cada empresa tenham sido, em alguma medida, superestimados”[36] Dessa forma, tendo em vista que a participação de mercado da MWM no mercado de motores a diesel para aplicações marítimas é inferior a 30%, considerando as importações desses equipamentos para abastecimento do mercado nacional, entende-se que a Tupy não teria capacidade de fechamento deste mercado. V.4.Estrutura de Oferta - distribuição e comercialização de autopeças de reposição As Requerentes informam que não há fontes públicas ou privadas disponíveis que permitam dimensionar com segurança o mercado de distribuição e comercialização de autopeças de reposição para motores no Brasil, ou tampouco que possibilitem as Partes estimarem as participações de mercado da MWM e seus principais concorrentes nos últimos 5 (cinco) ano. Apesar disso, com base em levantamentos internos foram apresentadas, para os últimos 5 (cinco) anos, em termos de valor (faturamento), as participações estimadas da MWM nos mercados de: Distribuição e comercialização de autopeças em geral (vendas para OEMs e no mercado de reposição);

distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição (apenas vendas no mercado de reposição); e distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição para o segmento pesado (ônibus e caminhões). As fontes de informação para as referidas estimativas de mercado foram as seguintes: Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (“Sindipeças”)[37] para o mercado de distribuição e comercialização de autopeças em geral e distribuição e comercialização de autopeças no segmento específico de reposição; e Dados de consultoria[38] interna contratada acerca do mercado de distribuição e comercialização de autopeças de reposição para o segmento de veículos pesados (caminhões e ônibus). A tabela abaixo apresenta os dados de participação de mercado da MWM nos três mercados mencionados acima:

Tabela 21 - Participação de mercado da MWM no segmento de autopeças – nacional - Faturamento (R$ milhares) (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Mercado de Autopeças 2017 2018 2019 2020 2021 R$ (milhares) R$ (milhares) R$ (milhares) R$ (milhares) R$ (milhares) Faturamento MWM - Reposição - - - - - Mercado Total - Sindipeças R$ 122.500.000 R$ 146.400.000 R$ 153.100.000 R$ 126.300.000 R$ 163.600.000 Mercado Reposição - Sindipeças R$ 21.315.000 R$ 26.791.000 R$ 24.036.700 R$ 24.628.500 R$ 24.867.200 Mercado Reposição Pesados - Consultoria - - - - - Participação MWM 2017 2018 2019 2020 2021 % % % % % Mercado Total - Sindipeças 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mercado Reposição - Sindipeças 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Mercado Reposição Pesados - Consultoria 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: MWM (dados internos de faturamento incluindo tributos), Sindipeças e Fraga. Com base nos dados publicados pelo Sindipeças, nos últimos cinco anos, a MWM representou cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado de distribuição e comercialização de autopeças em geral; e menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do segmento de reposição dessas autopeças. Considerando as estimativas elaboradas pela consultoria contratada, a participação de mercado de MWM também seria pouco representativa no Brasil:

inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos últimos cinco anos, mesmo considerando esse terceiro cenário mais restritivo de mercado – apenas autopeças de reposição para veículos pesados (caminhões e ônibus). Portanto, tendo em vista as baixas participações de mercado por parte da MWM em qualquer dos cenários acima apresentados, não há indícios de possibilidade da empresa adotar práticas comerciais restritivas após a Operação, dado que poderia ser contestada com alguma facilidade por concorrentes nestes mercados. V.5.Conclusão quanto à capacidade de fechamento de mercado Conforme já mencionado, o risco associado à integração vertical no presente caso refere-se ao fechamento de mercado à jusante (elo downstream). Ou seja, o risco ocorreria na situação de criação de dificuldades pela Tupy ao acesso de concorrentes da MWM a i) blocos e ii) cabeçotes de motores de ferro a diesel para aplicações médias, pesadas e off road ou aumentos dos custos de competidores para acessar esses insumos. De acordo com entendimento da Comissão Europeia no Guia para análise de fusões não-horizontais, para um fechamento a insumos ser considerado uma preocupação concorrencial, a empresa verticalmente integrada resultante da Operação precisa deter significativo poder de mercado no elo upstream[39] .

De acordo com a análise empreendida nos mercados afetados pela integração vertical e os critérios previstos na Resolução nº 33/2022 do Cade, associados com os critérios do Guia para análise de fusões não-horizontais da Comissão Europeia, presume-se que o Grupo Tupy, no cenário Pós-Operação, tenha capacidade de fechamento de insumos nos mercados de i) blocos e ii) cabeçotes de motores de ferro a diesel para aplicações médias, pesadas e off road, com possível impacto nos mercado de fabricação de motores a diesel para aplicações i) em veículos pesados; ii) agrícolas; iii) industriais e iv) marítimas. Isso se dá uma vez que a Tupy detém participação de mercado superior a 30% nos mercados relevantes à montante, tanto no cenário de mercado geográfico nacional, quanto internacional. VI.INCENTIVOS AO FECHAMENTO DE MERCADO VI.1.Considerações Iniciais A análise de incentivo ao fechamento de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que possam impedir ou desincentivar as empresas a exercer com sucesso o poder de mercado. Embora o Cade já tenha examinado os efeitos verticais de atos de concentração em inúmeras oportunidades[40] , a autarquia não dispõe, até o presente momento, de um guia ou manual específico sobre a análise de integrações verticais.

Nesse sentido, mostra-se válido ressaltar algumas das definições e diretrizes consideradas pela Comunidade Europeia no exame de concentrações não horizontais, conforme apresentadas no documento “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[41]. Segundo o documento supramencionado, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial, principalmente quando a Operação resulta em efeitos não coordenados relacionados à possibilidade de fechamento de mercado pelas empresas verticalmente integradas.

Ao apreciar a probabilidade de um cenário de fechamento de mercado, a Comissão Europeia orienta que, em primeiro lugar, seja verificado se a empresa adquirente teria, após a operação, a capacidade de fechar significativamente o acesso aos meios de produção e, em segundo lugar, se teria incentivos para o fazer. Em terceiro lugar, se uma estratégia de fechamento de mercado teria um efeito prejudicial significativo a nível da concorrência a jusante. Na prática, estes aspectos são frequentemente analisados em conjunto, uma vez que estão estreitamente interligados[42] . O Cade, por sua vez, tem adotado os seguintes fatores como critérios de análise para afastamento da probabilidade fechamento de mercado: condições de entrada, condições de rivalidade, e a existência de presença relevante de importações, de modo a coibir eventual exercício de poder de mercado. VI.2.Condições de entrada No que se refere aos aspectos relacionados à entrada de novos concorrentes nos mercados de blocos e cabeçotes para motores de ferro fundido a diesel, a instrução verificou entres os clientes da Tupy se existiriam empresas interessadas em entrar nesses mercados no país. O Quadro abaixo resume as principais respostas recebidas: Quadro 4 – Interesse de novas empresas entrarem no mercado de blocos e cabeçotes Empresa Existiriam empresas que poderiam ter interesse em entrar no mercado de blocos e/ou cabeçote de motores de ferro fundido no Brasil?

SEI Resposta Volvo do Brasil "Existem outros fornecedores de ferro fundido no Brasil e no Exterior. São alternativas viáveis para componentes de pequeno e médio porte listados, mas não para [blocos e cabeçotes de motores]. Para estas, somente as Requerentes são as produtoras no país". 1110315 Mercedes-Benz "A Requerida não conhece empresas que tenham demonstrado interesse de entrar no mercado brasileiro". 1112875 Caterpillar/Perkins "A Perkins não tem conhecimento sobre novos fornecedores que possam estar interessados em entrar no mercado brasileiro." 1109927 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Sim. Entendemos que as empresas Fritz Winter, Shanghai Diesel e FAW são alguns dos players que possuem interesse no mercado deste segmento no Brasil. 1112610 Cummins Brasil "As empresas Fundição Hubner e WHB são concorrentes da Tupy no Brasil. As seguintes empresas estrangeiras poderiam potencialmente fornecer para o Brasil: (i) Asimco (AICC - China); (ii) Fritz Winter (Germany); (iii) Impro (China); (iv) Neosym (Índia); (v) Sonai (Índia); (vi) Saroj (Índia); e (vii) Ashok Iron Works (Índia)." 1112763 FTP-Iveco "Atualmente os únicos fornecedores que tem capacidade de fundição de blocos são as empresas Tupy e WHB. Entretanto, atualmente a WHB possui fundição de apenas um bloco do motor denominado C9.

Acreditamos que o desenvolvimento para fundir novos blocos seja necessário a realização de investimentos significativos." 1113600 Volkswagen-MAN "Não em função de competividade." 1110633 Scania "A Scania não tem conhecimento de empresas que tenham interesse em entrar no mercado de bloco e cabeçote de motor de ferro fundido no Brasil atualmente". 1111633 Agrale "Desconhecemos empresas interessadas em ingressar nestes mercados" 1108047 Fonte: Instrução SG. Como se constata pelas respostas apresentadas acima, das 9 (nove) empresas que produzem motores a diesel no Brasil – para todas as aplicações – consultadas por esta SG, apenas uma delas – (ACESSO RESTRITO AO CADE). A Cummins Brasil mencionou empresas também estrangeiras que potencialmente teriam interesse em fornecer para o Brasil. Questionadas sobre a entrada e saída, nos últimos cinco anos, de concorrentes nos mercados de blocos e cabeçotes de motores de ferro fundido a diesel, essas empresas afirmaram em sua grande maioria que não teria ocorrido nenhuma entrada, mas apenas a saída da Teksid, em 2021, após a incorporação pela Tupy. O quadro abaixo apresenta as principais respostas: Quadro 5 – Entrada e saída de fabricantes de blocos e cabeçotes Empresa Houve entrada de novos fornecedores no mercado de blocos e/ou cabeçote de motores de ferro fundido a diesel no Brasil? Houve saída de fornecedores no mercado de blocos e/ou cabeçote de motores de ferro fundido a diesel no Brasil? Se sim, indicar quais.

SEI Resposta Volvo do Brasil "Não". "Não". 1110315 Mercedes-Benz "Não se identificou novos entrantes no mercado brasileiro que atendem os requisitos necessários." "Sim, pois houve a redução da base de fornecedores disponíveis com a recente aquisição da Teksid pela Tupy." 1112875 Caterpillar/Perkins "A Perkins não tem conhecimento acerca da entrada de novos fornecedores no mercado brasileiro nos últimos 5 anos." "No conhecimento da Perkins, a Teksid saiu do mercado ao ser vendida para a Tupy." 1109927 AGCO "Não". "Não". 1112610 Cummins Brasil A Cummins não tem conhecimento acerca da entrada de novos fornecedores no mercado de blocos de motor de ferro fundido nos últimos 5 anos. A Cummins não tem conhecimento acerca da saída de fornecedores do mercado de blocos de motor de ferro fundido nos últimos 5 anos, além da Teksid. 1112763 FTP-Iveco “Não”. “A incorporação da TEKSID pela TUPY” 1113600 Volkswagen-MAN "Não houve." Não, porém, houve a aquisição da Teksid pela Tupy. 1110633 Scania “A Scania não tem conhecimento de empresas que tenham entrado no mercados de bloco e cabeçotes de motor de ferro fundido no Brasil nos últimos 5 anos.” A Scania não tem conhecimento de empresas que tenham saído do mercado de bloco de motor de ferro fundido no Brasil nos últimos 5 anos. Nota-se que a empresa Teksid do Brasil atuava nesse mercado, mas foi adquirida pela Tupy S/A em 2021.

1111633 Agrale Nos últimos 5 anos não houve, o último entrante que se tem conhecimento é Intercast em Itaúna-MG há mais de 10 anos. Sim, a Fundituba de Indaituba-SP. 1108047 Fonte: Instrução SG. Como observado nas respostas apresentadas acima, as perspectivas para entrada de novos concorrentes nos mercados brasileiros de blocos e cabeçotes de ferro fundido não parecerem ser viáveis. Essa conclusão estaria em linha com os achados do Parecer SG/Cade Tupy-Teksid que, que além de ter constatado “não ter havido nos últimos 5 anos (2016-2020) entradas de um novo agente econômico no mercado brasileiro de blocos e cabeçotes de motor de ferro”, indicou: “(...) não estar presente a condição de tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada de novas empresas nos mercados relevantes de: (...)(ii) blocos de motor de ferro para aplicações médias, pesadas e off-road nacional; e (iii) cabeçotes de motor de ferro para aplicações médias, pesadas e off-road nacional”[43]. Passa-se a seguir para análise de condições de rivalidade. VI.3.Condições de rivalidade No que se refere às condições de rivalidade nestes mercados, que engloba aspectos relacionados à i) existência de número relevante de concorrentes, ii) nível de preços praticados, iii) qualidade dos produtos disponíveis e iv) existência de rivalidade entre os diferentes fornecedores, não há uma opinião uniforme entre as empresas que adquirem blocos e cabeçotes de motores a ferro fundido no Brasil.

A Volvo do Brasil, que produz caminhões semipesados e pesados, chassis de ônibus pesados, cabines e motores, apontou que considera o mercado competitivo em razão do alto número de caminhões licenciados no Brasil, indicando que haveria mercado, mas que se passou “a viver um monopólio a partir do momento que somente o grupo acionário da TUPY produz blocos de motor de ferro fundido para aplicação pesada, não havendo competição no mercado local para esse componente”.[44] A Agrale, que é uma montadora de chassis de microônibus, caminhões e tratores agrícolas e fabricante de motores estacionários de porte médio, declarou que: “Sim, consideramos o mercado brasileiro relativamente competitivo atualmente, especialmente devido ao fator cambial que reduziu o custo Brasil em comparação a outros mercados como China e Índia. Há em torno de 7 fundições no Brasil que fundem blocos de motor, embora tenham restrições de capacidade e custos elevados. Em termos de qualidade as fundições brasileiras estão no mesmo patamar das fundições estrangeiras”[45]. Outra empresa que afirmou que estes mercados seriam competitivos no Brasil foi a Volkswagen-Man, que fabrica e comercializa ônibus, caminhões, motores entre outros produtos.

A empresa declarou que “em comparação aos fornecedores internacionais, o mercado brasileiro tem basicamente 2 fornecedores de bloco de motor em ferro fundido (Tupy e WHB), sendo que a Tupy é um dos maiores fornecedores mundiais”.[46] A empresa Perkins/Caterpillar, que é uma fabricante mundial de equipamentos de construção e mineração, motores a diesel e gás natural, também afirmou que considera estes mercados competitivos: “O fornecimento de blocos de motor e cabeçotes de ferro fundido é geralmente competitivo. A Perkins é capaz de adquirir blocos de motor e cabeçotes de ferro fundido para suas operações no Brasil a preços competitivos internacionalmente. No caso de a Tupy procurar aumentar seus preços para a Perkins após a aquisição proposta, a Perkins avaliaria o ambiente competitivo e, se justificado, diversificaria seus potenciais fornecedores de acordo com seus processos de rotina”[47] No que se refere à opinião das concorrentes da Tupy nestes mercados, a WHB, que produz blocos e cabeçotes de ferro para diferentes aplicações de motorização, afirmou que estes mercados seriam competitivos em razão da elevada exportação destes componentes[48] , “basta ver os níveis de exportação destes componentes”. A empresa Hubner, que fabrica blocos e cabeçotes de motores para atender o mercado de reposição destes componentes, também afirmou que estes mercados seriam competitivos no país[49].

Já a fundição Intercast, que produz blocos e cabeçotes de motor para veículos com menos de 3,5 toneladas, destacou que apesar da competitividade do segmento, as vendas são concentradas em um único fabricante: “Os fabricantes de bloco de motor no mercado nacional têm uma excelente estrutura e uma produção enxuta, possibilitando uma boa competitividade. Mas não é possível garantir a manutenção da competitividade, uma vez que as vendas estão concentradas em um único fabricante”[50]. Entre as empresas que afirmaram que o mercado nacional de blocos e cabeçotes de motores de ferro fundido não seria competitivo, o principal motivo para isso seria a concentração do fornecimento destes componentes em poucos fornecedores no Brasil. A [51] (ACESSO RESTRITO AO CADE) indicou que: “ (...) não considera o mercado brasileiro competitivo. Devido à concentração de fornecedores, a Requerida viu-se obrigada a buscar alternativas fora do Brasil, tanto para complementação de capacidade, quanto pela estratégia de competitividade de preços”. A empresa [52] (ACESSO RESTRITO AO CADE) afirmou o seguinte: “Não consideramos o mercado brasileiro competitivo no segmento, ao contrário temos somente 1 player (Tupy). Além dos preços não serem competitivos, a empresa usa do seu poder dominante de mercado em todas as negociações, dificultando o estabelecimento de um fornecimento justo e competitivo”.

A mesma opinião é compartilhada pela empresa FTP-Iveco, que produz motores, transmissões e eixos para caminhões, ônibus, máquinas agrícolas e de construção, que afirmou “mercado local não é competitivo devido principalmente a falta de fornecedores locais”[53]. Sobre a possibilidade de fechamento de mercado pelas Requerentes a declaração da empresa (ACESSO RESTRITO AO CADE) é bastante elucidativa: “Ao iniciar a fabricação de grupos Geradores, a MWM deixou de fornecer motores para outros fabricantes de grupos Geradores. O receio da operação se dá principalmente pelo risco de adoção de estratégia similar pela Tupy, que já possui posição dominante no mercado que atua, seja suspendendo o fornecimento a concorrentes diretos e indiretos, seja pela adoção de preços elevados (sabedores das dificuldades no desenvolvimento de novos fornecedores por seus clientes)”.[54] Outro indicativo da baixa rivalidade nestes mercados pôde ser constatado na dificuldade encontrada pelas empresas clientes em alterar o seu fornecedor usual de bloco e cabeçotes caso esse impusesse um aumento de preço de 5-10%. O quadro abaixo sintetiza essas respostas: Quadro 6 – Fornecedores alternativos em caso de aumento de preço Empresa No caso de um aumento de preço de 5 - 10% por parte de seu fornecedor atual de blocos de motor de ferro fundido para as aplicações indicadas, a sua empresa teria como alterar de forma economicamente viável esse fornecedor? SEI Resposta Volvo do Brasil “Não”.

1110315 (ACESSO RESTRITO AO CADE) “Não, uma vez que um novo desenvolvimento para o volume total demandaria em torno de 24 (vinte e quatro) meses para efetivação e os recursos financeiros incorridos nesta operação não estão planejados. 1112875 (ACESSO RESTRITO AO CADE) No conhecimento da (ACESSO RESTRITO AO CADE) os fornecedores que operam neste mercado não são capazes de aumentar de forma imediata e arbitrária os preços cobrados à (ACESSO RESTRITO AO CADE). Os preços são ajustados de acordo com o contrato de fornecimento. Entretanto, durante as negociações de renovação do contrato, que normalmente acontecem antes da expiração do contrato, é possível que o fornecedor aumente os preços. 1109927 (ACESSO RESTRITO AO CADE) As negociações com a Tupy são sempre muito difíceis pela posição dominante que a empresa ocupa no mercado brasileiro. Entendemos economicamente inviável a troca total do fornecedor, o que gera elevada preocupação com a operação. 1112610 (ACESSO RESTRITO AO CADE) A (ACESSO RESTRITO AO CADE) entende ser possível mudar de fornecedor mediante um projeto de desenvolvimento de componentes com novo parceiro. No entanto, essa solução não seria economicamente viável no curto prazo, uma vez que os gastos relacionados à validação dos componentes – blocos de motor de ferro fundido – e os investimentos necessários para o desenvolvimento de projetos são considerados elevados.

Além disso, o projeto de desenvolvimento de componentes com um novo fornecedor geralmente leva em média 12 a 18 meses, mas pode levar até 24 meses. 1112763 FTP-Iveco Não, pois para desenvolver um novo fornecedor de um bloco os investimentos em Ferramentais e validação são elevados e demandam um tempo significativo. 1113600 Volkswagen-MAN (Requerente) Não, além da escassez de fornecedores, o processo de troca de fornecedor considerando o tempo do processo de cotação, desenvolvimento e aprovação, dificilmente levará menos de 3 anos. 1110633 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Não. A alteração de fornecedor resultaria em novos custos de desenvolvimento, ferramentas, infraestrutura e validações internas, além de demandar longo tempo para desenvolvimento de novo fornecedor. Tais custos com a mudança de um fornecedor não seriam justificados economicamente por um aumento de 10% nos preços atuais. 1111633 Agrale Não. Dificilmente, pois um aumento desta magnitude ainda não justificaria os longos prazos de desenvolvimento e investimentos necessários para uma troca de fornecedor. 1108047 Fonte: Instrução SG. Haja vista a percepção de baixa rivalidade por parte dos clientes destes componentes no país, estas empresas foram questionadas sobre fornecedores alternativos de blocos e cabeçotes de ferro fundido, tanto nacionais quanto estrangeiros. Como se observa pelas respostas abaixo, a grande maioria dessas afirmou ter alternativas viáveis de fornecimento destes componentes no mercado internacional.

Algumas delas citaram inclusive a possibilidade de serem atendidas pelas fundições nacionais WHB, que já produz blocos e cabeçotes para aplicações médias e pesadas, e a empresa Hubner, que fabrica estes componentes para o mercado de reposição. O quadro abaixo resume as principais respostas: Quadro 7 – Fornecedores alternativos viáveis Empresa Indique quais são os outros fornecedores presentes no mercado - brasileiro e/ou mundial - que sua empresa considera como alternativas viáveis para eventualmente atender sua demanda por blocos de motor de ferro fundido SEI Resposta Volvo do Brasil "Não há no mercado brasileiro. Há alternativas no exterior que na prática não são viáveis" 1110315 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Mercado Internacional: Chengde Foton (China), Craftsman (Índia) e Kirloskar (Índia). Fornecedores desenvolvidos para negócios com a Mercedes-Benz, porém, a Requerida não tem conhecimento quanto desenvolvimento de ambos para outros clientes no Brasil. Mercado Nacional: WHB e Huber, porém não desenvolvidos para negócios de blocos de motor de ferro fundido com a Mercedes-Benz. 1112875 (ACESSO RESTRITO AO CADE) (ACESSO RESTRITO AO CADE) considera os seguintes fornecedores como alternativas viáveis: • Fritz Winter; • Toyota Industry Kunshan; • Hema Endustri; • Erkunt Sanayi; • AICC; • Fagor;

• Linamar 1109927 (ACESSO RESTRITO AO CADE) "entendemos como opções a serem consideradas as empresas Erkunt, LUITPOLDHUTT, Fritz Winter, Shanghai Diesel e FAW.” 1112610 (ACESSO RESTRITO AO CADE) As companhias Fundição Hubner e WHB são competidoras da Tupy no Brasil. As seguintes empresas estrangeiras poderiam potencialmente fornecer para o Brasil: (i) Asimco (AICC - China); (ii) Fritz Winter (Alemanha); (iii) Impro (China); (iv) Neosym (Índia); (v) Sonai (Índia); (vi) Saroj (Índia); e (vii) Ashok Iron Works (Índia). 1112763 FTP-Iveco WHB Brasil (necessário alto investimento), Teksid Mexico, Fritz Winter e Halberg Guss Alemanha, Doktas Turquia, Asimco e Changlin China (para fornecedores importados temos impacto de preços, lead time e dificuldades de gestão de problemas de refugo). 1113600 Volkswagen-MAN Fritz Winter no mercado internacional e WHB no mercado brasileiro. 1110633 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Caso houvesse necessidade de desenvolver novos fornecedores e viabilidade comercial para tanto, a Scania consideraria as seguintes empresas: A) Whb Automotive S/A B) Fritz Winter; C) Teksid México; D) Faw Foundry Co; E) Asimco Technologies. 1111633 Agrale Hubner 1108047 Fonte: Instrução SG. Apresentados os principais aspectos relacionados a rivalidade nos mercados de blocos e cabeçotes de ferro fundido, outro elemento que se deve analisar para avaliar a possibilidade de fechamento de mercado é a existência de presença relevante de importações. É o que se fará a seguir.

VI.4.Relevância das importações No que se refere à importância das importações como fonte de pressão competitiva no mercado nacional de blocos e cabeçotes de motores de ferro fundido para motores a diesel, a instrução buscou apurar se essas seriam uma alternativa viável de fornecimento destes componentes. Tal como indicado em outras respostas, haja vista a presença de poucos fornecedores destes componentes em território nacional, a maioria das empresas que adquirem estes componentes indicaram que as importações seriam alternativas viáveis. O quadro abaixo apresenta as principais respostas: Quadro 8 – Importação de blocos e cabeçotes de ferro fundido Empresa A sua empresa considera a importação de blocos e cabeçotes de ferro fundido como uma alternativa viável de fornecimento? SEI Resposta Volvo do Brasil Não 1110315 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Sim, devido à falta de capacidade e competitividade das fontes locais no momento da definição do fornecedor, a Requerida optou por adquirir, no momento, blocos de fornecedores internacionais para caminhões leves e médios. 1112875 Caterpillar/Perkins Sim, a viabilidade da importação de blocos de ferro fundido é influenciada pela competitividade dos custos versus fornecedores alternativos e o nível de investimento necessário para o desenvolvimento de capital e engenharia, se os blocos de ferro fundido ainda não forem produzidos por um fornecedor alternativo. 1109927 AGCO Sim.

A AGCO entende que os fornecedores importados apresentam mais competitividade, dada posição dominante ocupada pela Tupy. 1112610 (ACESSO RESTRITO AO CADE) Sim. A Cummins atualmente considera que a importação de blocos de motor de ferro fundido é uma alternativa viável de fornecimento. Na atualidade, aproximadamente 50% do volume de aquisições de blocos de motor de ferro fundido pela Cummins é de fornecedores internacionais. (Acesso Restrito) 1112763 FTP-Iveco Não devido aos impactos citados no item 4.10 1113600 Volkswagen-MAN (Requerente) É relativamente viável do ponto de vista técnico, porém não é viável do ponto de vista econômico, devido aos pontos abaixo: Exposição cambial; Custo de importação (logística, impostos e tarifas alfandegarias); Custo de desenvolvimento de fornecedores internacionais. 1110633 (ACESSO RESTRITO AO CADE) “Apesar de viável do ponto de vista técnico, a importação de blocos de motor de ferro fundido não é uma alternativa comercialmente viável” 1111633 Agrale Atualmente não, devido aos nosso volumes serem muito baixos e pouco atrativo para os fornecedores. 1108047 Fonte: Instrução SG.

O fato de algumas montadoras com fábricas no Brasil considerarem a possibilidade de fornecimento internacional destes componentes de ferro fundido, indicaria que há efetiva pressão competitiva internacional sobre oferta doméstica de blocos e cabeçotes, o que impediria que a TUPY exercesse de forma integral seu poder de mercado, pois poderia ser substituída por estes fornecedores estrangeiros. Embora Volvo e FTP-Iveco tenham afirmado que não consideram a importação de blocos e cabeçotes de ferro fundido como uma alternativa viável de fornecimento, na prática, essas empresas reportaram volume relevante de blocos e/ou cabeçotes fornecidos por empresas de outros países. De fato, essa já é a dinâmica atual desse mercado no país. Como visto anteriormente, os dados apurados na instrução indicam que, em 2021, cerca de 30% dos blocos e 40% dos cabeçotes de ferro fundido para motores utilizados no Brasil foram importados. Além disso, em valores (R$), as importações de blocos de motor cresceram 95%, entre 2018 e 2021, saltando de R$ 132,4 milhões para R$ 259,2 milhões respectivamente, e as de cabeçotes 155,5%, no mesmo período, saindo de R$ 148,4 milhões para R$ 379,6 milhões respectivamente. Em razão destes fatos, podemos afirmar que a penetração das importações de blocos e cabeçotes no Brasil não só seria significativa como crescente, indicando que são uma fonte relevante de pressão competitiva nesses mercados.

VI.5.Sobre questões relacionadas à confidencialidade de informações de clientes da Tupy Tendo em vista o fato de a produção de blocos e cabeçotes de ferro fundido pela Tupy envolver extensa troca de informações no período de desenvolvimento com as fabricantes de motores a diesel, algumas destas empresas indicaram que se preocupam com a possibilidade de segredos industriais de seus motores serem compartilhados pela Tupy com a sua futura subsidiária MWM, que atua no mercado de motores a diesel. Sobre isso, a declaração da empresa (ACESSO RESTRITO AO CADE) esclarece que: "Outro ponto de atenção refere-se à manutenção do sigilo dos desenhos, normas e escopo técnico dos blocos e cabeçotes dos motores AGCO POWER (ACESSO RESTRITO AO CADE), hoje em posse da Tupy para fornecimento e cotação. Apesar de as partes estarem negociando - já há algum tempo - um LTA (Long Term Agreement) para melhor governança destes pontos, seguimos enfrentando bastante dificuldades a ter este instrumento assinado pela Tupy.”[55] Outra empresa que destacou ter preocupações semelhante foi a (ACESSO RESTRITO AO CADE): “Vale ressaltar que a (ACESSO RESTRITO AO CADE) – e possivelmente outras empresas – compartilhou dados e tecnologias com a Tupy no contexto de relações comerciais e de parceria.

Com isso, destacamos a importância da implementação de mecanismos que impeçam o acesso pela MWM e o uso indevido pela Tupy quanto a tais informações/dados/tecnologia”.[56] Essa questão foi objeto de aprofundamento da análise por parte da SG junto às Requerentes. Em relação às alegações, as Requerentes indicaram seu principal objetivo com a Operação é consolidar ”[57]. (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Para isso, afirmam que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Apontam ainda que, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Como exemplo, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ainda sobre essa preocupação que alguns clientes da Tupy expressaram com relação à possibilidade de eventual compartilhamento de seus segredos industriais pela Tupy com a MWM, dado que a produção de blocos e cabeçotes de ferro fundido envolve extensa troca de informações no período de desenvolvimento com as fabricantes de motores a diesel, sob a ótica da MWM também inexiste incentivos a essa conduta, de acordo com as Requerentes e conforme será detalhado.

Segundo as Requerentes, a Operação estaria inserida num contexto de desverticalização das atividades da MWM em relação ao Grupo Volkswagen, com o racional de ampliar sua base de clientes por meio da fabricação de motores de terceiros sob contratos de manufatura para outras empresas, em particular para outras montadoras de veículos. Esses tipos de motores para terceiros não são desenhados e desenvolvidos pela MWM, e não estão disponíveis para comercialização ao mercado, pois são de propriedade intelectual do grupo econômico da montadora de veículos. Atualmente, em termos de representatividade, considerando especificamente o contrato de manufatura com a MAN (pertencente ao Grupo Volkswagen), em 2021 cerca de 70-80% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do volume total de motores para aplicação em veículos pesados comercializados por MWM no Brasil não são proprietários da MWM - (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Em 2020 esse percentual foi de 70-80% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) A alta representatividade do contrato de manufatura com a MAN sobre a fabricação total de motores a diesel para aplicação em veículos pesados produzidos pela MWM demonstra uma das principais linhas de atuação da empresa – produção de motores para terceiros.

Ou seja, o foco da atuação da MWM não é o desenho e o desenvolvimento interno de motores a diesel, mas principalmente a fabricação desses motores com base nas especificações técnicas de propriedade intelectual das montadoras. Nesse sentido, a manutenção da confidencialidade de informações sensíveis, como segredos industriais relativos ao desenho dos motores e das peças, também é uma temática cara à MWM, pois qualquer indício de conduta contrária funcionaria como um forte sinal ao mercado, prejudicando a celebração de contratos com montadoras para fornecimento de motores a diesel. Além disso, dado que a atuação da MWM não é pautada essencialmente pelo desenho e desenvolvimento próprio de motores a diesel, os incentivos estão mais alinhados no sentido da necessidade de manutenção da sua reputação junto às montadoras (que desenham e desenvolvem seus próprios motores e repassam à MWM apenas a fabricação) do que no sentido de tentar obter informações junto à Tupy para utilização em seus motores proprietários. Em suma, as evidências apresentadas apontam para o fato de a Tupy já possuir uma política consolidada e contratualmente estabelecida para lidar com a confidencialidade de segredos industriais e comerciais de seus clientes, e para o fato de não haver incentivos econômicos em sua estratégia de longo prazo para atuar fora dessas diretrizes. Da mesma forma, a MWM também não parece ter incentivos econômicos para atuar de forma distinta.

Por isso, as preocupações levantadas a respeito do compartilhamento de informações confidenciais parecem já ser objeto de tratamento adequado das políticas comerciais e contratuais das Requerentes. Cabe ressaltar, entretanto, que caso sejam detectados indícios ou caso o Cade receba denúncias no sentido de compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis de clientes ou concorrentes, tais condutas podem se tornar objeto de investigação e, eventualmente condenação, nos termos da Lei 12.529/2011. VI.6.Sobre a posição de clientes e concorrentes acerca dos pontos positivos e negativos da Operação No que diz respeito à opinião dos clientes, o principal ponto negativo da Operação destacado foi fato de os mercados de blocos e cabeçotes de ferro fundido no Brasil permanecerem com poucos fornecedores. Sobre isso, a Volvo do Brasil[60] declarou que “considerando a concentração do mercado pela Tupy, entendemos que o mercado ficará no domínio de apenas um fornecedor, razão pela qual, em princípio, somos desfavoráveis ao ato de concentração”. A [61] destacou que “ocorrerá uma restrição das opções locais de maneira significativa, uma vez que as alternativas atuais não estão no mesmo nível de capacidade produtiva e tampouco possuem participação relevante de mercado” (g.n.). (ACESSO RESTRITO AO CADE) Em linha semelhante, a empresa FTP-Iveco[62] apontou que:

“Apesar de não haver barreiras legais ou regulatórias que impeçam a entrada de novos players no mercado de fabricantes de motores, entendemos que existe apenas um potencial risco de perda de competividade no segmento de motores a diesel e Gás Natural, considerando que a Tupy, atualmente, é a principal fornecedora de Blocos de Motores no Brasil”. (g.n.) O número de fornecedores brasileiros de blocos e cabeçotes para motores a diesel, entretanto, não sofrerá alteração em decorrência da presente Operação, sendo as alegações feitas por essas empresas aplicáveis ao cenário pré-Operação. Já como aspectos positivos, foram destacadas as possibilidades de sinergia entre a atuação da Tupy, na produção de blocos e cabeçotes de ferro fundido, e da MWM, na usinagem destes componentes. Sobre isso [63]indicou que a Operação pode a “proporcionar uma sinergia relevante no que diz respeito à capacitação técnica e capacidade produtiva para oferta de blocos de motores e cabeçote em ferro fundido, desde seu processo de fundição até a usinagem”. (g.n.) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Mesma opinião tem as empresa empresas Volkswagen[64] que destacou que “o aspecto positivo desta operação é a capacitação técnica do fornecedor Tupy na usinagem de blocos e cabeçotes de motor”, e a Scania, que “acredita [que] a operação incrementará o conhecimento técnico da Tupy no que se refere ao processo de usinagem”.[65] Por sua vez, a montadora DAF apresentou opinião francamente favorável à Operação:

“Consideramos a aquisição da MWM pela Tupy favorável ao negócio da DAF, uma vez que se abre uma possibilidade para a DAF passar a comprar o bloco usinado da TUPY e eliminar o envio do mesmo para DAF Holanda para ser usinado e trazê-lo de volta para o Brasil, reduzindo assim os custos logísticos"[66]. A montadora a Agrale afirmou não acreditar que: “a aquisição pela Tupy, do controle acionário da MWM trará algum impacto negativo para a indústria no que diz respeito a concorrência e preços de mercado, porque ainda existem outros 'players" importantes e em quantidade razoável no setor de fundições”[67] A principal empresa concorrente da Tupy nacionalmente, a WHB, que produz blocos e cabeçotes de ferro para diferentes aplicações de motorização, afirmou não ter oposição à Operação, pois: “fabricantes de motores (FPT, Cummins) poderão repensar estratégicas de desenvolvimento de motores com concorrentes propriamente dito (Tupy/MWM), entendemos que poderemos ter novas oportunidades no mercado para fornecimento de blocos e cabeçotes”. VI.7.Sobre a ausência de incentivos para fechamento de mercado na visão das Requerentes De acordo com as Requerentes, não haveria incentivos para a adoção de restrições verticais após a conclusão da Operação.

Em sua visão, por mais que a participação de mercado da TUPY exceda 30% nos mercados de blocos e cabeçotes de ferro fundidos - mercados upstream -, a participação de mercado da MWM em motores a diesel – mercados downstream - estaria abaixo da referida marca. Além disso, destacam que a relação entre TUPY e MWM seria pré-existente, já que praticamente a totalidade de blocos e cabeçotes de ferro fundido adquiridos pela MWM são fornecidos pela TUPY: em 2021, 90-100% (ACESSO RESTRITO AO CADE) dos blocos e 90-100 (ACESSO RESTRITO AO CADE) dos cabeçotes. Ressalta ainda que a MWM possui baixa participação na demanda total dos componentes de ferro fundidos comercializados pela Tupy. Em 2021, as vendas para MWM, em termos de faturamento, representaram 10-20% (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento total de vendas de blocos para aplicações médias, pesadas e off-road e 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) das vendas de cabeçotes. Outro ponto destacado, foi que os principais clientes da MWM e da Tupy são montadoras com certo poder de barganha, que escolhem e homologam as fundições que participam de seus leilões de compra, e que normalmente detêm o desenho/projeto de seus motores próprios, além de definirem o objeto e contornos dos bids, sendo que supostas tentativas de discriminação ou fechamento por parte da TUPY poderiam resultar em sequer ser convidada a participar de bids (reduzindo vendas e aumentando seu custo fixo unitário).

Essa circunstância ressalta o poder de barganha dos OEMs em relação aos demais elos da cadeia, clientes que ainda constantemente têm a opção de montar seus motores in house (Scania, Mercedes, Volvo), como já o fazem rotineiramente, não tendo qualquer relação de dependência com a MWM. Ademais, tal como constatado pelas informações apuradas ao longo da instrução, a Tupy também sofre pressão competitiva de fundições estrangeiras aptas a absorver quaisquer desvios de demanda, portanto, eventual tentativa de prática discriminatória poderia resultar na exclusão destes processos de contratação promovidos pelos fabricantes de motores a diesel. Por fim, destacou que o Cade disciplinou, no âmbito de ACC [68] firmado com a TUPY no Ato de Concentração n.º 08700.002062/2020-22, vedações a qualquer tipo de discriminação em relação ao mercado de peças de ferro fundido. Assim, se não há fechamento de mercado atualmente, não haveria por que esperá-la no futuro, pois a única mudança é que a relação entre a Tupy e a MWM deixará de ser uma relação contratual e passará a ser uma relação de controle.

Ou seja, o fato de a MWM não adquirir blocos e cabeçotes de ferro fundido de outras fundições já não as impedem de operar acima da escala mínima viável Também não há incentivos para a Tupy se recusar a fornecer peças para fabricantes de motores a diesel, pois qualquer hipotética tentativa de abuso poderia ser objeto de retaliação por clientes – retirando a Tupy de processos de seleção de fornecedores -, e por concorrentes nacionais (WHB e Hubner) e estrangeiros (Asimco-China; Fritz Winter-Alemanha; Neosym-Índia; entre outros) - por absorção de demanda. Além disso, a Tupy tampouco teria incentivos para discriminar as outras montadoras de motores (concorrentes da MWM) e se alavancar no mercado de fabricação de motores. Em razão de a MWM não possuir share significativo nos mercados de motores a diesel, representando, portanto, baixo volume das vendas domésticas da Tupy, e esta última possuir elevada capacidade ociosa e altos custos fixos, sua estratégia deve ser a de maximizar a produção de componentes de ferro fundido para se beneficiar de ganhos de escala, reduzindo, assim, seus custos fixos unitários, tornando irracional qualquer atividade que reduza sua base total de vendas em razão de redução de vendas a clientes-concorrentes da MWM.

VI.8.Conclusão sobre incentivos para o fechamento de mercado Nesta seção foram analisados os incentivos ao fechamento de mercado por parte das Requerentes, ou seja, os fatores que poderiam impedir ou desincentivar as mesmas de exercer com sucesso o seu poder de mercado. Para tanto, foram investigados critérios - condições de entrada, condições de rivalidade, e a existência de presença relevante de importações - que reduziriam a probabilidade de fechamento dos mercados relevantes de: i) blocos de motor de ferro para aplicações médias, pesadas e off-road nacional; e (ii) cabeçotes de motor de ferro para aplicações médias, pesadas e off-road nacional, para fabricantes de motores a diesel. No que se refere às condições de entrada, foi constatado que não houve nenhuma entrada no mercado brasileiro de blocos e cabeçotes de ferro fundido nos últimos cinco anos, mas apenas a saída da Teksid, após sua incorporação pela Tupy. Além disso, a grande maioria dos clientes destes componentes de ferro fundido indicaram que as perspectivas para entrada de novos concorrentes nos mercados brasileiros de blocos e cabeçotes de ferro fundido não parecerem ser viáveis. Por isso, conclui-se que não estaria presente a condição de tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada de novas empresas nestes mercados relevantes.

No que tange aos aspectos de rivalidade, importantes empresas clientes de blocos e cabeçotes no Brasil como a Volvo, a Agrale e a Perkins/Caterpillar apontaram que o mercado nacional destes componentes de ferro seria competitivo. Por outro lado, outras companhias que adquirem blocos e cabeçote de ferro ressaltam que o mercado não seria competitivo, em razão de ser concentrado em poucos fornecedores, como Tupy, líder inconteste do mercado nacional, e WHB, que possui baixa participação de mercado. Apesar disso, a grande maioria das empresas consultadas afirmaram ter alternativas viáveis de fornecimento destes componentes no mercado internacional. Algumas delas citaram inclusive a possibilidade de serem atendidas pelas fundições nacionais WHB, que já produz blocos e cabeçotes para aplicações médias e pesadas, e a empresa Hubner, que fabrica estes componentes para o mercado de reposição. Outro aspecto relacionado à rivalidade nestes mercados analisado foi a presença relevante de importações, que podem indicar que há efetiva pressão competitiva internacional sobre oferta doméstica de blocos e cabeçotes Sobre isso, os dados apurados na instrução demonstram que, em 2021, cerca de 30% dos blocos e 40% dos cabeçotes de ferro fundido para motores utilizados no Brasil foram importados. Além disso, constatou-se que as importações de blocos de motor cresceram 95% e as de cabeçotes 155,5%, entre 2018 e 2021.

Em razão disso, se afirmou que a penetração das importações de blocos e cabeçotes no Brasil é significativa e crescente, indicando que são uma fonte relevante de pressão competitiva nesses mercados. O fato de a Tupy exportar 60% da sua produção também é um forte indicativo do caráter internacional desses mercados. Nesta seção também foi analisada a preocupação de algumas empresas com a possibilidade de segredos industriais de seus motores serem compartilhados pela Tupy com a sua futura subsidiária MWM, que atua no mercado de motores a diesel. Sobre isso, se verificou que as Requerentes possuem uma política consolidada e contratualmente estabelecida para lidar com estas informações sensíveis de seus clientes/concorrentes, além de terem incentivos econômicos em sua estratégia de longo prazo para atuar dentro dessas diretrizes, motivo pelo qual se concluiu que não haveria maiores preocupações concorrenciais relacionadas a esta questão. Mesmo assim, foi ressaltado que caso sejam detectados indícios ou caso o Cade receba denúncias nesse sentido, tais condutas podem se tornar objeto de investigação e, eventualmente condenação, nos termos da Lei 12.529/2011. No que diz respeito à posição de clientes sobre a Operação, o principal ponto negativo destacado foi que que haveria uma restrição das opções locais de fornecimento de blocos e cabeçote de ferro.

Por outro lado, alguns clientes destacaram como ponto positivo o aumento da capacitação técnica da Tupy na usinagem de blocos e cabeçotes de motor após a incorporação da MWM. Já a principal concorrente nacional da Tupy, a empresa WHB, ressaltou que pode ter novas oportunidades no mercado para fornecimento de blocos e cabeçotes, pois alguns concorrentes no mercado de motores a diesel poderão repensar sua estratégica de desenvolvimento de motores com seus novos concorrentes (Tupy/MWM). Por fim, cabe ressaltar que não haveria incentivos para a adoção de restrições verticais após a conclusão da Operação, pois a MWM possui baixa participação na demanda total dos componentes de ferro fundidos comercializados pela Tupy. Além disso, os principais clientes da MWM e da Tupy são montadoras com certo poder de barganha, que escolhem e homologam as fundições que participam de seus leilões de compra, e que normalmente detêm o desenho/projeto de seus motores próprios, por isso, supostas tentativas de discriminação ou fechamento por parte da Tupy poderiam resultar em exclusão destes processos de seleção de fornecedor (reduzindo vendas e aumentando seu custo fixo unitário). Portanto, em razão de todos esses elementos apresentados acima, não se vislumbra que a Tupy tenha incentivos para promover um fechamento de insumos (blocos e cabeçotes para aplicações médias, off-road e pesadas) às fabricantes de motores a diesel.

VII.Cláusulas de não-concorrência As Requerentes transcreveram as cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento previstas no Contrato da Operação, as quais estão em consonância com a jurisprudência do Cade: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Para fins de esclarecimento, as Requerentes destacam que “As obrigações de não-concorrência estão limitas a um período de 3 (três) anos da data de fechamento da Operação e estão circunscritas às seguintes atividades: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) VIII.CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição de todas as quotas-parte de MWM pela Tupy, com a consequente aquisição de controle. A Tupy é uma empresa brasileira de capital aberto com sede em Joinville/SC que possui atuação focada no mercado de componentes de ferro fundido, mais especificamente na fabricação de blocos e cabeçotes para motores, dentre outros componentes de ferro fundido com aplicações em veículos (leves, médios e pesados), embarcações marítimas e equipamentos e máquinas industriais e agrícolas. A MWM é sociedade empresarial limitada que pertence ao Grupo Volkswagen que atua principalmente nos mercados de (i) fabricação e comercialização de motores a diesel para aplicações (a) em veículos pesados; (b) aplicações industriais; (c) marítimas; e (d) agrícolas; e (ii) fabricação e comercialização de conjuntos geradores de energia elétrica movidos a diesel, gás e biogás.

A Operação não apresenta sobreposições horizontais, mas resulta em integrações verticais estabelecidas entre as atividades de fabricação e comercialização de componentes de ferro fundido pela Tupy (mercados upstream) – segmentados em: a) blocos de motores de ferro fundido para veículos médios, pesados e off-road; b) cabeçotes de motores de ferro fundido para veículos médios, pesados e off-road e c) outros componentes estruturais de ferro fundido sem segmentações –; e a fabricação e comercialização de motores a diesel – segmentados em motores a diesel para aplicações: a) em veículos pesados; b) industriais, c) agrícolas e d) marítimas; e comercialização e distribuição de autopeças para motores a diesel no mercado de reposição da MWM (mercados downstream). Ao longo da instrução constatou-se que o Grupo Tupy, no cenário Pós-Operação, teria capacidade de fechamento de insumos no mercado i) blocos e ii) cabeçotes de motores de ferro a diesel para aplicações médias, pesadas e off road, com possível impacto nos mercado de fabricação de motores a diesel para aplicações em i) veículos pesados; ii) agrícolas; iii) industriais e iv) marítimas, em razão de seu market-share ser superior a 30% nos mercados relevantes à montante, tanto no cenário de mercado geográfico nacional, quanto internacional.

Nos demais mercados afetados pela Operação, não foi constatada capacidade de fechamento de mercado em razão das participações de mercado das Requerentes serem inferiores ao patamar de 30%, nos termos da Resolução do Cade nº 33/2022, art. 8º, IV. Apesar disso, constatou-se que as Requerentes não teriam incentivos para promover um fechamento de insumos (blocos e cabeçotes para aplicações médias, off-road e pesadas) às fabricantes de motores a diesel. Em primeiro lugar, há relevante pressão competitiva por concorrentes internacionais: os dados apurados na instrução demonstram que, em 2021, cerca de 30% dos blocos e 40% dos cabeçotes de ferro fundido para motores utilizados no Brasil foram importados. Verificou-se também que as importações de blocos de motor cresceram 95% e as de cabeçotes 155,5%, entre 2018 e 2021. Ademais, a grande maioria das empresas consultadas afirmaram ter alternativas viáveis de fornecimento destes componentes no mercado internacional. Algumas delas citaram inclusive a possibilidade de serem atendidas pelas fundições nacionais WHB, que já produz blocos e cabeçotes para aplicações médias e pesadas, e a empresa Hubner, que fabrica estes componentes para o mercado de reposição, mesmo que essas empresas atualmente apresentem pequena participação de mercado. Em segundo lugar, cabe ressaltar, ainda, que também não haveria racionalidade econômica para fechamento de insumos (blocos e cabeçotes) às concorrentes da MWM no mercado de fabricação de motores a diesel.

A MWM possui baixa participação na demanda total dos componentes de ferro fundidos comercializados pela Tupy. Em 2021, as vendas para MWM, em termos de faturamento, representaram 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) do faturamento total de vendas de blocos para aplicações médias, pesadas e off-road e 0-10% (ACESSO RESTRITO AO CADE) das vendas de cabeçotes para essas aplicações. Por fim, os principais clientes da MWM e da Tupy são montadoras com certo poder de barganha, que escolhem e homologam as fundições que participam de seus leilões de compra, e que normalmente detêm o desenho/projeto de seus motores próprios, por isso, supostas tentativas de discriminação ou fechamento por parte da Tupy poderiam resultar em exclusão destes processos de seleção de fornecedor (reduzindo vendas e aumentando seu custo fixo unitário). Ao longo da instrução do presente processo, alguns clientes da Tupy levantaram preocupações a respeito da possibilidade de segredos industriais de seus motores serem compartilhados pela Tupy com a sua futura subsidiária MWM, que atua no mercado de motores a diesel. Tendo em vista o fato de a produção de blocos e cabeçotes de ferro fundido pela Tupy envolver extensa troca de informações no período de desenvolvimento com as fabricantes de motores a diesel. Esse ponto foi objeto de aprofundamento da análise por parte da SG junto às Requerentes.

A esse respeito, a conclusão a que se chegou foi de que esse aspecto parece já ser objeto de tratamento adequado pelo das políticas comerciais e contratuais das Requerentes. Cabe ressaltar, entretanto, que caso sejam detectados indícios ou caso o Cade receba denúncias no sentido de compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis de clientes ou concorrentes, tais condutas podem se tornar objeto de investigação e, eventualmente condenação, nos termos da Lei 12.529/2011. Ante todo o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. [1] Listada na Bolsa de Valores do Brasil (B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão –B3). [2] BNDES Par e Previ controlam, em conjunto, cerca de 56% das ações da Tupy. [3] Volkswagen AG, parent company do Grupo Volkswagen, detém, por meio da Volkswagen Finance Luzemburg S.A (100%), participação indireta na TRATON SE (89,7%), que detém participação integral na Navistar International Corporation (100%). [4] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [5] SEI 1096428 [6] “O segmento de autopeças pode ser dividido em níveis, denominados tiers. O tier 1 comercializa diretamente para as montadoras. Normalmente é um sistemista que fornece o sistema completo. O tier 2 vende majoritariamente para o tier 1. Em geral, é um fabricante de conjuntos. O tier 3, muitas vezes um fabricante de componentes e/ ou de peças, destina a maior parte de seus produtos ao tier 2, e assim sucessivamente, havendo sistemas com mais ou menos níveis”. Fonte:

https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/14155/1/Automotivo_P_BD.pdf. Acessado em 17.10.2022. [7] AC nº 08700.002569/2020-86. Requerentes: TUPY S.A. e Teksid S.p.A. A Operação foi aprovada com restrições pelo CADE em 22 de abril de 2021 [8] AC nº 8012.001027112006-40. Requerentes: G Brasil Participações SIA e Thyssenkrupp Automotive AG. Aprovado sem restrições em 17 de janeiro de 2007. AC nº 08012.006518/2002-08. Requerentes: Gildemeister Aktiengesellschaft e Thyssenkrupp Technologies AG. Aprovado sem restrições em 15 de outubro de 2003. AC nº " 08012.001499/99-59. Requerentes: COFAP e Indústria de Fundição TUPY. Aprovado sem restrições em 16 de fevereiro de 2000. [9] AC nº 08700.010134/2014-67. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. Aprovado sem restrições: 18 de fevereiro de 2015. AC nº 08700.000741/2020-67. Requerentes: Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A. Aprovado sem restrições em 17 de junho 2020. AC nº 08700.006371/2017-76. Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda. Aprovado sem restrições 21 novembro de 2017. AC nº 08700.005938/2016-14. Requerentes: Denso Corporation e Advics Co. Aprovado sem restrições 9 de setembro de 2016 [10] Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86. Requerentes: TUPY S.A. e Teksid S.p.A. A Operação foi aprovada com restrições pelo CADE em 22 de abril de 2021. [11] Ver Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86. Requerentes: TUPY S.A. e Teksid S.p.A.

A Operação foi aprovada com restrições pelo CADE em 22 de abril de 2021 [12] Idem. [13] Idem. [14] Idem. [15] Voto do Conselheiro-Relator Luís Braido GAB2 – SEI 0894716. [16] Nos termos do Voto do Conselheiro-Relator Luís Braido: “mercado relevante sob a dimensão geográfica, quando baseado na localização do consumidor ("mercados à distância"), pode ser delimitado como predominantemente nacional, mas com participação de competidores sediados no exterior, se for verificada a existência de quantidade razoável de importações. Nesse caso, as importações devem ser consideradas para fins de análise de participação de mercado. (...) Percebe-se que a SG adotou a definição tradicional baseado na localização dos principais fornecedores. A meu ver, entretanto, o caso concreto parece se adequar melhor à primeira definição listada (mercados à distância), não só porque as peças automobilísticas são de fato transportadas até os OEMs compradoras, mas também porque este conceito privilegia o lado da demanda, considerando as efetivas aquisições de produtos, conforme recomendado pela prática internacional e pelo Guia do CADE supracitado. Desta forma, utilizo como dimensão geográfica do mercado relevante como sendo predominantemente nacional, mas com a participação de fundições estrangeiras, conforme as compras realizadas por OEMs nacionais. Esse conceito se diferencia do conceito utilizado pela SG em duas dimensões importantes.

Primeiramente, incorporam-se as importações dos produtos para fins de cálculo das participações de mercado. Em segundo lugar, excluem-se as exportações feitas pelas empresas brasileiras – que respondem por parte da capacidade produtiva e do faturamento utilizados na análise da SG. Não há, a priori, motivo para considerar esta definição de mercado relevante mais ou menos conservadora. Ela simplesmente analisa o problema por outro ângulo, o da demanda nacional.” AC nº 08700.002569/2020-86, Requerentes: Tupy S.A. e Teksid SpA aprovado com restrições em 22 de abril de 2021. [17] SEI 1103927. [18] AC nº 08700.007628/2016-26. Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GMbH e Navistar International Corporation. Aprovado sem restrições em 06.02.2017. [19] AC nº 08700.006488/2020-55. Requerentes: TRATON SE e Navistar International Corporation. Aprovado sem restrições em 14.06.2021. [20] AC nº 08700.006488/2020-55. Requerentes: TRATON SE e Navistar International Corporation. Aprovado sem restrições em 14.06.2021. Parecer SG nº 3/2021/CGAA3/SGA1/SG: “Ainda a respeito da alegada flexibilidade de produção, é importante destacar que todos os fabricantes de motores a diesel consultados pela SG reportaram seus dados de capacidade instalada e ociosidade com base em sua produção total de motores, independentemente da aplicação final.

Nesse sentido, as respostas indicam que esses fabricantes produzem diferentes tipos de motores a diesel nas mesmas linhas de produção, evidenciando que, conforme defendido pela Cummins e pelas Partes, parece haver certa substituibilidade entre os motores de diferentes aplicações sob a perspectiva da oferta.” [21] Ressalta-se que em precedentes recentes envolvendo o mercado de motores a diesel, a Superintendência deixou a definição de mercado em aberto em função da ausência de preocupações concorrenciais a respeito das Operações. Cf. se verifica no AC nº 08700.001432/2022-76, Requerentes Cummins Inc. e Jacobs Vehicle Systems Inc, aprovado em 15/03/2022: “No presente caso, apesar de a definição exata de mercado poder ser deixada em aberto já que a operação não traz preocupações concorrenciais, as Requerentes elaboraram cenário, considerando os precedentes, que demonstra que as participações de mercado da Cummins e do Negócio-Objeto nos mercados mencionados acima não são capazes de causar preocupações de ordem concorrencial”, bem como no AC nº08700.002617/2022-06, Requerentes Cummins Inc. e Meritor Inc., “(...) entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.” [22]AC nº 08700.006488/2020-55. Requerentes: TRATON SE e Navistar International Corporation. Aprovado sem restrições em 14.06.2021. Parecer SG nº 3/2021/CGAA3/SGA1/SG. [23] Idem. [24] AC nº 08700.002968/2021-28.

Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Aprovado sem restrições em 25 de junho de 2021. AC nº 08700.004731/2016-14. Requerentes: CIE Automotive, S.A. e Grupo Amaya Telleria, S.L. Aprovada sem restrições em 22 de julho 2016; e AC nº 08700.001401/2014-15. Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014 [25] AC nº 08700.010134/2014-67. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp. Aprovado sem restrições: 18 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.004185/2014-50. Requerentes: Continental Aktiengesellschaft e Veyance Technologies, Inc. Aprovado sem restrições em 13 de fevereiro de 2015; AC nº 08700.001401/2014-055. Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc. Aprovado sem restrições em 23 junho de 2014; AC nº 08012.009403/2009-33. Requerentes: Faurecia S.A., EMCON Technologies e ET Dutch Cooperatie U.A. Aprovado sem restrições em 25 de novembro de 2010; AC nº 08012.004551/2011-86. Requerentes: Iochpe-Maxion S.A. e Montich S.A. Aprovado sem restrições 18 de setembro de 2012. [26] AC nº 08700.002968/2021-28. Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Aprovado sem restrições em 25 de junho de 2021. [27] Quando o mercado upstream e o downstream não são perfeitamente competitivos, são adicionadas duas margens de lucro aos custos marginais:

uma pelo fornecedor do insumo e outra pela empresa no elo final (ou seguinte) da cadeia. Sob essas premissas, quando a empresa integrada pode suprir eficientemente insumos para si mesma, a integração vertical pode se refletir na redução do preço final do produto pela eliminação de uma dessas margens (a do fornecedor). A teoria de eliminação da margem dupla reflete o alinhamento de incentivos entre as empresas, mas o repasse dessa eficiência ao consumidor pode não ser automático, etapa que demandaria investigação mais aprofundada. [28] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [29] Entendimento análogo demonstra a Comissão Europeia no parágrafo 25 de seu guia para análise de fusões não-horizontais (Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers), segundo o qual o aspecto de integração vertical não causará problemas caso a participação em ambos os elos seja inferior a 30%, ou seja, não se pode cogitar de fechamento nem de insumos nem de clientes. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf. [30] Comissão Europeia. Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers, § 35. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf.

[31] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (iv) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (v) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;

(iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. (v) Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [32] Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados ... [são aquelas] ... que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [33] Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados ... [são aquelas] ...

que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [34] Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86. Requerentes: TUPY S.A. e Teksid S.p.A. A Operação foi aprovada com restrições pelo CADE em 22 de abril de 2021 [35] AC 08700.006488/2020-55 – Requerentes: Traton SE e Navistar Internacional Corporation. [36] AC nº 08700.006488/2020-55. Requerentes: TRATON SE e Navistar International Corporation. Aprovado sem restrições em 14.06.2021. Parecer SG nº 3/2021/CGAA3/SGA1/SG. [37] Disponível em: <https://www.sindipecas.org.br/sindinews/Economia/2022/Sindipecas_Desempenho_Projecoes_Julho_2022.pdf. Acessado em 14.07.2022. A Assessoria de Economia do Sindipeças elabora as projeções dos indicadores do setor de autopeças com base nos dados de seus 42 associados, portanto, tais dados podem estar subestimados por não representarem a totalidade do mercado. Recentemente, a série histórica foi revisada de acordo com uma nova metodologia que considera os itens da Classificação Nacional das Atividades Econômicas (CNAE).

[38] Consultoria Fraga Inteligência Automotiva - Mais informações disponíveis em <https://fraga.com.br/>. [39] Comissão Europeia. Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers, § 35. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/nonhorizontalguidelines.pdf. [40] A título meramente exemplificativo, citam-se precedentes como o Ato de Concentração nº 08700.001134/2020-14 (Requerentes: Seara e Bunge); Ato de Concentração nº 08700.004426/2020-17 (Requerentes: Bus e J3); Ato de Concentração nº 08700.005151/2021-10 (Requerentes: Valmet Oyj e Neles Corporation); Ato de Concentração nº 08700.005719/2014-65 (Requerentes: Rumo e ALL), Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 (Requerentes: Bradesco; Banco do Brasil; Santander; Caixa Econômica e Itaú Unibanco), Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco e Mastercard) e Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14 (Requerentes: AT&T e Time Warner). [41] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT . [42] Idem. [43] Fonte: AC nº 08700.002569/2020-86, Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S/A aprovado com restrições em 22 de abril de 2021. [44] SEI 1110315. [45] SEI 1108047. [46] SEI 1110633. [47] SEI 1109927.

[48] SEI 1108440 “ Sim o mercado brasileiro para produção de blocos e cabeçotes é competitivo, basta ver os níveis de exportação destes componentes”. [49] SEI 1108572. “Sim, existe competitividade, devido ao insumo no Brasil e concorrência com países como China e Índia". [50] SEI 1108252. [51] SEI 1112875. [52] SEI 1112610. [53] SEI 1113600. [54] SEI 1112610. [55] SEI 1112610. [56] SEI 1112763. [57] SEI 1128108. [58] Idem. [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [60] SEI 1110315. [61] SEI 1112875. [62] SEI 1113600. [63] SEI 1112875. [64] SEI 1110633. [65] SEI 1111633. [66] SEI 1120792. [67] SEI 1108047. [68] O ACC determina que a Tupy renove os contratos com seus clientes até 2026 mantendo as condições comerciais prévias, as quais impedem a adoção de discriminações ou encerramento de fornecimento. Além disso, este prevê que não haja o estabelecimento de compromissos de compra de peças de ferro fundido, permitindo que seu cliente transfira sua demanda para outra fundição nacional a menores custos.