Ato de Concentração Sumário nº 08700.008021/2025-54

SEI/CADE - 1616921 - Parecer PARECER Nº: 546/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008021/2025-54 PARTES: MH Sociedade de Crédito Direto S.A., Roberto Arduini Gomes Teixeira e Sven Stefan Padre Kuhn. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessão de crédito e depósitos à vista Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/08/2025 (1605130) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1605131 e 1605132 Formulário de Notificação Público 1605133 Restrito 1605152 Edital Número 619 (1611054) Data de publicação no DOU 26/08/2025 (1612457) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na aquisição de 100% das ações da MH SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A. (“MH SCD” ou "Empresa-Alvo"), sociedade por ações de capital fechado, por ROBERTO ARDUINI GOMES TEIXEIRA (“Arduini”) e SVEN STEFAN PADRE KUHN (“Sven” e, em conjunto com Arduini, “Compradores”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO]" Valor: O valor a ser pago pelos Compradores em contraprestação à transferência das Ações é de até R$[ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: DECEM/BACEN.

IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ROBERTO ARDUINI GOMES TEIXEIRA (“Arduini”) e SVEN STEFAN PADRE KUHN (“Sven”)("Compradores") Breve descrição: Arduini atua como controlador e administrador das seguintes sociedades: (i) Capital Consig Sociedade de Crédito Direto S.A. ("Capital Consig"); (ii) Você Seguradora S.A.; e (iii) Grupo AKRK Participações S.A. O Grupo AKRK possui histórico consolidado no segmento de serviços financeiros, com ênfase na intermediação e promoção de crédito, especialmente voltado ao atendimento de servidores públicos federais, estaduais e municipais, bem como de integrantes das Forças Armadas, ativos, inativos, aposentados e pensionistas, com atuação em âmbito nacional. A Capital Consig é instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil na modalidade de Sociedade de Crédito Direto (SCD), com atuação voltada à originação de operações de crédito, direta ou indiretamente, bancarização dos valores e cessão dos respectivos recebíveis a Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). Até o ano de 2024, a instituição disponibilizou a seus clientes contas de pagamento pré-pagas, cuja oferta foi posteriormente descontinuada. A Você Seguradora S.A., por sua vez, atua no setor de seguros, com foco na oferta de produtos aos tomadores de crédito.

O Grupo Qual Holding S.A., controlado de forma paritária por Arduini e Sven, detém participação em diversas sociedades operantes nos segmentos de serviços financeiros e meios de pagamento. Dentre suas controladas, destacam-se a Bemcartões Benefícios – Instituição de Pagamento S.A., que atua na emissão e gestão de cartões corporativos de benefícios; a AS15 Negócios Ltda. e a AS7 Invest Bank Promotora Ltda., que atuam como promotoras de crédito voltadas à intermediação de produtos financeiros; e a Quero Pan Financial Ltda., cuja atividade abrange a oferta de produtos financeiros, cartões e soluções relacionadas a fidelização de clientes. O grupo também é controlador do Grupo Capital Consig Holding S.A., responsável pelo controle da Capital Consig. Integra ainda a estrutura societária o Grupo ClickDigital Participações S.A., controlador da Clickbank Instituição de Pagamento Ltda., que oferece serviços relacionados à administração de cartões, emissão de vales, intermediação financeira e soluções tecnológicas, incluindo hospedagem de aplicações e tratamento de dados. Além disso, o Grupo Qual detém participação minoritária, equivalente a 18%, na Quero Mais Promotora de Vendas Ltda., especializada na comercialização de produtos financeiros e consórcios por meio de canais de venda direta.

As demais sociedades nas quais Arduini e Sven possuem participação societária consistem em holdings patrimoniais e empresas familiares, sem atuação nos mercados relevantes envolvidos na presente operação. Dessa forma, os grupos econômicos sob controle de Arduini e Sven estão organizados de forma complementar, com presença em diversos segmentos do mercado financeiro, incluindo originação e intermediação de crédito, seguros, meios de pagamento e serviços tecnológicos associados. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): MH SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.(“MH SCD” ou "Alvo") Breve descrição: A MH SCD é uma sociedade de crédito direto devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, praticamente sem operações. A MH SCD tem por objeto social: (a) a realização de operações de empréstimo e de financiamento exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, com utilização de recursos financeiros que tenham como origem capital próprio; (b) emissão de moeda eletrônica; (c) emissão de instrumento de pagamento pós-pago; (d) realização de venda ou da cessão de créditos para instituições financeiras, fundos de investimentos e companhias securitizados; (e) análise de crédito para terceiros;(f) cobrança de crédito de terceiros; e (g) atuação, por meio de plataforma eletrônica, como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no item (a), nos termos da Regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP).

Atualmente, o capital social da MH SCD é detido por [ACESSO RESTRITO À MH SCD]. A MH SCD faz parte do Grupo Ciapetro, que conta com diversas empresas atuantes no mercado de armazenamento e distribuição de combustíveis líquidos (óleo diesel, gasolina e etanol) em oito estados brasileiros e no Distrito Federal. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Concessão de crédito Depósitos à vista VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Concessão de crédito Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), distinto de outros tipos de crédito tendo em vista a sua forma de oferta (critérios estabelecidos pela Lei nº 10.820/2003) e de contratação (estabelecimento de parcerias entre o banco e a entidade remuneradora), com desconto diretamente no salário do devedor objetivando pagar a dívida junto à instituição financeira credora. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Valor (R$) Fonte: Banco Central do Brasil (BCB) Cenário(s) afetado(s): Empréstimo consignado para pessoa física - nacional Depósitos à vista Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), que engloba contas correntes e contas de pagamento pré-pagas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor (R$) Fonte: Banco Central do Brasil (BCB) Cenário(s) afetado(s): Depósitos à vista - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Concessão de crédito (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Compradores Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Empréstimo consignado para pessoa física - nacional Valor (R$) 675.305.853.032,21 [ACESSO RESTRITO À ARDUINI] [ACESSO RESTRITO À ARDUINI] [ACESSO RESTRITO À MH SCD] [ACESSO RESTRITO À MH SCD] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0% - 10% Depósitos à vista (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Compradores Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Depósitos à vista - nacional Valor (R$) 562.261.871.000,00 169.000,00 0,0003% 1.756.000,00 0,0003% 0,0006% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.