Ato de Concentração Sumário nº 08700.010372/2025-25

SEI/CADE - 1646796 - Parecer PARECER Nº: 686/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010372/2025-25 PARTES: Cloud Software Group Inc, Vista Equity Partners Management LLC, Elliott Investment Management L.P., Arctera Global I B.V. e The Carlyle Group Inc. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Software de infraestrutura de sistemas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 6 de outubro de 2025 (1634437) Pagamento da taxa processual 1635074 Formulário de Notificação Público 1635854 Restrito 1635855 Edital Número 763 (1638616) Data de publicação no DOU 17 de outubro de 2025 (1640689) Ofício(s) nº 8016/2025 1640089 (resposta: 1642827 e 1643330) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Cloud Software Group, Inc. ("CSG" ou "Compradora"), do controle unitário (segundo os autos) da Arctera Global I B.V., incluindo suas subsidiárias, ("Arctera" ou "Alvo"). A Arctera é uma empresa de portfólio controlada exclusivamente por fundos geridos por afiliadas do The Carlyle Group, Inc. ("Carlyle” ou "Vendedor"). Lei 12.529/11: Art. 90[1]: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento Grupo CSG: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Vista: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento Grupo Elliott: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iv) Faturamento Grupo Arctera (Carlyle): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: A Operação representa um passo na estratégia da CSG de crescimento a longo prazo de construção de um portfólio de marcas de software diferenciadas para investir e aperfeiçoar a sustentabilidade a longo prazo. O portfólio de produtos da Arctera será uma diferenciação adicional natural para a CSG. Valor:

US$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: autoridade de Investimento Estrangeiro Direto (Foreign Direct Investment) da Itália, e Investimento Estrangeiro Direto no Reino Unido. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois Como visto acima, a Operação diz respeito à aquisição, pela CSG, de controle unitário sobre a Arctera. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cloud Software Group, Inc. ("CSG" ou "Compradora") Breve descrição: A CSG é uma empresa sediada nos Estados Unidos que oferece uma gama de produtos que permitem aos clientes navegar em ambientes de nuvem privada, pública, gerenciada e soberana. Dentre suas soluções de software, destacam-se TIBCO e Citrix. A Cloud Software Group Holdings, Inc. ("CSG Holdings") é a única acionista da CSG. A CSG Holdings é propriedade da Picard Holdco, Inc., e controlada conjuntamente por fundos ou veículos de investimento administrados ou assessorados pela Vista Equity Partners ("Vista") e pela Elliott Investment Management L.P. ("EIM"), respectivamente: [ACESSO RESTRITO].

A Vista é uma empresa de investimentos sediada nos Estados Unidos, focada em capacitar e expandir os negócios de software empresarial, dados e tecnologia. A Vista controla várias empresas do seu portfólio que atuam amplamente na prestação de serviços de TI, tais como o fornecimento de software empresarial. A EIM está sediada na Flórida, Estados Unidos e é uma gestora de investimentos focada na negociação multiestratégia que abrange uma ampla gama de abordagens, incluindo, mas não se limitando a: orientada para ações, private equity e crédito privado, ativos estressados, dívidas não estressadas, hedge/arbitragem, títulos imobiliários, negociação de commodities e proteção contra a volatilidade da carteira. No Brasil, a CSG está presente com diversas de suas marcas de produtos, incluindo Citrix, TIBCO, Spotfire e Jaspersoft e oferece os mesmos produtos e serviços que disponibiliza globalmente, seja por meio de parceiros locais ou diretamente aos clientes finais[5]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Arctera Global I B.V., incluindo suas subsidiárias, ("Arctera" ou "Target") Breve descrição: A Arctera[6] é uma provedora norte-americana de soluções seguras de resiliência de dados em ambientes multi-cloud para empresas de todos os setores e atua em três áreas principais de produtos: (i) resiliência de dados (Infoscale); (ii) conformidade de dados (Insight, Enterprise Vault e eDiscovery); e (iii) proteção de dados (Backup Exec).

Além disso, a linha de produtos Insight da Arctera também inclui uma solução de eDiscovery, que faz parte da estrutura mais ampla de Tecnologia Jurídica e de Privacidade (Privacy and Legal Technology - PLT). No Brasil, a Arctera atua nos três principais segmentos indicados acima. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Software de infraestrutura de sistemas VII. MERCADOS AFETADOS Software de infraestrutura de sistemas Dimensão Produto: O mercado de software é segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), da International Data Corporation (IDC)[7] ou da Gartner. Pode ser adotada segmentação adicional por categoria de cliente. Conforme a classificação do IDC, o segmento software pode ser dividido em três categorias primárias: (i) software de aplicativos (application software); (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software), também conhecido por middleware; e (iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). O segmento software de aplicativos (application software) pode ser considerado como: (i) mercado único; ou (ii) segmentado em subtipos de software, de acordo com sua funcionalidade, e engloba, por exemplo, aplicativos colaborativos (videoconferência, comunicação e colaboração de equipes), produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), dentre outros.

Cada um desses subsegmentos pode comportar, ainda, mais um nível de segmentação. O segmento software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software) pode ser considerado como: (i) mercado único; ou (ii) segmentado em subtipos de software, de acordo com sua funcionalidade, como, por exemplo: (i) analytics and business intelligence software, (ii) artificial intelligence platforms, (iii) data management software, (iv) integration and orchestration software (middleware), (v) application development software, (vi) software quality and life-cycle tools, e (vii) application platforms. Cada um desses subsegmentos pode comportar, ainda, mais um nível de segmentação. O segmento software de infraestrutura de sistemas (infrastructure software systems - SIS) pode ser considerado como: (i) mercado único; ou (ii) segmentado em subtipos de software, de acordo com sua funcionalidade: (i) gerenciamento de sistemas e serviços (system and service management); (ii) rede (network); (iii) segurança (security); (iv) armazenamento (storage); (v) gerenciamento de terminais (endpoint management); e (vi) computação física e virtual (physical and virtual computing). Cada um desses subsegmentos pode comportar, ainda, mais um nível de segmentação. Geográfica: Mundial e nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$ ou USD) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas (IDC, Gartner) Cenário(s) afetado(s):

Software de infraestrutura de sistemas - subsegmento funcional de armazenamento Software de infraestrutura de sistemas - subsegmento funcional de computação física e virtual Software de aplicativos - subsegmento funcional de eDiscovery and forensics applications VIII. ANÁLISE DE MÉRITO As Requerentes atuam nos mercados de software em geral, porém alegaram que, com base na classificação IDC, nenhum dos produtos da CSG (Compradora) se enquadra nos mesmos subsegmentos funcionais da IDC que os produtos fornecidos pela Arctera (Alvo). Além disso, nenhuma das empresas do portfólio controladas por fundos e veículos de investimento geridos ou assessorados pela EIM ou pela Vista atuaria nos mesmos subsegmentos de IDC que a Arctera. Embora alguns produtos de ambas sejam classificados no segmento primário de software de infraestrutura de sistemas (SIS), os produtos das Partes enquadrar-se-iam em segmentos distintos, e não sendo substituíveis entre si, como explicado a seguir. Conforme informado nos autos, todos os produtos da Arctera (Alvo) seriam enquadráveis no segmento mais amplo de software de infraestrutura de sistemas (SIS), com exceção de sua plataforma eDiscovery, que faz parte da estrutura mais ampla de tecnologia jurídica e de privacidade (Privacy and Legal Technology - PLT) e estaria em outro segmento primário. Os produtos Arctera do tipo SIS e suas subcategorias de enquadramento são descritos abaixo.

Os produtos Infoscale Enterprise e Storage da Arctera se enquadram no segmento funcional da IDC de software-defined storage controlled sofware (SDSCS). Os produtos Infoscale Availability, Data Insight e Insight Capture estão refletidos no segmento funcional da IDC de storage infrastructure and device management (SIDM). Os produtos de armazenamento Insight e Enterprise Vault da Arctera estão inseridos no subsegmento funcional da IDC de archiving. O Backup Exec da Arctera se enquadra no subsegmento funcional da IDC de data replication and protection software (DRPS). Todos esses subsegmentos funcionais (SDSCS, SIDM, archiving e DRPS) fazem parte do segmento funcional de armazenamento (storage) dentro da categoria software de infraestrutura de sistemas (SIS). Já a solução eDiscovery da Arctera é a única que não se enquadra no segmento SIS, mas sim na categoria ampla de software de aplicativos (application software, subsegmento funcional eDiscovery and forensics applications). A Compradora listou como produtos e soluções: Citrix, TIBCO, Spotfire e Jaspersoft. O Citrix diz respeito à virtualização e aos espaços de trabalho digitais.

De acordo com a taxonomia da IDC, o Citrix enquadra-se categoria primária de software de infraestrutura de sistemas (SIS) e, dentro dela, no segmento funcional de computação física e virtual e, dentro desse segmento, no subsegmento de virtual client computing, no qual compete com produtos de empresas como a Microsof, AWS (Amazon), Broadcom, Omnissa, Google e outros. O produto TIBCO da CSG compreende uma solução para integração de dados em tempo real, análise e processamento de eventos, auxiliando as empresas a conectarem aplicativos, unificar dados e obter insights para tomada de decisões de forma mais célere. A partir da definição adotada pela IDC, TIBCO se enquadra no subsegmento funcional de data intelligence and integration software, que por sua vez encontra-se em data management software, um segmento funcional da categoria primária software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software). Ou seja, a TIBCO, bem como a sua marca Information Builders (ibi) não se enquadra na categoria de software de infraestrutura de sistemas (SIS) no qual a Arctera atua, não havendo, por conseguinte, qualquer sobreposição entre as atividades da TIBCO e da Arctera. O Spotfire compreende uma plataforma visual de ciência de dados e análise que combina visualizações interativas e análises avançadas para resolver questões complexas e específicas do setor.

A partir da definição da IDC, o Spotfire se enquadraria em analytics stream processing software, um subsegmento funcional da categoria software de desenvolvimento de aplicações e de implantação. O Jaspersoft compreende uma plataforma de relatórios e análises que permite aos desenvolvedores criar, incorporar e distribuir relatórios, painéis e análises em seus aplicativos. A partir da definição da IDC, a Jaspersoft se enquadraria em business intelligence and analytics platforms, também um subsegmento funcional da categoria software de desenvolvimento de aplicações e de implantação. Em complemento, afirmaram que, ainda que fosse considerado o segmento mais amplo de SIS, qualquer sobreposição horizontal entre as Partes seria insignificante e incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais: CSG e Arctera não dispõem de dados da IDC para o mercado amplo de SIS, mas confirmam que, de acordo com o seu melhor conhecimento, estima-se que a participação de mercado da Arctera seja inferior a [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%), tanto no mercado mundial quanto o brasileiro. Considerando os subsegmentos funcionais, a participação da Arctera em 2023 no mercado mundial foi de [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no subsegmento funcional de SDSCS e [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no subsegmento SIDM, de acordo com dados da IDC.

Já com base em dados Gartner, subsegmento equivalente de software defined storage, é aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no mundo e aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no Brasil. Já no subsegmento archiving da IDC, a participação de mercado da Arctera é de [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) em nível global em 2023, e no equivalente Gartner de 2024, subsegmento archive software, a participação de mercado da Arctera é aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no mundo e [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no Brasil. Por fim, no subsegmento funcional DRPS, com base nos dados da IDC para o ano de 2023, a participação de mercado da Arctera é aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no mundo e, com base nos dados da Gartner de 2024 para subsegmento equivalente backup & recovery software, é de [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no mundo e de [ACESSO RESTRITO À ARCTERA] (0-10%) no Brasil. Além disso, para o ano fiscal encerrado em abril de 2025, a Arctera registrou receitas limitadas no Brasil, totalizando aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ARCTERA]. A CSG, a seu turno, possui apenas o Citrix no segmento amplo de SIS, com participação de mercado global no subsegmento funcional de virtual client computing de [ACESSO RESTRITO À CSG].

As Requerentes declararam que, considerando a amplitude do mercado de SIS e a presença de inúmeros concorrentes, a CSG tem razões plausíveis para acreditar que a sua participação de mercado no segmento de SIS seria significativamente inferior a 20%, tanto sob a perspectiva mundial quanto no Brasil, uma vez que a participação de mercado combinada das Partes no segmento de SIS seria calculada somando suas participações em seus respectivos subsegmentos e dividindo pelo tamanho total do mercado de SIS, que inclui outros subsegmentos nos quais nenhuma das Partes atua. Portanto, a participação de mercado combinada da CSG e da Arctera seria sempre inferior a soma de suas participações individuais nos distintos subsegmentos funcionais do SIS nos quais atuam. Com base na descrição e classificação indicadas acima, as Requerentes entendem que nenhum dos produtos da CSG se enquadra nos mesmos subsegmentos funcionais da IDC que os produtos fornecidos pela Arctera e que, portanto, não haveria sobreposição horizontal entre elas: (i) CSG e Arctera operam em subsegmentos totalmente distintos dentro do segmento mais amplo de SIS, sendo o foco da atuação da CSG em virtual client computing e o da Arctera em áreas relacionadas com armazenamento e archiving, e (ii) os produtos não são substituíveis entre si, de modo que não há sobreposição entre as suas atividades.

Sendo assim, com base nas informações prestadas pelas Partes, entende-se que a Operação configuraria mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único.

Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)". [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As vendas da Citrix no Brasil foram realizadas pela Citrix Systems, Inc., enquanto as vendas de produtos não-Citrix foram realizadas pela Cloud Software Group Brasil Ltda., por meio de parceiros locais ou diretamente aos clientes finais. [6] De acordo com as Requerentes, após a aquisição, pela Cohesity, da unidade de negócios de proteção de dados corporativos da Veritas em 2024, as operações da Veritas relacionadas ao InfoScale, à Conformidade de Dados e ao Backup Exec foram renomeadas como Arctera. [7] A tabela completa com a taxonomia IDC 2025, referenciada neste parecer, pode ser consultada em https://tinyurl.com/2ymky2av.