Ato de Concentração Sumário nº 08700.008208/2025-58

SEI/CADE - 1618303 - Parecer PARECER Nº: 559/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008208/2025-58 PARTES: Siemens Energy Global GmbH & Co. KG e RWG (Repair & Overhauls) Limited. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços para turbinas a gás Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/08/2025 (1607667) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1608509 Formulário de Notificação Público 1607553 Restrito 1607554 Edital Número 608 (1609837) Data de publicação no DOU 22/08/2025 (1610957) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, pela Siemens Energy Global GmbH & Co. KG (“SE” ou “Compradora”), dos 50% remanescentes das ações de sua joint venture RWG (Repair & Overhauls) Limited (“RWG” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidos por sua sócia nessa JV, a JWG Investments Limited (“JWG” ou “Vendedora”). Conforme os autos, isso levará à alteração no controle exercido pela SE sobre a RWG de compartilhado para unitário. A aquisição, pela SE, de sua participação na RWG como co-controladora, foi aprovada sem restrições pelo CADE em 2014[3]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. (Obs.: de acordo com os autos, a operação representa a consolidação de controle da SE sobre a RWG) Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação é um passo estratégico para fortalecer a posição da SE no crescente segmento de serviços para AGTs.

Com o aumento da demanda mundial por soluções energéticas flexíveis, eficientes e de baixa emissão, ter a propriedade total sobre a RWG permite à SG ampliar sua capacidade de serviços e aprofundar seu relacionamento com os clientes. A RWG é uma parceira comprovadamente confiável e essa mudança é o próximo passo lógico em sua estratégia de crescimento de longo prazo. Para a Vendedora, a Operação é uma oportunidade no programa atual do Grupo Wood de alienar ativos não essenciais para angariar fundos e fortalecer seu balanço. ." Valor: Conforme a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a Operação será notificada às autoridades antitruste da Angola, Arábia Saudita, Austrália, Egito, Indonésia (após o fechamento) e Reino Unido (por meio de notificação informal). Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil além do CADE, mas é sujeita a aprovações de investimento estrangeiro nos termos do NSI Act no Reino Unido e na CFIUS nos Estados Unidos. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Siemens Energy Global GmbH & Co. KG (“SE” ou “Compradora”) Breve descrição: A SE está sediada na Alemanha e opera em quatro áreas de negócio principais:

serviços de gás, tecnologias de rede, transformação de indústria e Siemens Gamesa Renewable Energy (energia renovável). No setor de energia, a SE oferece produtos e serviços em tecnologias de energia convencional e renovável, tecnologias de rede, armazenamento de energia e soluções para eletrificação de processos industriais. A SE está envolvida na descarbonização do setor energético, promovendo uma transição gradual do carvão para gás e sistemas híbridos e explorando combustíveis limpos como o hidrogênio. A SE conta com cerca de 99 mil funcionários em 90 países. SE é uma subsidiária integral da Siemens Energy AG e, portanto, parte do Grupo Siemens Energy. No Brasil, a SE atua em (i) serviços de engenharia, (ii) geração de energia elétrica, (iii) fabricação de transformadores, indutores, conversores, sincronizadores e similares, peças e acessórios, (iv) fabricação de equipamentos para distribuição e controle de energia elétrica, (v) manutenção e reparo de conduítes não elétricos e (vi) fabricação de estruturas metálicas, como turbinas eólicas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): RWG (Repair & Overhauls) Limited (“RWG” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A RWG é uma empresa registrada no Reino Unido, um centro de manutenção, reparo e revisão (maintenance, repair and overhaul centre – “MROC”) autorizado pela SE para prestar serviços para equipamentos rotativos das indústrias de geração de energia e de petróleo e gás.

A RWG presta esses serviços para turbinas a gás de tecnologia madura da SE e geradores a gás industriais aeroderivados, bem como motores marítimos movidos a turbinas a gás da Rolls-Royce. Mais especificamente, a capacidade de reparo e revisão geral da RWG se estende às turbinas a gás SGT-A35 (Industrial RB211), SGT-A20 (Industrial Avon), SGT-A05 (Industrial 501), Marine Spey e Tyne e aos módulos WR21. As instalações especializadas da RWG para reparo e revisão de geradores a gás e turbinas a gás, tecnologia de componentes e testes de geradores a gás estão localizadas em Aberdeen (Escócia), Ansty (Inglaterra) e Houston (Texas, Estados Unidos)15. Enquanto seus clientes estão em diferentes partes do mundo, todos os serviços de manutenção da RWG são realizados nesses territórios, com as turbinas a gás enviadas pelos clientes a essas localidades. A JWG Investments Limited (“JWG” ou “Vendedora”), por sua vez, é uma subsidiária integral de John Wood Group PLC, um prestador de serviços global de engenharia, consultoria e soluções operacionais para grandes centros de energia e materiais em mais de sessenta países. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços para turbinas a gás VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A SE ("Compradora") detém, atualmente, 50% do capital social da RWG ("Empresa-Alvo").

Como visto acima, a Operação representa a consolidação do controle da Compradora (a SE) sobre a Empresa-Alvo (a RWG). Portanto, tem-se que: (i) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora. (iii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre o Siemens Energy e a Empresa-Alvo são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."