Ato de Concentração Sumário nº 08700.008464/2025-45

SEI/CADE - 1617336 - Parecer PARECER Nº: 548/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008464/2025-45 PARTES: K2I Intermediação Ltda. e Cuidamos Farma Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo farmacêutico e drogarias Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/08/2025 (1610916) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1611017 Formulário de Notificação Público 1610905 Restrito 1610906 Edital Número 630 (1613079) Data de publicação no DOU 29/08/2025 (1614389) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A presente operação consiste na aquisição pela K2I Intermediação Ltda. ("K2l" ou “Compradora”) de 100% do capital social da Cuidamos Farma Ltda. ("Cuidamos Farma" ou “Target”), uma subsidiária integral da Memed S.A. (“Memed” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa a sua entrada no mercado de farmácias. Sendo a primeira loja física e primeira farmácia do Grupo.[ACESSO RESTRITO À K2I]." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo:

Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): K2I Intermediação Ltda. ("K2l" ou “Compradora”) Breve descrição: A K2I é uma empresa não operacional, subsidiária integral Kangu Participações S.A., controlada em última instância pela MercadoLibre Inc. e parte do Grupo Mercado Livre. A Kangu oferece soluções logísticas para e-commerce, por meio da gestão de pontos de coleta e transporte de pacotes dos pontos de coleta até os centros de distribuição dos clientes ou das transportadoras indicadas pelos clientes. Já o Grupo Mercado Livre atua no varejo multiprodutos através do canal online, por meio da oferta de serviços complementares que integram a experiência de compra dos usuários. Entre esses serviços, estão, por exemplo, a oferta de opções de pagamento, anúncios e gerenciamento de negócios na internet. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Cuidamos Farma Ltda. ("Cuidamos Farma" ou “Target”) Breve descrição: A Cuidamos Farma é uma subsidiária integralmente detida pela Memed S.A., que por sua vez possui como acionistas o FIP Genoma IV (43,57%) e o FIP Genoma VII (56,43%) estão sob a gestão da DNA Capital. O FIP Genoma IV e FIP Genoma VII não possuem cotistas com mais de 50% de participação. DNA Capital tem como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“DB”), coletivamente referidos como “Grupo PB/DB”.

PB e DB, em conjunto com Camilla de Godoy Bueno, possuem investimentos em outras empresas, primordialmente envolvidas na prestação de serviços de cuidados a saúde, denominado “Grupo AC”. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Varejo farmacêutico e drogarias VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Mercado de varejo farmacêutico e drogarias Dimensão Produto: Definido como o comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal. Em precedentes do CADE este mercado foi considerado um mercado único (sem segmentação).[4] Geográfica: (i) o cenário municipal, para os municípios com até 200 mil habitantes; e (ii) o cenário por bairro, nos municípios com mais de 200 mil habitantes. No entanto, para municípios com mais de 200 mil habitantes, a definição de mercado relevante que vem sendo adotada pelo CADE possui escopo geográfico restrito, qual seja, exerceriam pressão competitiva entre si farmácias localizadas do mesmo bairro e farmácias localizadas em bairros próximos (cuja distância não exceda 5km e cujo tempo de deslocamento não exceda 15 minutos). Em um caso específico, o CADE adotou de forma conservadora uma distância máxima de 2,5 km. No presente caso pode-se deixar a defição de mercado geográfica em aberto. Proxies market share: Variável: Número de lojas Fonte: Anuário Estatístico do Mercado Farmacêutico – Anvisa Associação Brasileira das Redes de Farmácias e Drogarias (Abrafarma) Cenário(s) afetado(s):

A definição precisa de mercado pode ser deixada em aberto, conforme explanado no item VIII deste Parecer. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com a Requerentes, a Compradora (ou seu grupo) não possui nenhuma farmácia física, tampouco atua no comércio varejista de produtos farmacêuticos, logo, a Operação representa a entrada do Grupo Comprador no varejo farmacêutico. Diante dessa informação, tem-se que a Operação não gera sobreposição horizontal dado que o Grupo Comprador não atua no mercado farmacêutico. É informado nos autos também que a Operação não gera integrações verticais. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Ato de Concentração nº 08700.001620/2019-07 (Raia Drogasil S.A. e Drogaria Onofre Ltda.), 08700.005536/2018- 73 (Stratus SCP Brasil Coinvestimento II – Fundo de Participações Multiestratégia e Farma Participações S.A.), 08700.007805/2015-93 (Raia Drogasil S.A. e 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda.).