Ato de Concentração Sumário nº 08700.008536/2025-54

SEI/CADE - 1617374 - Parecer PARECER Nº: 549/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008536/2025-54 PARTES: Rio de Janeiro Refrescos Ltda. e Cerpa Cervejaria Paraense S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de cervejas; distribuição de cervejas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/08/2025 (1612150) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1612227 Formulário de Notificação Público 1612151 Restrito 1612152 Edital Número 631 (1613607) Data de publicação no DOU 29/08/2025 (1614390) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na celebração do Contrato de Licenciamento e Fabricação ("Contrato") entre a Rio de Janeiro Refrescos Ltda. ("RJR/Andina" ou "Licenciada") e a Cerpa Cervejaria Paraense S.A. ("Cerpa" ou "Licenciante"), por meio do qual a Cerpa autoriza a RJR/Andina a fabricar, distribuir e vender determinados produtos Cerpa, assim como a licencia para o uso de determinadas marcas de titularidade da Cerpa e do conhecimento técnico correspondente, [ACESSO RESTRITO]. Esta Operação é um desdobramento do Ato de Concentração n° 08700.010707/2024-24 ("AC Cerpa/Sistema de Distribuição Coca-Cola"), que tratou da contratação do Sistema de Distribuição Coca-Cola pela Cerpa, para distribuir determinadas marcas de cerveja de sua titularidade e, eventualmente, fabricá-las. Por meio do "Contrato Master", a Coca-Cola Indústrias Ltda.

autorizou a Cerpa a contratar a distribuição de seus produtos com os fabricantes autorizados do Sistema de Distribuição Coca-Cola (distribuidoras), mediante a celebração de "Contrato de Distribuição" com cada distribuidora, nos termos definidos no Contrato Master. Na ocasião, a SG entendeu que o Contrato Master e o Contrato de Distribuição configuravam contrato associativo de notificação obrigatória ao Cade, nos termos da Resolução Cade n° 17/2016 e da Lei n° 12.529/2011. Além disso, a SG ressaltou que o ato de concentração analisado naquele processo se referia "à distribuição dos Produtos CERPA pelo Sistema de Distribuição Coca-Cola". Além disso, afirmou que "Caso as Distribuidoras venham a de fato passar a produzir os Produtos Cerpa, tal iniciativa deverá ser objeto de outro processo, se aplicáveis os requisitos de conhecimento e notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira." Assim, as Partes notificaram a presente operação concernente ao Contrato de Licenciamento e Fabricação entre a Cerpa e a RJR/Andina, que faz parte do Sistema de Distribuição Coca-Cola. De acordo com os autos: (i) O Contrato tem duração de: [ACESSO RESTRITO]. (ii) O território de atuação da RJR/Andina engloba a maior parte do estado do Rio de Janeiro, parte dos estados de São Paulo e de Minas Gerais, e a integralidade do estado do Espírito Santo, conforme detalhadamente descrito no [ACESSO RESTRITO] do Contrato (SEI 1612156).

(iii) "Produtos Cerpa" significa "[ACESSO RESTRITO]". (iv) As marcas de titularidade da Cerpa compreendem [ACESSO RESTRITO]. (v) "Conhecimento técnico" significa "[ACESSO RESTRITO]". (vi) [ACESSO RESTRITO]. (vii) A RJR/Andina também poderá [ACESSO RESTRITO]. Ressalta-se que todos os requisitos para notificação de contratos associativos nos termos da Resolução Cade n° 17/2016 já foram detalhadamente analisados no AC Cerpa/Sistema de Distribuição Coca-Cola, com a devida fundamentação, sendo desnecessário, portanto, trazer novamente ao debate argumentos acerca do conhecimento da presente operação. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de contrato associativo). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a CERPA, o Contrato é uma relação comercial que permite o aumento do seu faturamento por meio da remuneração acordada ([ACESSO RESTRITO]), além de otimizar a oferta de Produtos CERPA em área distante da sua fábrica (Belém/PA). Para a RJR/ANDINA, o Contrato é uma relação comercial que permite racionalizar suas atividades fabris ([ACESSO RESTRITO]), além de otimizar a disponibilidade de Produtos CERPA para comercialização, no âmbito da Operação CERPA/Coca-Cola." Valor: De acordo com os autos, "[ACESSO RESTRITO]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de contrato associativo). Depois Não aplicável (trata-se de contrato associativo). V. PARTES Polo: Licenciada Parte(s) diretamente envolvida(s): Rio de Janeiro Refrescos Ltda. ("RJR/Andina" ou "Licenciada") Breve descrição: De acordo com os autos, a RJR/Andina é uma fabricante do Sistema de Distribuição Coca-Cola, controlada pela Embotelladora Andina S.A. ("Coca-Cola Andina") e integrante do Grupo Andina. A Coca-Cola Andina, com sede no Chile, é atualmente uma das maiores franqueadas da The Coca-Cola Company ("TCCC") na América Latina, possuindo atuação no Brasil, na Argentina, no Chile e no Paraguai, com onze fábricas em operação. No Brasil, a RJR/Andina tem como principal atividade produzir, engarrafar, comercializar e distribuir produtos sob as marcas registradas da TCCC e de terceiros autorizados por esta. A base das operações do Grupo Andina no Brasil é o estado do Rio de Janeiro, com operações comerciais na maior parte do estado do Rio de Janeiro, em parte dos estados de São Paulo e de Minas Gerais, e na integralidade do estado do Espírito Santo. O território de atuação da RJR/Andina é ilustrado na figura abaixo: Fonte: Requerentes.

As Requerentes informaram que a RJR/Andina atua, primordialmente, na fabricação, distribuição e no comércio atacadista e varejista de bebidas, refrigerantes, refrescos, néctares, xaropes, sucos, pós, cervejas, bebidas quentes, destiladas, vinhos, maltes e outros produtos semielaborados correlatos. Além desta atividade principal, ainda atua com (i) extração, industrialização, envase, distribuição e comercialização, nos mercados atacadista e varejista, de águas minerais; (ii) atividades relacionadas, como a industrialização de garrafas plásticas (PET) utilizadas no envasamento de seus produtos; (iii) comércio atacadista e varejista de bebidas de fabricação próprias ou de terceiros e de alimentos industrializados fabricados por terceiros; (iv) comércio atacadista e varejista de produtos e materiais licenciados por terceiros parceiros; e (v) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis para a compra e venda de seus produtos, dentre outras atividades secundárias. As Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO À RJR/ANDINA]. A fábrica de cervejas da RJR/Andina está localizada em Duque de Caxias/RJ. De acordo com os autos, o Grupo Andina possui apenas participação minoritária sem controle na SRSA Participações Ltda. e na Sorocaba Refrescos S.A. ("Sorocaba"). A Sorocaba também pertence ao Sistema de Distribuição Coca-Cola, mas não atua na fabricação de cerveja. Além disso, a RJR/Andina informou que detém [ACESSO RESTRITO À RJR/ANDINA].

Segundo a RJR/Andina, [ACESSO RESTRITO À RJR/ANDINA]. As Requerentes esclareceram que o Sistema de Distribuição Coca-Cola foi autorizado a distribuir cervejas de terceiros a partir da renegociação dos contratos com a Heineken em 2021, observados certos limites quantitativos então estabelecidos (Ato de Concentração n° 08700.001292/2021-55). Assim, o Sistema de Distribuição Coca-Cola (incluindo a RJR/Andina) passou a distribuir cervejas de terceiros. Além disso, a RJR/Andina e a Spal (Femsa) adquiriram a marca da cerveja Therezópolis no final de 2021 (Ato de Concentração n° 08700.004190/2021-91). Polo: Licenciante Parte(s) diretamente envolvida(s): Cerpa Cervejaria Paraense S.A. ("Cerpa" ou "Licenciante") Breve descrição: De acordo com os autos, a Cerpa é uma indústria brasileira de bebidas, que atua na fabricação e comercialização de cervejas. Fundada no Pará, a Cerpa opera no mercado de cervejas em todo o território nacional, embora esteja concentrada especialmente na região Norte do Brasil. Atualmente, a empresa comercializa as seguintes marcas: Tijuca Pilsen, Tijuca Puro Malte, Chopp Tijuca, Tijuca Silver, Kroland, Chopp Cerpa Export, Cerpa Export, Cerpa Prime, Nevada e Draft. A fábrica de cervejas da Cerpa está localizada em Belém/PA. As Requerentes informaram que a Cerpa é detida por [ACESSO RESTRITO À CERPA]. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS[6] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Distribuição de cervejas Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de cervejas RJR/Andina, como Licenciada da Cerpa Distribuição de cervejas RJR/Andina, em decorrência do Contrato de Distribuição firmado com a Cerpa VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de cervejas Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional e regional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (litros). Fonte: Anuário da Cerveja, publicado pelo Ministério da Agricultura e Pecuária. Cenário(s) afetado(s): Nacional (a fábrica de cervejas da RJR/Andina está localizada em Duque de Caxias/RJ, região Sudeste, enquanto a fábrica da Cerpa está localizada em Belém/PA, região Norte). Distribuição de cervejas Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional e regional. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$); volume (litros). Fonte: Nielsen Cenário(s) afetado(s): (i) Nacional; e (ii) Regional, utilizando como proxy as áreas adotadas pela Nielsen[7]: (a) Área Nielsen I (CE, RN, PB, PE, AL, BA, SE, PI e MA); (b) Área Nielsen II (MG, ES e interior RJ); (c) Área Nielsen III (área metropolitana RJ); (d) Área Nielsen IV (área metropolitana SP); (e) Área Nielsen V (interior SP); (f) Área Nielsen VI (PR, SC e RS); (g) Área Nielsen VII (DF, GO, MS e MT); e (h) Área Nielsen VIII (capitais AM, PA, AC, RO, RR, AP e TO).

VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Produção de cervejas (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Andina Share % Grupo Cerpa Share % Faixa % Nacional Volume (L) 15.344.065.267 0 0 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Obs: as Requerentes informaram que a RJR/Andina não possuía instalações para a fabricação de cerveja até a inauguração de sua fábrica de Duque de Caxias/RJ, [ACESSO RESTRITO].

Distribuição de cervejas - Grupo Andina e Cerpa (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Andina[9] Share % Cerpa Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Distribuição de cervejas - Sistema de Distribuição Coca-Cola e Cerpa (2023) Cenários Variável Mercado total Sistema de Distribuição Coca-Cola Share % Cerpa Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen I (CE, RN, PB, PE, AL, BA, SE, PI e MA) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen II (MG, ES e interior RJ) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen III (área metropolitana RJ) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen IV (área metropolitana SP) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen V (interior SP) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen VI (PR, SC e RS) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Área Nielsen VII (DF, GO, MS e MT) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Área Nielsen VIII (capitais AM, PA, AC, RO, RR, AP e TO) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Volume (L) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim - vide [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os autos, a Cerpa e o Grupo Andina atuam no mercado de cerveja.

O Contrato remodela a relação vertical preexistente entre as Partes, para atribuir a fabricação da cerveja Cerpa à RJR/Andina, que já atua como distribuidora da Cerpa no seu território de atuação no Sistema de Distribuição Coca-Cola (maior parte do estado do Rio de Janeiro, parte dos estados de São Paulo e de Minas Gerais, e integralidade do estado do Espírito Santo). A relação horizontal entre as Partes também é preexistente e já foi analisada no Ato de Concentração n° 08700.010707/2024-24 (Cerpa/Sistema de Distribuição Coca-Cola). Além disso, as Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO]. [7] As Requerentes esclareceram que os territórios dos fabricantes do Sistema de Distribuição Coca-Cola não coincidem com as regiões delimitadas pela Nielsen, mas esses dados seriam as melhores informações disponíveis às Partes. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] A RJR/Andina informou que os dados do Grupo Andina [ACESSO RESTRITO À RJR/ANDINA].