Ato de Concentração Sumário nº 08700.008816/2025-62

SEI/CADE - 1623702 - Parecer PARECER Nº: 577/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008816/2025-62 PARTES: General Motors do Brasil Ltda. (filial do Ceará) e PACE Planta Automotiva do Ceará Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e comercialização de veículos automotores Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/09/2025 (1615719) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616789 Formulário de Notificação Público 1615720 Restrito 1615723 Edital Número 659 (1619348) Data de publicação no DOU 10/09/2025 (1620558) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na celebração de Contrato de Compra e Venda ("Contrato") entre a filial atacadista da General Motors do Brasil Ltda. no Ceará ("GM Atacadista") e a PACE Planta Automotiva do Ceará Ltda. ("PACE"), por meio do qual a GM Atacadista adquirirá veículos elétricos e/ou híbridos ("Produtos") produzidos pela PACE em Horizonte/CE, por prazo e quantidade determinados. De acordo com os autos: (i) O objeto do Contrato é a produção e a venda, pela PACE à GM Atacadista, de veículos automotivos elétricos e/ou híbridos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) O prazo do Contrato é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] meses, podendo ser renovado por um período adicional de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] meses. Portanto, o prazo total previsto para o Contrato é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] anos. (iii) A previsão é que a PACE produza aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2026.

Se cumpridas todas as expectativas da Operação, as Requerentes estimam que o volume total de veículos possa chegar a até aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades por ano ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), atingindo um limite potencial de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] veículos durante a vigência máxima total do contrato ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). (iv) A partir da Operação, a PACE se compromete a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a GM Atacadista será [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) Os Produtos serão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vi) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme disposto no Contrato de Compra e Venda: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vi) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (vii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, conforme disposto no Contrato de Prestação de Serviços de Inspeção: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os requisitos para notificação de contratos associativos nos termos da Resolução Cade n° 17/2016 já foram detalhadamente analisados, com a devida fundamentação, no Ato de Concentração n° 08700.010707/2024-24 (Cerpa Cervejaria Paraense S.A. e Sistema de Distribuição Coca-Cola).

Em síntese, um contrato será considerado "associativo" e, consequentemente, um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, quando preencher cumulativamente os seguintes requisitos: Duração igual ou superior a dois anos (art. 2°, caput, da Resolução Cade n° 17/2016). Estabelecimento de empreendimento comum para exploração de atividade econômica (art. 2°, caput, da Resolução Cade n° 17/2016). Compartilhamento de riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto (art. 2°, inciso I, da Resolução Cade n° 17/2016). Partes contratantes serem concorrentes no mercado relevante objeto do contrato (art. 2°, inciso II, da Resolução Cade n° 17/2016). Envolvimento de pelo menos dois grupos econômicos que tenham registrado faturamento no Brasil igual ou superior aos patamares de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões (art. 88, incisos I e II, da Lei 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012). Com base nas informações apresentadas acima, entende-se que a Operação configura contrato associativo de notificação obrigatória ao Cade, nos termos da Resolução Cade n° 17/2016 e da Lei n° 12.529/2011, pelos fatores resumidos abaixo: (i) O Contrato possui duração superior a 2 anos, considerando o prazo total previsto (período inicial e período adicional).

(ii) Os termos do Contrato indicam que haverá um empreendimento comum para exploração de atividade econômica, considerando o alto grau de cooperação entre as partes, com compartilhamento de elementos essenciais à prestação de atividade econômica, de forma que as eficiências buscadas pela operação não poderiam ser naturalmente alcançadas fora do escopo do contrato. (iii) Os termos do Contrato indicam que haverá compartilhamento de riscos e resultados, diante da relação de interdependência entre as atividades econômicas das partes no âmbito do empreendimento comum, previsão de investimentos conjuntos e tomada de decisões conjuntas que podem gerar impacto sobre as condições de mercado. (iv) As Partes do Contrato são concorrentes no mercado de fabricação de veículos automotores. (v) Os Grupos GM e Comexport auferiram faturamento acima dos patamares fixados na Lei nº 12.529/2012. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável (trata-se de contrato associativo). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Da perspectiva da GM Atacadista, na qualidade de cliente da PACE, a Operação representa uma oportunidade de ofertar no País, com maior rapidez e regularidade, carros elétricos e/ou híbridos sob a marca Chevrolet com tecnologia de ponta e menor emissão de CO2 ao longo do seu ciclo de vida, alternativa até o momento pouco acessível à grande massa de consumidores da marca. Ainda, a Operação possibilitar-lhe-á a comercialização capilarizada desses veículos, diretamente ou através da rede de concessionárias Chevrolet, com total assistência técnica e compromisso com a qualidade e segurança do produto. Da perspectiva do Grupo Comexport, trata-se de oportunidade para estabelecer o primeiro polo automobilístico multimarcas do Brasil para produção de carros elétricos e híbridos, projeto que conta com apoio de programas de investimentos públicos (federal e estadual) ao desenvolvimento da região Nordeste, incluindo a viabilização de centenas de empregos diretos e indiretos, industrialização da região e fomento a novas tecnologias, contribuindo para diminuição das desigualdades regionais." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de contrato associativo).

Depois Não aplicável (trata-se de contrato associativo). V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Filial atacadista da General Motors do Brasil Ltda. no Ceará ("GM Atacadista") Breve descrição: De acordo com os autos, a GM Atacadista é uma filial da General Motors do Brasil Ltda. ("GMB") dedicada ao comércio por atacado de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados da marca Chevrolet. A GMB, entidade matriz na América Latina, é uma subsidiária integral da General Motors Company, pertencente ao Grupo GM (norte-americano). A GMB atua no Brasil por meio da produção e comercialização de veículos, autopeças e acessórios automotivos da marca Chevrolet, atendendo tanto o mercado interno quanto países da América Latina por meio de exportações. A empresa também mantém centros de engenharia e desenvolvimento tecnológico no país, contribuindo para a inovação no setor automotivo. No Brasil, o Grupo GM, por meio da marca Chevrolet, fabrica e/ou comercializa os seguintes modelos novos: (i) Elétricos: Equinox EV, Blazer EV RS, Bolt EUV e Bolt EV. (ii) SUV & Crossovers: Spin, Tracker, Equinox e Trailblazer. (iii) Picapes: Montana, Silverado e S10. (iv) Carros: Onix e Onix Plus. (v) Esportivos: Camaro. Parte(s) diretamente envolvida(s): PACE Planta Automotiva do Ceará Ltda. ("PACE") Breve descrição:

De acordo com os autos, a PACE é uma recém-criada planta automotiva multimarcas, que se insere no projeto de reativação da produção de veículos na antiga fábrica da Troller e criação do Polo Automotivo do Ceará, com o apoio dos governos federal e cearense. As Requerentes informaram que a PACE é uma subsidiária integral da Comexport Trading Comércio Exterior Ltda. ("Comexport") e parte do Grupo Comexport, que atua no segmento de serviços de comércio exterior no Brasil, incluindo gestão de importação e exportação. Nesse contexto, o Grupo Comexport realiza operações de importação e exportação de veículos para montadoras, bem como serviços acessórios como planejamento e gestão logística de pátios e armazéns de peças, pós-industrialização, plano de desenvolvimento e reparos, terceirização de processos e de mão de obra, e movimentação de veículos. Tais serviços são prestados entre as etapas de importação e efetiva transferência de propriedade ao adquirente. As Requerentes declararam que, atualmente, o Grupo Comexport não atua na produção de veículos automotivos. Suas atividades nesse segmento se iniciarão com as atividades da PACE. Segundo as Requerentes, trata-se da primeira planta automotiva multimarcas do Brasil, na qual se pretende produzir veículos por encomenda de terceiros e de diferentes empresas, dentro do mesmo complexo industrial a ser operado pela PACE.

A sistemática de multimarcas permitirá que montadoras estabelecidas produzam seus modelos no Ceará e que novas marcas ingressem no mercado brasileiro com produção local. Além disso, a planta será dedicada à produção de veículos elétricos e híbridos, alinhados às novas tecnologias e tendências globais. A capacidade inicial prevista para a planta da PACE nesta Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] carros para o primeiro ano do projeto. Tal capacidade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[6] Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Fabricação de veículos automotores Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fabricação de veículos automotores PACE Comercialização de veículos automotores Grupo GM VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fabricação e comercialização de veículos automotores[7] Dimensão Produto: Segmentado por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave): (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) ônibus, (v) motocicletas, (vi) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões), e (vii) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.).

Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de emplacamentos. Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). Cenário(s) afetado(s): (i) Automóveis de passeio e veículos comerciais leves (cenário mais amplo). (ii) Automóveis de passeio. (iii) SUVs (cenário restrito). (iv) Automóveis eletrificados (cenário complementar). VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Fabricação e comercialização de veículos automotores (2024/2025[9]) Cenários Variável Mercado total Grupo GM Share % PACE[10] Share % Share conjunto % Faixa % Automóveis de passeio e veículos comerciais leves Número de emplacamentos [ACESSO RESTRITO] 314.956 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% Automóveis de passeio Número de emplacamentos [ACESSO RESTRITO] 258.543 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% SUVs Número de emplacamentos [ACESSO RESTRITO] 74.710 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Automóveis eletrificados Número de emplacamentos [ACESSO RESTRITO] 227 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, é informado que a PACE é uma entrante no mercado de fabricação de veículos automotores, especificamente automóveis elétricos e/ou híbridos, aumentando a oferta de veículos no mercado nacional.

Segundo os autos, a PACE foi planejada e criada para ser uma montadora multimarcas, não havendo qualquer exclusividade entre as Partes. Portanto, a Operação, além de não suscitar preocupações concorrenciais, reveste-se de um caráter eminentemente pró-competitivo, visto que aumentará a estrutura de oferta do mercado[11]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. As Requerentes ressaltaram que a PACE é livre para firmar contratos da mesma natureza da presente operação com qualquer outra empresa do setor automotivo, assim como a GM Atacadista é livre para efetuar importações de veículos elétricos e híbridos e os ofertar no Brasil sob a marca Chevrolet. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os autos, a sobreposição horizontal ocorrerá apenas na etapa de fabricação de veículos automotores, uma vez que a PACE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006085/2023-59 (Renault S.A.S. e Zhejiang Geely Holding Group Co. Ltd.); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.). [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Segundo as Requerentes, foram utilizados os dados de mercado total da Fenabrave para 2024, acrescidos dos Produtos, considerando o número máximo de veículos previsto para produção anual no âmbito do projeto ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades). [10] As Requerentes consideraram a estimativa de volume total de veículos que poderá ser produzido anualmente no âmbito do projeto. [11] Entendimento em linha com o Ato de Concentração n° 08700.008766/2025-13 (V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Voe Concessões e Participações Ltda.).