Ato de Concentração Sumário nº 08700.000055/2022-58

SEI/CADE - 1010704 - Parecer PARECER Nº 26/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000055/2022-58 REQUERENTES: TLS Beta PTE. LTD. e Boortmalt N.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TLS Beta PTE. LTD. e Boortmalt N.V. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: fabricação de malte, inclusive malte uísque. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. TLS Beta PTE. LTD. ("TLS Beta" ou "Compradora") A Compradora é subsidiária integral da Temasek Holdings (Private) Limited ("Temasek"). A Temasek, integrante do Grupo Temasek, é uma empresa de investimentos sediada em Singapura e possui um amplo portfólio com atuação em diversos setores como: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; transportes e produtos industrializados; bens de consumo e setor imobiliário; life sciences e agroalimentos, fundos multi-setoriais, e outros (incluindo crédito). O Grupo Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Boortmalt N.V.

("Boortmalt" ou "Empresa-Alvo") A Boortmalt, integrante do Grupo Axéréal, é uma empresa belga de malte com 27 unidades de produção localizadas na Europa (França, Espanha, Holanda, Bélgica, Hungria, Reino Unido, Irlanda, Escócia e Croácia), América do Norte (Estados Unidos da América e Canadá), América do Sul (Argentina), África (Etiópia) e Austrália, que produzem malte a partir da cevada e vendem para fabricantes de cerveja e também de destilados. A Boortmalt também exporta malte para países da América do Sul, incluindo o Brasil. O Grupo Axéréal atua no Brasil somente por meio das exportações da Boortmalt para o país. O Grupo Axéréal auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1005387) Data da notificação 04/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 12, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2022(SEI 1006669) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na subscrição, pela Temasek, de participação adicional na Axereal Malt Holding (“AMH”, uma holding que atualmente detém [Acesso Restrito] das ações da Copagest, que, por sua vez, detém [Acesso Restrito] das ações da Boortmalt), o que conferirá à Temasek uma participação indireta > 20% na empresa belga de malte Boortmalt. Nos termos do Agreement (o “Contrato”), celebrado entre AMH (e outros acionistas da AMH) e TLS Beta (a Compradora e subsidiária integral da Temasek) , a Temasek subscreverá [Acesso Restrito] ações adicionais da AMH para financiar parcialmente a aquisição, pela AMH, de aproximadamente [Acesso Restrito] de participação adicional na Copagest, da Tereos Coopération (“Tereos”). Como resultado da aquisição pela AMH de participação adicional na Copagest, a participação indireta da Temasek na Boortmalt aumentará de aproximadamente [Acesso Restrito] para [Acesso Restrito]. Seguem abaixo organogramas ilustrativos da estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela é um investimento financeiro que se dá no curso normal dos negócios da Temasek, que identificou a aquisição de participação adicional na Empresa-Alvo como uma oportunidade de investimento adequada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Temasek esclarece que, apesar de seu amplo portfólio, nenhuma das demais empresas nas quais possui participação acionária tem relação com o mercado de malte, ademais sua atuação no referido mercado se dá apenas pela Empresa-Alvo, de modo que a Operação não acarreta qualquer reforço ou nova sobreposição horizontal. Tratando-se de possíveis integrações verticais, as partes declararam que, no melhor de seu conhecimento, nenhuma das empresas do Grupo Temasek possui atuação relacionada à da Alvo. Sendo assim, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, por não acarretar sobreposição horizontal tampouco integração vertical, de acordo com o informado nos autos, não produzindo mudanças na estrutura concorrencial de quaisquer mercados.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Data da cotação utilizada: 13/01/2022. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 6,3305 Real/BRL (790).