Ato de Concentração Sumário nº 08700.007628/2025-17

SEI/CADE - 1618276 - Parecer PARECER Nº: 556/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007628/2025-17 PARTES: Augusto Ferreira Lima e NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Concessão de crédito; depósitos à vista; distribuição de produtos financeiros e de investimentos; gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento); comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/07/2025 (1599248) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1599459 Formulário de Notificação Público 1599243 Restrito 1599242 Edital Número 547 (1600977) Data de publicação no DOU 07/08/2025 (1603622) Ofício(s) nº 7634/2025 1610158 (resposta:

versão pública 1610977 e versão restrita 1610978) Despacho de emenda Data 28/08/2025 (1614242) Resposta 29/08/2025 (versão pública 1615051 e versão restrita 1615055) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Sr. Augusto Ferreira Lima ("Sr. Augusto Lima" ou "Comprador"), de 100% do capital social emitido da NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. ("NK 031" ou "Empresa-Alvo") e de suas subsidiárias Banco Voiter S.A. ("Banco Voiter") e LB Holdings Ltda. ("LB Holdings"), atualmente detidas, direta e indiretamente, pela DV Holding Financeira S.A. ("DV Holding" ou "Vendedora"). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação decorre da reorganização societária do Banco Master.

O Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato BRB") que resultará na aquisição, pelo BRB – Banco de Brasília S.A. ("BRB"), de 49% (quarenta e nove por cento) das ações ordinárias e 100% (cem por cento) das ações preferenciais do Banco Master S.A. ("Banco Master"), estabelece que a DV Holding adquirirá, do Banco Master, 100% (cem por cento) do capital social da Empresa-Alvo. Em cumprimento a essa previsão, DV Holding formalizou a intenção de adquirir 100% (cem por cento) das ações da Empresa-Alvo ("Operação DV Holding"). Como o Grupo Vorcaro já detinha o controle unitário indireto da Empresa-Alvo, por meio de sua participação no Banco Master, essa operação não foi notificada ao CADE. Após a Operação DV Holding, o Comprador adquirirá a Empresa-Alvo e suas subsidiárias. O Comprador entende que essa é uma boa oportunidade para iniciar as atividades no mercado financeiro, alicerçado pelo Banco Voiter." Nota: a DV Holding Financeira S.A. "é integralmente detida por Daniel Bueno Vorcaro ("Vorcaro" e, em conjunto com as empresas de seu grupo econômico, "Grupo Vorcaro")". Valor: De acordo com os autos, o valor compreende: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada na seguinte jurisdição: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Augusto Ferreira Lima ("Sr. Augusto Lima" ou "Comprador") Breve descrição: De acordo com os autos, as empresas integrantes do grupo econômico do Sr. Augusto Lima ("Grupo Augusto") atuam, majoritariamente, na prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial, bem como no desenvolvimento de programas de computador e no suporte técnico em tecnologia da informação. As empresas integrantes do Grupo Augusto com atividades no Brasil são as seguintes: [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. ("NK 031" ou "Empresa-Alvo") e suas subsidiárias Banco Voiter S.A. ("Banco Voiter") e LB Holdings Ltda. ("LB Holdings") Breve descrição: De acordo com os autos, a NK 031 é uma holding detida pela DV Holding, que é integralmente detida pelo Sr. Daniel Bueno Vorcaro ("Sr. Daniel Vorcaro" e, em conjunto com as empresas de seu grupo econômico, "Grupo Vorcaro"). Atualmente, a DV Holding detém 100% do capital social (i) do Banco Voiter e de suas subsidiárias ("Grupo Voiter") e (ii) da LB Holdings, uma holding não-operacional.

As Requerentes declararam que "a Empresa-Alvo só possui atividades operacionais decorrentes da atuação do Grupo Voiter". De acordo com os autos, o Grupo Voiter atua nos mercados de oferta de crédito, conta corrente e depósito, distribuição de produtos de investimentos, oferta de títulos e operações agrícolas, assessoria financeira, comercialização de energia elétrica e cash management, entre outros. As empresas integrantes do Grupo Voiter são as seguintes: [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s)[4] Substituição de agente Concessão de crédito Depósitos à vista Distribuição de produtos financeiros e de investimentos Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento) Comercialização de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS As definições de mercado podem ser deixadas em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Inicialmente, registra-se o histórico de determinadas operações envolvendo partes relacionadas ao presente ato de concentração, para fins de melhor compreensão do contexto: 26/02/2024: aprovação sem restrições do Ato de Concentração n° 08700.000639/2024-95 (Banco Master S.A., NK 031 Empreendimentos e Participações S.A. e JK 031 Empreendimentos e Participações S.A.), que tratou da aquisição, pelo Banco Master, da integralidade das ações representativas do capital social das sociedades NK 031 e JK 031, que eram detidas por Roberto de Rezende Barbosa.

Nessa época, o Sr. Daniel Vorcaro e o Sr. Auguto Lima eram acionistas do Banco Master. 28/05/2024: O Sr. Daniel Vorcaro adquiriu a totalidade da participação societária detida pelo Sr. Augusto Lima no Banco Master[5]. 17/06/2025: aprovação sem restrições do Ato de Concentração n° 08700.004179/2025-55 (BRB – Banco de Brasília S.A e Banco Master S.A.), que tratou da aquisição, pelo BRB, de 49% das ações ordinárias (capital votante) e 100% das ações preferenciais do Banco Master, que eram detidas pela Master Holding Financeira S.A. e pela DV Holding, ambas integralmente detidas pelo Sr. Daniel Vorcaro, resultando em uma aquisição de 58,04% do capital social do BRB. As Requerentes informaram que o contrato firmado entre o BRB e o Banco Master (no escopo do AC 4179/2025) estabeleceu que a DV Holding, que é integralmente detida pelo Sr. Daniel Vorcaro, adquiriria, do Banco Master, 100% do capital social da NK 031. Em cumprimento a essa previsão, a DV Holding adquiriu 100% das ações da NK 031, mas como o Grupo Vorcaro já detinha o controle unitário indireto da NK 031, por meio de sua participação no Banco Master, essa operação não foi notificada ao Cade. Agosto/2025: aquisição, pelo Sr. Augusto Lima, da totalidade do capital social da NK 031 e de suas subsidiárias Banco Voiter e LB Holdings, atualmente detidas, direta e indiretamente, pela DV Holding (operação ora em análise). De acordo com os autos:

(i) As empresas integrantes do Grupo Augusto (Comprador) atuam, majoritariamente, na prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial, bem como no desenvolvimento de programas de computador e no suporte técnico em tecnologia da informação. (ii) Atualmente, o Sr. Augusto Lima não detém participação societária no Banco Master, uma vez que, em 28/05/2024, o Sr. Daniel Vorcaro adquiriu a totalidade da participação societária detida pelo Sr. Augusto Lima no Banco Master (como visto acima). (iii) A NK 031 (Empresa-Alvo) possui atividades operacionais decorrentes da atuação do Grupo Voiter, que atua nos mercados de oferta de crédito, conta corrente e depósito, distribuição de produtos de investimentos, oferta de títulos e operações agrícolas, assessoria financeira, comercialização de energia elétrica e cash management, entre outros. (iv) Embora a empresa Voiter Assessoria e Participações também tenha a atividade de "consultoria em gestão empresarial" listada em seu CNPJ, que é a mesma atividade da maior parte das empresas do Comprador, atualmente a empresa não está operacional. As Partes declararam que "a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as Requerentes, uma vez que o Grupo Augusto não atua nos mercados de atuação da Empresa-Alvo".

Sendo assim, diante das informações acostadas aos autos, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Principais atividades do Grupo Voiter conforme indicado pelas Partes no formulário de notificação.

[5] À época, o Sr. Augusto detinha mais de 20% do capital social ou votante do Banco Master. As Requerentes informaram que essa operação não foi notificada ao Cade porque o Sr. Augusto Lima "era mero acionista minoritário, sem quaisquer direitos de veto ou indicação de diretores" e "possuía apenas os direitos típicos de minoritário, sem participação em quaisquer acordos de acionistas", de modo que, "após a operação, não houve qualquer alteração na estrutura de controle do Banco Master".