Ato de Concentração Sumário nº 08700.009051/2025-88

SEI/CADE - 1622031 - Parecer PARECER Nº: 573/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009051/2025-88 PARTES: ISQ LIBERTY HOLDINGS, LLC E ENTEK TECHNOLOGY HOLDINGS LLC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Separadores de baterias Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/07/2025 (1618358) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1619207 Formulário de Notificação Público 1618359 Restrito 1618360 Edital Número 662 (1619921) Data de publicação no DOU 12/09/2025 (1621686) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela ISQ Liberty Holdings, LLC (“ISQ Liberty” ou “Compradora”), de aproximadamente 63,3% das ações e do controle unitário (segundo os autos) da ENTEK Technology Holdings LLC (“ENTEK” ou “Empresa-alvo”), atualmente detidas pela Endeavour Capital Fund VII, L.P. (“Endeavour Capital” ou “Vendedora”). De acordo com os autos, a Vendedora permanecerá investida na ENTEK com uma participação de aproximadamente 15,5%, mas deixará de deter controle sobre a ENTEK após a conclusão da operação. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação se insere no contexto de suas atividades comuns como investidora financeira.

A Compradora entende que a aquisição da Empresa-alvo representa uma oportunidade de investimento atrativa e se beneficiará do apoio contínuo de investidores comprometidos e experientes. Quanto à Empresa-alvo, a Compradora está disponibilizando recursos que a auxiliarão na continuidade da expansão de seu negócio de separadores, especialmente em relação à instalação de sua unidade de produção de materiais para separadores, atualmente em construção em Terre Haute, Indiana, EUA., com investimento estimado em US$ 1,5 bilhão." Valor: USD [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação foi apresentada nas seguintes jurisdições: Estados Unidos, Áustria, República Tcheca e Arábia Saudita. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ISQ Liberty Holdings, LLC (“ISQ Liberty” ou “Compradora”) Breve descrição: A Compradora é integralmente controlada, de forma indireta, pelas seguintes LPs que, conjuntamente, constituem o fundo de investimento denominado ISQ Global Infrastructure Fund III: i) ISQ Global Infrastructure Fund III (EU), ii) L.P.; ISQ Global Infrastructure Fund III (UST), iii) L.P.; ISQ Global Infrastructure Fund III (USTE), iv) L.P.; ISQ Global Infrastructure Fund III, v) L.P. (coletivamente, “ISQ Fundo III”).

De acordo com os autos, a I Squared Capital Advisors (US) LLC (“I Squared”) atua como gestora de investimentos das LPs que compõem o ISQ Fundo III. A I Squared é uma gestora de fundos independente, registrada como consultora de investimentos junto à Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos, especializada em investir e gerir ativos de infraestrutura globalmente, com foco na Europa, América do Norte, Ásia e América Latina. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): NTEK Technology Holdings LLC (“ENTEK” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição: A ENTEK projeta, fabrica e comercializa (i) separadores de bateria, (ii) membranas para vestuário e (iii) equipamentos de processamento por extrusão, além de prestar serviços de engenharia, bem como fornecer equipamentos e peças para manuseio de materiais e processamento por extrusão. Atualmente, Endeavour Capital exerce controle exclusivo sobre a ENTEK por meio dos seus fundos de investimento: Endeavour Capital Fund VII, L.P., Endeavour Associates Fund VII, L.P. e Endeavour GP Fund VII, L.P., os quais detêm, em conjunto, aproximadamente 51,1% das ações da ENTEK. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Separadores de baterias VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o ISQ Fundo III ("Grupo Comprador") é um fundo de investimento que, no Brasil, juntamente com empresas controladas e investidas, atua nos segmentos de i) teste, inspeção e certificação (TIC) para diversos setores industriais, como energia, petróleo, gás, mineração, naval e automotivo; ii) locação de sistemas de geração de energia e soluções correlatas para o desenvolvimento de projetos nos setores de petróleo e gás, mineração, data centers e concessionárias de serviços públicos; e iii) soluções de energia solar fotovoltaica, oferecendo serviços que vão desde o projeto e instalação até a operação e manutenção de sistemas solares. Por sua vez, a ENTEK ("Empresa-alvo") atua exclusivamente no segmento de separadores para baterias[4], que são utilizados em praticamente todos os tipos de baterias (desde pilhas AA até baterias de automóveis e sistemas de grande porte para a rede elétrica). De acordo com os autos, aproximadamente 85% das vendas da ENTEK no Brasil são destinadas a fabricantes de baterias sediados no país, enquanto 15% são destinadas para um distribuidor que revende os separadores para fabricantes de baterias de menor porte. Quanto às atividades do Comprador e da Empresa-alvo, as Requerentes esclarecem que nenhum veículo de investimento do ISQ Fundo III (comprador) atua no mercado de separadores de baterias no Brasil, atividade que é especialidade da Empresa-alvo.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Separadores de baterias são membranas porosas e isolantes, posicionadas entre os eletrodos positivo (cátodo) e negativo (ânodo) de uma célula de bateria, de modo a evitar contato direto e curtos-circuitos, permitindo, contudo, a passagem de íons para transferência de carga. Suas propriedades são essenciais para o desempenho e a segurança da bateria. As Requerentes esclarecem que tais componentes são produzidos a partir de materiais poliméricos porosos, como polietileno (“PE”) ou polipropileno (“PP”), ou ainda de fibra de vidro absorvente (“AGM”).