Ato de Concentração Sumário nº 08700.008340/2025-60

SEI/CADE - 1618220 - Parecer PARECER Nº: 553/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008340/2025-60 PARTES: Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. – Em recuperação judicial e Tekno S.A. – Indústria e Comércio. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos V e VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Aços planos; metais pré-pintados (aço e alumínio) e fabricação de painéis e telhas metálicos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/08/2025 (1608997) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1609141 Formulário de Notificação Público 1608986 Restrito 1608987 Edital Número 605 (1609535) Data de publicação no DOU 22/08/2025 (1610955) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição V – Ausência de nexo de causalidade[3]:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. – Em recuperação judicial (“Dânica” ou "Compradora"), empresa que integra o Grupo ArcelorMittal, das ações da Tekno S.A. – Indústria e Comércio (“Tekno” ou “Empresa-Alvo”) detidas por Eloisa Madeira Szanto, Estela Madeira do Val, Guilherme Luiz do Val, Carlos Alberto Almeida Borges e João Alberto Almeida Borges (os “Vendedores”). Como resultado da Operação, a Dânica passará a deter 89,69% das ações da Tekno, tornando-se sua controladora, segundo as Partes. Também como resultado da Operação o Grupo ArcelorMittal, consolidará seu controle sobre a Perfilor, joint-venture com a Tekno sobre a qual o Grupo ArcelorMittal detém atualmente participação de [Acesso Restrito], além de controle unitário sobre a Profinish e Alukroma, e compartilhado sobre a Wolverine/Tekno (empresas que integram o Grupo Tekno). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa a convergência de interesses entre o Grupo ArcelorMittal e os Vendedores. Da perspectiva do Grupo ArcelorMittal, a Operação permite diversificar o portfólio de produtos ao ampliar sua exposição em setores como construção civil e eletrodomésticos. Da perspectiva dos Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar em outras atividades." Valor: [Acesso Restrito] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. – Em recuperação judicial (“Dânica” ou "Compradora") e Grupo ArcelorMittal Breve descrição: A Dânica é parte do Grupo ArcelorMittal, um dos maiores produtores de aço do mundo.

No Brasil, o Grupo ArcelorMittal produz uma grande variedade de produtos de aço, dentre os quais produtos semiacabados (placas, blocos e tarugos) e produtos acabados (aços laminados planos e aços laminados longos)[5]. Os produtos de aço do Grupo ArcelorMittal são utilizados por uma ampla gama de setores, dentre os quais fabricantes de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automotivo e outros[6]. O Grupo ArcelorMittal revende parcela ínfima de aços planos pré pintados, processados inclusive pela própria Tekno, mas não detém capacidade de produção de aços planos pré-pintados[7]. Ainda conforme apresentado pelas Partes, o Grupo ArcelorMittal também fabrica e vende telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicas, que utilizam aços planos pré-pintados como insumo e, por meio de sua rede de distribuição, da Dânica, da Tuper e da Perfilor, joint-venture com a Tekno, atua no mercado de comercialização de telhas metálicas no Brasil. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Tekno S.A. – Indústria e Comércio (“Tekno” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A atuação da Tekno está concentrada na industrialização e comercialização de metais pré-pintados, como aço e alumínio, utilizando um processo de aplicação de revestimento, conhecido como coil coating. Conforme descrito pelas Partes, a pré-pintura de aços planos é um processo em que um revestimento orgânico (coil coating) é aplicado ao aço ainda sob a forma de bobina.

A pré-pintura de aços planos garante atributos como cor e brilho, além de gerar ganhos de produtividade e eficiência pela proteção contra intempéries, notadamente ao ampliar a durabilidade do produto ao fortalecer a resistência à umidade e corrosão. A produção de aços planos pré-pintados ocorre por meio das seguintes etapas principais, contínuas e automatizadas: (i) desbobinamento e união das bobinas de aços planos para trabalho uniforme; (ii) tratamento de superfície, com limpeza, desengraxe e tratamento químico para deixar a superfície do metal adequada para pré-pintura; e (iii) aplicação de pintura protetiva e/ou decorativa no aço, que pode ser lisa, metálica, texturizada, etc. Os produtos pré-pintados pela Tekno são utilizados em diversos segmentos, dos quais se destacam: o segmento de embalagens metálicas, construção civil, eletrodomésticos, refrigeração comercial e automotivo. O Grupo Tekno não atua no mercado de processamento e distribuição de aços planos (chapas, blanks, perfis e slitters) que não sejam pré-pintados, segundo as Partes. Além disso, a Tekno, por meio de suas subsidiárias, também desenvolve as seguintes atividades: (i) Profinish Indústria e Comércio Ltda. (“Profinish”): fabricação de produtos químicos para tratamento superficial de metais e plásticos e congêneres, utilizados no processo de produção da Tekno; (ii) Alukroma Indústria e Comércio Ltda (“Alukroma”): aquisição e revenda de bobinas de alumínio, utilizados no processo de produção da Tekno;

(iii) Wolverine/Tekno Laminates and Composites Ltda. (“Wolverine”): industrialização e comercialização de produtos laminados destinados à indústria automobilística; (iv) Perfilor S.A. Construções, Indústria e Comércio (“Perfilor”): industrialização e comercialização de telhas de aço e painéis termoisolantes, utilizadas na cobertura e fechamento de imóveis, principalmente, industriais e comerciais. A Tekno adquire aço plano, inclusive do próprio Grupo ArcelorMittal, para operar no segmento de aços planos pré-pintados que são por sua vez utilizados como insumos para a fabricação de telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicas. As Requerentes destacaram que a atuação da Tekno nos segmentos de telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicos se dá exclusivamente por meio da sua participação na Perfilor, uma joint-venture entre a ArcelorMittal e a Tekno. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Telhas metálicas Painéis e telhas termoacústicas Aços planos ao carbono Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Aços planos ao carbono Grupo ArcelorMittal e Tekno Telhas metálicas e de painéis e telhas termoacústicas Grupo ArcelorMittal VI.1 Observações acerca das sobreposições horizontais preexistentes em telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicas As sobreposições nos mercados de telhas metálicas e de painéis e telhas termoacústicas reportadas pelas Partes são preexistentes, visto que a Operação resultará na consolidação do controle sobre a Perfilor pelo Grupo ArcelorMittal, grupo que já detém [Acesso Restrito] do capital da empresa. A SG analisou as atividades do Grupo ArcelorMittal nos mercados de aços planos, telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicas em duas oportunidades recentes[8], aprovando as operações sem restrições. As Partes reportam que as notificações ao CADE de operações realizadas pelo Grupo ArcelorMittal nos últimos anos já consideraram a Perfilor como empresa parte do Grupo ArcelorMittal. Tendo em vista que nos ACs precedentes o Grupo ArcelorMittal não discriminou o volume de venda de suas divisões internas, as Requerentes apresentaram os volumes de venda do Grupo ArcelorMittal discriminado entre Tupper, Dânica, “AM Distribuição” e “Perfilor” para fins de visibilidade especificamente da Perfilor:

No caso das telhas metálicas, a participação do Grupo ArcelorMittal, incluindo a Perfilor seria de [Acesso Restrito à Dânica] (0% - 10%), dos quais a Perfilor corresponderia a [Acesso Restrito à Dânica]. No mercado de painéis e telhas termoacústicas, a participação do Grupo ArcelorMittal, incluindo a Perfilor seria de [Acesso Restrito à Dânica] (0% - 10%), dos quais a Perfilor corresponderia a [Acesso Restrito à Dânica]. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Aços planos ao carbono Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (kt). Fonte: Elaboração da Equipe de Inteligência de Mercado da ArcelorMittal com base em suas próprias vendas; relatórios de mercado da Gerdau, Usiminas e CSN e relatórios do IABr para importações. Dados internos de volume de aços pré-pintados da Tekno. Cenário(s) afetado(s): Comercialização de aços planos ao carbono no Brasil[9] VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Aços Planos | Brasil | 2024 Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (ArcelorMittal) Share % Empresa-alvo (Tekno) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Aços Planos (Nacional) Volume (Kt) [Acesso Restrito à Dânica] [Acesso Restrito à Dânica] [Acesso Restrito à Dânica] [Acesso Restrito à Tekno] [Acesso Restrito à Tekno] [Acesso Restrito ao CADE] 20% - 30% [Acesso Restrito ao CADE] < 200 IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que:

(i) as sobreposições horizontais em telhas metálicas e painéis e telhas termoacústicas são preexistentes e não ensejam prejuízos ao cenário concorrencial; ii) as sobreposições horizontais no mercado de aços planos estão acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação); e (iii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos V e VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Segundo as Partes, Operação diz respeito apenas à cadeia produtiva de aços laminados planos e não gera qualquer impacto nas atividades do Grupo ArcelorMittal no segmento de aços laminados longos. [6] As Partes informaram que a Família Mittal é beneficiária, por meio do mesmo fundo e da Value Holdings II S.à.r.l., de 40,33%7 das ações da Aperam S.A. (“Aperam” ou “Grupo Aperam”). A Aperam atua na produção e comercialização de aço inoxidável, aço elétrico e aço especial, sendo resultado da separação da divisão de aços especiais do Grupo ArcelorMittal em 2011. [Acesso Restrito à Dânica].

Ademais, em 2024, a Aperam [Acesso Restrito]. As Partes também notaram que a ArcelorMittal S.A., controladora indireta da Dânica com sede em Luxemburgo, completou em 2024 a aquisição de 27,5% de ações, representativas de 28,4% dos direitos líquidos de voto, da Vallourec S.A. (“Vallourec”). [Acesso Restrito à Dânica]. De qualquer forma consideram, no seu melhor conhecimento, que as atividades da Vallourec não seriam relacionadas às atividades da Empresa-Alvo. [7] Como registrado nos autos, em 2024 o Grupo ArcelorMittal vendeu [Acesso Restrito à Dânica]. [8] Ato de Concentração nº 08700.003007/2025-64 (ArcelorMittal/Tuper) e Ato de Concentração nº 08700.003130/2025-85 (ArcelorMittal/Dânica) [9] Tendo em vista que não foram localizados precedentes em que o CADE tenha feito a distinção entre aços planos e aços planos pré-pintados, os volumes da Tekno foram considerados no mercado de aços planos ao carbono. De qualquer forma, mesmo em um cenário em que se considerasse uma eventual relação vertical entre os mercados de aços planos e aços planos pré-pintados, como o proposto pelas Partes, a participação conjunta das Requerentes nesse segmento hipotético de pré-pintados seria reduzida, menor do que 20%, e não traria preocupação de ordem concorrencial (ao mesmo tempo em que a participação da ArcellorMittal em aços planos se situa também abaixo de 30%). Em 2024, os volumes comercializados pela Tekno corresponderiam a [Acesso Restrito à Tekno].

Ademais, segundo as Requerentes, o Grupo ArcelorMittal revende parcela ínfima de aços planos pré-pintados, processados inclusive pela própria Tekno, mas não detém capacidade de produção de aços planos pré-pintados. De qualquer forma, mesmo que se aventasse sobre a existência de sobreposição, ela seria irrelevante, já que [Acesso Restrito à Dânica]. [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.