Ato de Concentração Sumário nº 08700.008893/2025-12

SEI/CADE - 1622068 - Parecer PARECER Nº: 576/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008893/2025-12 PARTES: VL Mineração Ltda. e Mosaic Potash Brazil B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de potássio, fertilizantes básicos potássicos e cultivo de grãos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 2 de setembro de 2025 (1616456) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616617 Formulário de Notificação Público 1616457 Restrito 1616462; 1616466; 1616470 Edital Número 660 (1619819) Data de publicação no DOU 12 de setembro de 2025 (1621682) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela VL Mineração Ltda. ("VL Mineração" ou "Compradora"), de 100% das quotas representativas do capital social da Mosaic Potássio Mineração Ltda. ("Empresa-Alvo"), atualmente de titularidade da Mosaic Potash Brazil B.V. ("Mosaic" ou "Vendedora"). É informado que: a Empresa-Alvo é a arrendatária dos direitos de exploração mineral e aproveitamento para produção de cloreto de potássio (processo nº 605.626/1976 da Agência Nacional de Mineração), em área denominada Complexo Industrial Taquari-Vassouras (bem como dos equipamentos, instalações, maquinários, dentre outros), localizada em Rosário do Catete/SE. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

Para a VL Mineração, a Operação está de acordo com a estratégia de desenvolvimento no setor agrícola, com investimento no fornecimento nacional de potássio no mercado de fertilizantes. Já para a Mosaic, a Operação é uma ótima oportunidade de reorganizar suas atividades e manter o foco nas suas áreas de maior prioridade. Valor: USD [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): VL Mineração Ltda. ("VL Mineração" ou "Compradora") Breve descrição: A VL Mineração é uma holding para gestão de atividades de extração de minerais para fabricação de fertilizantes, atribuída especificamente para viabilizar a aquisição da Empresa-Alvo, sem atividades e operação anteriores. Suas cotas são detidas pela VLBM Participações Ltda. (99%) e pela Sra. Valere Batista Mendonça Ramos (1%). A VLBM Participações [ACESSO RESTRITO À VL]. A VL Mineração é uma das subsidiárias do Grupo VL, que atua com foco no segmento de agropecuária, principalmente no estado de Goiás, em três frentes estratégicas e complementares:

(i) operação (e receita) atualmente preponderante do Grupo VL, a pecuária de corte, com cria, recria e confinamento de bovinos; (ii) melhoramento genético da raça Nelore, com seleção, avaliação e comercialização de reprodutores e matrizes com alto valor genético; e (iii) agricultura de precisão, com irrigação para produção de soja e silagem de milho e de capim. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Mosaic Potássio Mineração Ltda. ("Empresa-Alvo") Breve descrição: A Empresa-Alvo é a arrendatária dos direitos de exploração mineral e aproveitamento de sais de potássio da Mina Taquari-Vassouras, localizada no estado de Sergipe, bem como do uso do Complexo Industrial Taquari-Vassouras, localizado em Rosário do Catete/SE. A partir da extração da silvinita, a Empresa-Alvo produz cloreto de potássio, elemento utilizado na cadeia produtiva de fertilizantes agrícolas. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo é a única produtora nacional de fertilizantes básicos potássicos e todo o restante do mercado é abastecido via importações. A Empresa-Alvo faz parte do Grupo Mosaic, que atua nas áreas de extração, produção, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como em ingredientes para nutrição animal. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Produção de potássio Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fertilizantes básicos potássicos Empresa-Alvo Cultivo de grãos Grupo VL VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de fertilizantes Dimensão Produto: Segmentado em: (i) fertilizantes básicos, que englobam fosfato ("P"), nitrogênio ("N", incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) e fertilizantes à base de potássio ("K"); e (ii) fertilizantes finais, que englobam (ii.1) misturas de NPK e (ii.2) fertilizantes especiais. Geográfica: Nacional, regional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (ha), considerando como proxy a área que poderia ser cultivada com os volumes de fertilizantes comercializados Volume (t) ou Faturamento (R$) Fonte: Série histórica das Safras publicada pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab); Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2023, publicado pela Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (Abisolo); Relatório setorial elaborado pela Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA) Cenário(s) afetado(s): Fertilizantes básicos potássicos - nacional Cultivo de grãos Dimensão Produto: Segmentado por tipo de grão, como soja, trigo, milho, algodão (único e subsegmentado em algodão em pluma e caroço de algodão), etc. Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte:

Boletim da Safra de Grãos publicado pela Companhia Nacional de Abastecimento (Conab) Cenário(s) afetado(s): Cultivo de soja - nacional Cultivo de soja - Goiás VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Produção de fertilizantes (2024) Cenários Variável Mercado total Empresa-Alvo Share % Faixa % Produção de fertilizantes básicos potássicos - nacional Volume (t) [ACESSO RESTRITO À MOSAIC] [ACESSO RESTRITO À MOSAIC] [ACESSO RESTRITO À MOSAIC] 0% - 10% Cultivo de grãos (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo VL (Compradora) Share % Faixa % Cultivo de soja - nacional Volume (t) [ACESSO RESTRITO À VL] [ACESSO RESTRITO À VL] [ACESSO RESTRITO À VL] 0% - 10% Cultivo de soja - Goiás Volume (t) [ACESSO RESTRITO À VL] [ACESSO RESTRITO À VL] [ACESSO RESTRITO À VL] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado)[6]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Temporal: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Adequação:

Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] No mercado de produção de potássio, a operação acarreta somente substituição de agente econômico.