Ato de Concentração Sumário nº 08700.009452/2025-38

SEI/CADE - 1637166 - Parecer PARECER Nº: 630/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009452/2025-38 PARTES: RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda., Rede D'Or São Luiz S.A., Atlântica Hospitais e Participações S.A., BSP Empreendimentos Imobiliários S.A., Pacífico Operações Hospitalares S.A. e Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e planos de saúde Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 16 de setembro de 2025 (1623573) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1624708 Formulário de Notificação Público 1623551 Restrito 1623568 Edital Número 697 (1626181) Data de publicação no DOU 24 de setembro de 2025 (1627753) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART.

8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Conforme os autos, a operação consiste na "inclusão" do Hospital Glória D'Or, localizado no Rio de Janeiro/RJ, na parceria entre RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. ("RDSLOH") e RDSLGF Greenfields Ltda. ("RDSLGF"), de um lado, sociedades detidas em sua integralidade pela Rede D'Or São Luiz S.A. ("Rede D'Or"), e de outro lado, Atlântica Hospitais e Participações S.A. ("Atlântica") e BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. ("BSP" e, em conjunto com Atlântica, as "Partes Bradesco"), desenvolvida através da Pacífico Operações Hospitalares S.A. ("Pacífico Operacional") e Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A. ("Pacífico Imobiliária"). Atualmente, o Hospital Glória D'Or é 100% detido pelo Grupo Rede D'Or. Nos termos propostos na presente operação, o Hospital Glória D'Or passará a fazer parte da estrutura societária da Pacífico Operacional e da Pacífico Imobiliária, joint venture já existente entre a Rede D'Or e as Partes Bradesco para construir e explorar hospitais gerais, operação esta notificada e analisada no Ato de Concentração nº 08700.003139/2024-13 ("AC 3139/2024" - RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda. e Atlântica Hospitais e Participações S.A.).

De acordo com as Requerentes, a inclusão do Hospital Glória D'Or na parceria societária Pacífico ocorrerá mediante a implementação dos seguintes atos: [ACESSO RESTRITO]. Deste modo, diante do exposto pelas Partes e da operação analisada no AC 3139/2024, esta SG infere e interpreta que a Operação representa a aquisição pelo Grupo Bradesco de controle compartilhado no Hospital Glória D'Or. art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: A Operação está alinhada com a estratégia das Partes Bradesco de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais. Para o Grupo Rede D'Or, a Operação está de acordo com o plano de negócios do grupo, representando uma oportunidade de otimização das operações do Hospital Glória D'Or e desenvolvimento de novos projetos. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Banco Central do Brasil. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Parte 1 Parte(s) diretamente envolvida(s): RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. ("RDSLOH") e RDSLGF Greenfields Ltda. ("RDSLGF") Breve descrição: A RDSLOH é uma sociedade detida em sua integralidade pela Rede D'Or. A RDSLOH possui 50,01% de participação na Pacífico Operacional, empresa responsável pela operação dos hospitais objeto da parceria. A RDSLGF é uma sociedade detida em sua integralidade pela Rede D'Or. A RDSLGF possui 50,01% de participação na Pacífico Imobiliária, empresa proprietária dos imóveis nos quais são exploradas as atividades dos hospitais objeto da parceria. A Rede D'Or, por sua vez, é a empresa controladora do Grupo Rede D'Or, que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. Além disso, o Grupo Rede D'Or também atua, por meio da Sul América S.A. e suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de seguros e planos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos).

Por fim, o Grupo Rede D'Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, dentre outras. Polo: Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s): Atlântica Hospitais e Participações S.A. ("Atlântica") e BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. ("BSP") Breve descrição: A Atlântica Hospitais é uma holding de investimentos em estabelecimentos de cuidados à saúde pertencente ao Grupo Bradesco. A Atlântica possui 49,99% de participação na Pacífico Operacional, uma empresa responsável pela operação dos hospitais objeto da parceria. A BSP é a sociedade que desenvolve atividades imobiliárias no mercado de gestão, locação e aquisição de imóveis. A BSP possui 49,99% de participação na Pacífico Imobiliária, uma empresa proprietária dos imóveis nos quais venham a ser exploradas as atividades dos hospitais objeto da parceria. Ambas as Partes Bradesco são controladas pela Bradseg Participações S.A. e, indiretamente, pelo Banco Bradesco. O Grupo Bradesco, por sua vez, é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde, além de serviços de medicina diagnóstica em apoio a terceiros, por meio da Fleury S.A. [5]. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Hospitais gerais Rede D'Or Planos de assistência à saúde Grupo Bradesco Serviços de apoio à medicina diagnóstica VII. MERCADOS AFETADOS Serviços médico-hospitalares Dimensão Produto: Segmentado em: (i) centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos); (ii) hospitais gerais (que atendem a mais de uma especialidade médica); e (iii) hospitais especializados (voltados a uma ou poucas especialidades médicas). Os centros médicos e os hospitais especializados são segmentados de acordo com a especialidade dos serviços prestados. Adicionalmente, pode ser segmentado entre: (i) a prestação de serviços a pacientes do Sistema Único de Saúde ("SUS") e (ii) de pacientes de planos de saúde e particulares ("não-SUS"). Geográfica: (i) em municípios com menos de 200 mil habitantes, cenário municipal (ii) em municípios com mais de 200 mil habitantes, cenários delimitados pelo (a) raio fixo de 10 quilômetros ou (b) tempo de deslocamento de carro de 20 minutos. Admite-se o cenário municipal apenas no caso de integração vertical. Proxies market share: Variável: Para dimensão produto: número de leitos privados (não-SUS). Para dimensão geográfica: por tempo de deslocamento, domingo (3h) e dias úteis (8h, 12h e 16h). Fonte:

Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES). Cenário(s) afetado(s): Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 3h00 domingo Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 8h00 dia útil Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 12h00 dia útil Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 16h00 dia útil Planos de assistência à saúde Dimensão Produto: Segmentado em: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos/por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos (empresariais ou por adesão). Admite-se mercado único (sem segmentações) apenas no caso de integração vertical. Geográfica: Municipal, ou cluster de municípios com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere os patamares para análise pelo procedimento sumário. Nacional em análise de integração vertical. Proxies market share: Variável: Número de vidas Fonte: Sala de Situação da Agência Nacional de Saúde (ANS). Cenário(s) afetado(s): Planos de assistência à saúde - Rio de Janeiro/RJ Serviços de apoio à medicina diagnóstica Dimensão Produto: Segmentado conforme a linha de negócios em: (i) medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS;

(ii) serviços de apoio a outros laboratórios; (iii) atendimento hospitalar; e (iv) exames prestados diretamente ao paciente. Para exames prestados diretamente ao paciente, o mercado é subsegmentado em: (i) análises clínicas; (ii) anatomia patológica e citopatologia; (iii) diagnóstico por imagem, dividido por tipo de exame; e (iv) diagnóstico por métodos gráficos, dividido por tipo de exame. Admite-se cenários mais amplos (sem subsegmentações por tipo específico de exame) no caso de integração vertical. Geográfica: (i) municipal, para serviços prestados diretamente aos pacientes; e (ii) nacional, para serviços de apoio a outros laboratórios. Proxies market share: Variável: Faturamento (R$), para exames laboratoriais; e Quantidade de equipamentos em uso, exceto SUS (un.), para exames de imagem. Fonte: Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da Agência Nacional de Saúde (ANS); Tabnet Informações em Saúde Suplementar da ANS; Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES); Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (Abramed); Associação Nacional de Hospitais Privados (ANAHP). Cenário(s) afetado(s): Serviços de apoio a outros laboratórios - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Serviços médico-hospitalares (2025) Cenários Variável Mercado total (leitos não-SUS) Hospital Glória D'Or Share % Faixa % Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 3h00 domingo Número de leitos privados [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] 0% - 10% Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 8h00 dia útil Número de leitos privados [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] 0% - 10% Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 12h00 dia útil Número de leitos privados [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] 0% - 10% Hospitais gerais - raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento às 16h00 dia útil Número de leitos privados [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] [ACESSO RESTRITO À RDSLOH] 0% - 10% Planos de assistência à saúde (Julho/2025)[7] Cenários Variável Mercado total Bradesco Share % Faixa % Planos de assistência à saúde - Rio de Janeiro/RJ Número de vidas 3.092.924 397.201 12,84% 10% - 20% Serviços de apoio à medicina diagnóstica (2023) Cenários Variável Mercado total Grupo Bradesco (Fleury) Share % Faixa % Serviços de apoio a outros laboratórios - nacional Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO À ATLÂNTICA] [ACESSO RESTRITO À ATLÂNTICA] [ACESSO RESTRITO À ATLÂNTICA] 10% - 20% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes informaram que o Grupo Bradesco detém participação total de 24,9% no Fleury, mas não detém a gestão sobre o dia a dia dos negócios da sociedade. O Fleury detém participação superior a 10%, mas inferior a 20%, no capital social da Wang & Andrade Informática Comércio e Serviço Ltda. ("Prontmed"), sociedade que oferta um software de prontuários eletrônicos (vide AC nº 08700.003903/2020-19 e AC nº 08700.002321/2022-87). [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[7] Note-se que, em que pese a Rede D'Or atuar no mercado de planos de assistência à saúde no município do Rio de Janeiro/RJ, a Operação não resulta em sobreposição horizontal neste segmento, visto que o comprador, Grupo Bradesco, está entrando no capital apenas do Hospital Glória D'Or, e não no da Rede D'Or como um todo.