Abate de Reses, Exceto Suínos

SEI/CADE - 1542573 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.010406/2024-09 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração, Representação Interessados: MARFRIG GLOBAL FOODS, MINERVA S.A. EMENTA: Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo. Representação no Âmbito de Ato de Concentração. Violação de Contrato de Fornecimento vinculado à Cláusula de Não Expansão. Recomendação de Arquivamento. SUMÁRIO I. RELATÓRIO I.1. Racionalidade da Operação de Origem I.2. Da Operação de Origem à Presente Representação II. ANÁLISE III. CONCLUSÃO VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO I.1. Racionalidade da Operação de Origem 1. Precipuamente, cumpre salientar que a presente Representação surge no bojo do Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006814/2023-77 envolvendo celebração de “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” firmado entre Minerva S.A. (a “Compradora”), Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Chile S.A. (juntas, as “Vendedoras”) na qual a primeira adquiriu parte do negócio de carne bovina e ovina das últimas na América do Sul, incluindo a compra de determinadas plantas industriais de abate e desossa de bovinos e ovinos[1], bem como um centro de distribuição de propriedade das Vendedoras, todos localizados no Brasil, Argentina e Chile.

De modo diverso de outros casos, o negócio pretendido abrange parcialmente as atividades das Vendedoras, posto que a Marfrig não sairá do segmento de abate de animais, vez que seguirá com outras plantas de abate, não abrangidas pela Operação. 2. A racionalidade econômica da Operação, justifica-se, para cada uma das Requerentes pelas seguintes razões a seguir apresentadas. Para a Minerva, a aquisição consiste no fortalecimento de sua estratégia de “arbitragem e diversificação geográfica”, segundo a qual “a companhia define em qual origem produzir de acordo com o preço e disponibilidade de gado, fluxo logístico, escala de produção e, principalmente, o melhor retorno financeiro para o grupo – Arbitragem” (ut doc. Minerva Foods. Minerva Day 2023, p. 85)[2]. No Formulário de Notificação de AC (ut doc. SEI nº 1290349, p. 2/40), enfatiza a possibilidade de ganhos de economia de escala e escopo visando auferir maior eficiência para melhor atender seus clientes no país e no exterior. 3.Para a Marfrig a Operação se justifica em função de sua estratégia recente de focar em produtos com maior valor agregado, notadamente marcas e processados, sendo líder global na produção de hambúrgueres e detentora das marcas Bassi, Montana e Pampeano, dentre outras. Essa estratégia encontra consonância com a união de marcas entre Marfrig e BRF[3] . 4.

Ressalte-se que as maiores empresas frigoríficas brasileiras que operam a cadeia de carne bovina vêm procurando diversificação, diferenciação e gestão de riscos através de, ao menos, três modelos de negócios distintos, quais sejam: (i) ampliação do portfólio, incluindo todo o mercado de proteínas animais, bovinos, ovinos, suínos, aviários e pescados, e hodiernamente avançando igualmente em direção às proteínas vegetais; (ii) foco em marcas premium e produtos de maior valor agregado, como os processados; (iii) diversificação geográfica e sellers options, onde a venda é negociada em um primeiro momento e somente na sequência define-se a origem da produção em função de determinantes como ciclo pecuário, preço da @ do boi, etc., maximizando retorno financeiro para o grupo (arbitragem). 5. Dentre esses modelos de negócios, a Marfrig adota maiormente o segundo deles, focando em produtos de maior valor agregado, ao passo que a Minerva opera preferencialmente com carne in natura, com foco na exportação, inclusive nesse particular administrando um bem-sucedido hedge natural, posto que as moedas de seu negócio de origem, a América Latina, tendem a ser mais desvalorizadas relativamente àquelas dos países para os quais exporta e dos quais recebe pela produção vendida. I.2. Da Operação de Origem à Presente Representação 6. O Ato de Concentração cujo bojo dá ensejo a essa Representação foi notificado em 27.09.2023. Ut supra dixit, a Operação envolvia a aquisição pela Minerva S.A.

de um centro de distribuição em Itupeva – SP - e onze plantas industriais de abate e desossa de bovinos no país. Em 10.10.2023, através do Despacho SG nº 1320/2023, foram pedidas informações complementares sobre a Operação (ut doc. SEI nº 1295377). ). Em 24.11.2023, as Requerentes apresentaram os esclarecimentos relativos ao Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (ut doc. SEI nº 1314651 e nº 1314538)). Em 27.11.2023 é assinado o Edital nº 605, de 27 de novembro de 2023 pela Superintendente-Geral Substituta (ut doc. SEI nº 1314991), dando publicidade à Operação, que é publicada no D.O.U. em 28.11.2023 (ut doc. SEI nº 1315266). 7. Em 12.12.2023, através do Despacho SG nº 1587/2023 (ut doc. SEI nº 1316159)), a Operação é reclassificada como de rito ordinário, requerendo instrução complementar. Na mesma data, i.e., em 12.12.2023, a Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil (doravante “CNA”) solicita seu ingresso aos autos na qualidade de terceiro interessado (ut doc. SEI nº 1321780). Seu pedido é deferido em 02.02.2024 através da Nota Técnica nº 2/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1336885). 8. Esta SG/Cade decide por realizar uma análise extensa da Operação em razão de sua complexidade e segmenta a instrução considerando os elos a montante (pecuaristas → frigoríficos) e a jusante (frigoríficos → distribuidores/varejistas). Em 08.01.2024, através do Despacho SG nº 374/2024 (ut doc. SEI nº 1368709) que acolhe a Nota Técnica nº 10/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc.

SEI nº 1368708), é declarada a complexidade da Operação. 9. Em 09.08.2024, através do Despacho SG nº 918/2024 (ut doc. SEI nº 1426953) que acolhe as razões do Parecer Técnico nº 9/2024/CGAA1/SGA1/SG e seu Anexo (ut doc. SEI nº 1426959), esta SG/Cade impugna o Ato de Concentração, recomendando ao Tribunal/Cade a aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. Na 236ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 25 de setembro de 2024, o presente Ato de Concentração é conhecido e aprovado, submetido à imposição de restrições unilaterais, nos termos do Voto do Conselheiro-Relator (ut doc. SEI nº 1449785), frustradas as tentativas de realização de Acordo em Controle de Concentração. A Ata da Sessão Ordinária de Julgamento é publicada no D.O.U. em 02.10.2024 (ut doc. SEI nº 1452047). 10. As restrições impostas unilateralmente, ausente a celebração de Acordo em Controle de Concentrações entre as Requerentes e o Cade, consistiram nas seguintes: (i) tornar nula a restrição à não expansão da planta de Várzea Grande, no intuito de evitar a ingerência de um concorrente sobre os níveis de volume de produção de outro através de cláusula contratual de non compete inserida em um contrato de M&A; (ii) o desinvestimento da planta recém adquirida de Pirenópolis (Goiás), com objetivo de reduzir o nível de concentração nesse mercado (Goiás). 11. No Voto do Conselheiro-Relator Carlos Jacques Vieira Gomes (ut doc.

SEI nº 1449785) também são tecidos comentários acerca da interdependência entre o Contrato de Compra e Venda e os Contrato de Fornecimentos, objeto de questionamento nos Ofícios nº 7750/2024/GAB1/CADE (ut doc. SEI nº 1441328) e nº 7763/2024/GAB1/CADE (ut doc. SEI nº 1441650). Em sua resposta acerca da vinculação entre os contratos de compra e venda e aquele de fornecimento, a Requerente Minerva S.A. a justifica afirmando que (ut doc. SEI nº 1444122). [ACESSO RESTRITO AO CADE] 12. A Marfrig, por seu turno, quanto à interdependência entre os contratos supra mencionados alega que (ut doc. SEI nº 1444146). [ACESSO RESTRITO AO CADE] 13. Ao comentar as justificativas trazidas pelas Requerentes relativas à vinculação da cláusula de non compete e o contrato de fornecimento firmado entre elas, o Conselheiro-Relator alterca que, ad litteram: “218. Primeiro, não cabe em regra ao Cade, no meu entender, se imiscuir em obrigações privadas, assumidas contratualmente por Partes capazes, a não ser que exista alguma repercussão concorrencial. À primeira vista, o Contrato de Fornecimento celebrado entre as Requerentes, prevendo o fornecimento de insumos de um concorrente a outro, para atuação em mercado relevante diverso (processamento de carnes), não apresenta repercussões concorrenciais visíveis, ao menos neste momento.” (ut doc. SEI nº 1449377, § 218). 14.

Não obstante, o Conselheiro-Relator sustenta que as partes, diante de indícios de infração à ordem econômica e/ou a execução contratual tornar-se anômala evidenciando indícios de infração à ordem econômica, podem reportar-se à Superintendência-Geral do Cade no intuito de dirimir eventual litígio. Note-se que a admissibilidade alegada pelo Conselheiro-Relator se reduz ao caso envolvendo litígio sobre o contrato de fornecimento quando este der ensejo ao enquadramento como infração à ordem econômica, i.e., a um ilícito anticoncorrencial. 15. De sorte que, ao ensejo da Operação envolvendo a aquisição de um centro de distribuição e onze plantas industriais no país, viabilizado com a celebração do “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” entre Minerva S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Marfrig Chile S.A. (ut doc. SEI nº 1290342) as Requerentes houveram por bem, na Cláusula 13.2. do referido contrato, que trata de restrições à expansão das unidades industriais a serem mantidas pela Marfrig, mas que configura verdadeiramente em uma cláusula de não concorrência, vincularem as obrigações contidas nessa cláusula às de outros contratos, esses de fornecimento, tornando-os coligados, de tal modo que, in verbis: (ut doc. Sei nº 1290342, § 13.2.2.) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] 16. Em 13.12.2024, a Marfrig apresenta Representação em face da Minerva (ut doc. SEI nº 1488940) alegando que [ACESSO RESTRITO AO CADE] 17. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (ut doc.

SEI nº 1488940, §16) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 18. Quanto aos descumprimentos, a Representante, Marfrig, faz alusão (ut doc. SEI nº 1497729, §§ 18-20) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE]. Adverte, ainda, a Representante que, in verbis: “A ausência do fornecimento gera danos consideráveis e riscos à continuidade da produção de industrializados pela Marfrig, ameaçando sua posição no mercado. (ut doc. SEI nº 1488940, § 23) 19. Em razão dos montantes prometidos, a viabilidade de a Marfrig buscar outros fornecedores não é alternativa simples em razão dos requisitos exigidos pelos clientes da Marfrig, notadamente por força do alto volume requerido. (ut doc. SEI nº 1497729, §§29-30, também doc. SEI nº 1488937) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] 20. Notificada acerca da Representação por esta SG/Cade através do Ofício nº 284/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1496654), a Representada Minerva manifesta-se em 03.02.2025 (ut doc. SEI nº 1509967), afirmando, acerca dos descumprimentos contratuais de fornecimento, que (ut doc. SEI nº 1488933, p. 08) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] 21. A Representada aponta tratar-se de lide estritamente privada relativa à interpretação de cláusulas contratuais, sem nenhuma repercussão à livre concorrência, e que, ademais, e por esta razão, foge às competências do Cade. (ut doc. SEI nº 1509967, §5º) Alega a Representada Minerva S.A. ademais, (ut doc. SEI nº 1509964, §15) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] 22.

Em 20.03.2025, através do Despacho SG Instauração PP nº 11/2025 (ut doc. SEI nº 1533237), é instaurado o Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo, consoante os artigos 13, III, e 66, §2º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, c/c arts. 135 e 139 do Regimento Interno do Cade. Em 21.03.2025, através do Despacho Ordinatório (ut doc. SEI nº 1534784), esta SG/Cade solicita a manifestação das partes no prazo de cinco dias. Representante e Representada, Marfrig Global Foods e Minerva S.A. respondem tempestivamente (ut doc. SEI nº 1538996 e nº 1539284). 23. Em sua manifestação, a Marfrig reitera ter havido recusa de fornecimento de insumos pela Minerva, descumprindo contratos de fornecimento de recortes de carne bovina e carcaças vinculados à cláusula de não expansão prevista no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (ut doc. SEI nº 1290342). Adverte ademais que outros dez pedidos de fornecimento pela Marfrig à Minerva não foram cumpridos (ut doc. SEI nº 1538996, §12). No mesmo documento, procura com maior brevidade desqualificar o argumento apresentado pela Minerva S.A. de que a recusa de fornecimento se relaciona às condições suspensivas acordadas entre as partes e ainda não satisfeitas. Maiormente, essa peça processual, apresenta argumentação mais robusta sobre o caráter e efeitos anticoncorrenciais da conduta praticada pela Minerva, havendo, portanto, cabimento desta autoridade antitruste arbitrar o presente litígio.

Por derradeiro, sustenta que o argumento da não satisfação das condições suspensivas com vistas a justificar o inadimplemento por parte da Minerva é forma de travestir intenção desta de retaliar a Marfrig em razão de seu descontentamento aos remédios impostos por esta autoridade antitruste (ut doc. SEI nº 1538996, §§ 40 e 41). 24. Na resposta da Minerva S.A. à instauração do presente Procedimento Preparatório, apresenta os seguintes argumentos, a saber: (i) que os contratos de fornecimento não foram objeto de análise por parte dessa autoridade antitruste no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 (ut doc. SEI nº 1539284, § 2º); (ii) que, dados os remédios impostos unilateralmente pelo Tribunal/Cade, tanto o Conselheiro-Relator Carlos Jacques quanto o Conselheiro Gustavo Augusto recomendaram a renegociação entre os contratos de fornecimento e a cláusula de limitação de capacidade da unidade de Várzea Grande, no intuito de garantir o reequilíbrio contratual dos contratos de fornecimento em face dos remédios impostos pelo Cade, cabendo, inclusive, se for o caso, de viabilizar tal repactuação na esfera judicial (ut doc. SEI nº 1449785 e nº 1450399); (iii) do não cabimento da ocorrência de recusa de contratar como ilícito anticoncorrencial, tal como alegado pela Marfrig em razão da não caracterização da Minerva S.A.

como detentora de posição dominante e/ou poder de mercado, para além de inexistir um mercado relevante de “insumos premium” para cortes bovinos ou certificações como um mercado apartado ao mercado de carne bovina, consoante jurisprudência do Cade, havendo diversas empresas substitutas que podem atender a Marfrig no fornecimento de carne bovina in natura (ut doc. SEI nº 1539284, §§ 28-30). 25. Acerca do presente litígio, cumpre salientar, consoante Voto do Conselheiro-Relator Carlos Jacques Vieira Gomes, que o mesmo alega que a coligação entre os dois instrumentos contratuais foi objeto de questionamento nos Ofícios nº 7750/2024/GAB1/CADE (ut doc. SEI nº 1441328) e nº 7763/2024/GAB1/CADE (ut doc. SEI nº 1441650), ambos datados de 09.09.2024. (ut doc. SEI nº 1380413)[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] II. ANÁLISE 26. Precipuamente, cumpre salientar que, consoante a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, cumpre à Superintendência-Geral/Cade promover a abertura de procedimento preparatório de Inquérito Administrativo para apurar indícios de infração da ordem econômica (ut art. 13, III, Lei nº 12.529, de 2011). A mesma Lei, no art. 66, §2º, cc. com com o art. 138 do Regimento Interno do Cade, por sua vez, sustenta que o objetivo da instauração de Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo é avaliar se a conduta em análise é coberta por matéria de competência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (doravante “SBDC”). 27.

Sob os comandos desses documentos normativos, esta SG/Cade analisará se estão presentes os elementos fático-probatórios reunidos aos autos, considerada tanto a Representação quanto à resposta da Representada, bem como os documentos probatórios, para avaliar se a demanda faz jus a matérias de competência do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, sendo capaz de atrair a competência desse Cade. Consoante referidos dispositivos, a autoridade antitruste atua preventiva e repressivamente. Pela primeira, a atuação preventiva, são analisados atos de concentração econômica que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos: (i) ao menos um dos grupos envolvidos na operação registre no último balanço faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à Operação, equivalente ou superior a 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), e também, (ii) que ao menos um outro grupo envolvido na Operação registre no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à Operação, equivalente ou superior a 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), conforme art. 88, incisos I e II, Lei nº 12.529, de 2011. Atos de concentração, por sua vez, são elencados no art. 90 incisos I – IV da referida Lei. 28. Em sua atuação repressiva, a autoridade antitruste atrai para si condutas caracterizadas como infrações à ordem econômica seja de per se (ilicitude formal), consoante §3º do art.

36, da Lei nº 12.529, de 2011 , seja por mor dos resultados por ela produzidos, se concretizados (ilicitude material), como determinado no art. 36, incisos I ao IV da mesma lei. Para além de sua atuação preventiva e repressiva, cumpre ao Cade, em conjunto com a Secretaria de Acompanhamento Econômico, Advocacia da Concorrência e Competitividade (“SEAE”) atuar de forma educativa para instruir a sociedade sobre diversas condutas capazes de prejudicar a livre concorrência (“advocacy”). 29. De sorte que, ao se analisar os elementos fáticos-probatórios da lide em apreço sob a luz do contexto concorrencial, verifica-se que a contenda se debruça sobre a interpretação de cláusulas contratuais relativas a contratos de fornecimento. O princípio da autonomia da vontade é expresso em nossa Constituição Federal, no art. 5º, II. Na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), o mesmo princípio é revisitado no art. 421, caput e parágrafo único, notadamente esse último, in fine: “Parágrafo único. Nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual” (ut Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002). O caput do art. 421 estabelece os lindes dessa autonomia na satisfação da função social do contrato. No que tange às competências dessa autarquia, os limites do princípio da autonomia da vontade resvalam-se sobre condutas anticoncorrenciais, sejam de per se, sejam por força de seus efeitos anticompetitivos. 30.

Para que a lide em apreço entre Marfrig e Minerva encontre-se envolta sob o manto das competências da autoridade antitruste, seria necessário que, na impossibilidade do fornecimento de [ACESSO RESTRITO AO CADE] por parte da Minerva à Marfrig, essa última não encontrasse concorrente capaz de suprir sua demanda. Ora, a insubsistência dessa afirmação é justamente o fulcro do argumento que possibilitou a aprovação da Operação entre Minerva e Marfrig – ainda que ali a preocupação fosse o elo a montante, i.e., entre pecuaristas e frigoríficos – quando, no Anexo Parecer SG nº 9/2024 (ut doc. SEI nº 1426959, § 241), afirma-se, ad litteram: “241 (omissis) Inobstante, quanto à probabilidade de exercício de poder econômico, se as barreiras à entrada para empresas que pretendam ingressar no mercado frigorífico com pretensões à exportação de carne bovina mostram-se importantes, por outro lado, quanto à rivalidade, considerando-se aqui o elo a montante, ou seja, a venda de gado vivo para frigoríficos de abate e desossa, subsiste uma franja de mercado sempre em torno de 30 a 40% (trinta a quarenta por cento) de share somado capaz de fazer frente ao poderio dos grandes frigoríficos, atenuando a probabilidade de exercício de poder de mercado, notadamente se o destino da carne é o abastecimento do gigantesco mercado interno consumidor brasileiro, para o qual é destinado em torno de 75% (setenta e cinco por cento) da produção de carne bovina.

Por conseguinte, é o peso do mercado interno consumidor que é capaz, em última instância, de frear o abuso do poder econômico dos grandes frigoríficos, pois proporciona aos produtores pecuaristas uma robusta via de escoamento de sua produção.” Grifos aqui. 31. Por outras palavras, se a Operação entre Minerva e Marfrig foi aprovada por esta autoridade antitruste justamente porque entendeu essa autarquia que a Minerva não deteria poder de mercado, uma vez concretizada a Operação, seria logicamente inconsistente essa mesma autoridade tomar uma decisão de vir, logo na sequência àquela decisão, investigar se a Minerva detém poder de mercado. Tal decisão contrariaria absolutamente aqueloutra tomada no âmbito do ato de concentração analisado e finalizado há pouco. De mais a mais, interpretações de cláusulas contratuais não fazem parte das competências e do métier dessa autarquia, devendo ser tratadas no âmbito da esfera judicial, que arbitra lides privadas. O fato de as partes terem vinculado os contratos de fornecimento, de natureza estritamente privada, ao contrato objeto de análise por esta autoridade antitruste, que é dotado de interesse público, in casu, a proteção à concorrência de mercado, não faz admissível que a autonomia privada determine o que é dotado de natureza pública. 32. Ademais, cumpre aqui acolher a argumentação da Minerva S.A.

de que no transcurso de toda a análise do Ato de Concentração nº 08700.006814/2023-77 não houve qualquer segmentação no mercado relevante de carne bovina, entre premium e não premium. Nem se encontra na jurisprudência do Cade tal segmentação quando analisados os casos submetidos a esta autoridade envolvendo o mercado de carne bovina, e, de mais a mais, que subsistem empresas substitutas à Minerva S.A. para que a Marfrig possa ter acesso ao seu principal insumo. 33. Por derradeiro, cumpre mencionar o enquadramento dado pela Marfrig à conduta supostamente anticoncorrencial atribuída à Minerva: a discriminação e recusa de contratar. É fato que as condutas citadas são tratadas como ilícitos anticoncorrenciais e são consideradas em operações envolvendo integração vertical e fechamento de mercado aos concorrentes quando empresa que participa da operação notifica ato de concentração relativo à compra de empresa fornecedora de insumo para si e seus concorrentes. Nesse particular, analisa-se comumente a teoria do dano envolvendo fechamento de mercado[5] . Em sua Representação, a Marfrig faz menção à jurisprudência do Cade nesse sentido, in verbis: “227. (...) a recusa de contratar, quando realizada por uma empresa dominante e sob certas condições, pode causar prejuízos à concorrência. A conduta é especialmente preocupante quando um agente verticalizado com posição dominante em alguma das etapas da cadeia produtiva se recusa:

(i) a ofertar um insumo essencial a um agente no mercado à jusante” (ut doc. SEI nº 1497466, §44, referenciando doc. SEI nº 0802605, § 227, do Processo Administrativo nº 08700.001831/2014-27, Representante: Gran Petro Distribuidora de Combustíveis Ltda., Representados: Air BP Brasil Ltda, BR Distribuidora S.A., Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos e Raízen Combustíveis S.A. ) Grifos da Marfrig. 34. No presente caso, tratar-se-ia de fechamento de mercado de insumos de empresa dotada de poder de mercado à montante junto ao elo a jusante (input foreclosure). Não se descura de tal conduta e seus efeitos, ao contrário. Inobstante, no presente caso, aquela que acusa o fechamento de mercado participou da Operação da qual decorre essa Representação como Requerente. Não se trata de concorrentes alheios à Operação analisada a serem prejudicados por um Ato de Concentração, mas uma das Requerentes deste Ato, que ao longo do processo de instrução e julgamento, foi aceitando cada uma das diligências e decisões tomadas. No presente caso, a parte que ora se coloca como prejudicada, participou ativamente da decisão de alienar relevante porção de seu parque industrial em favor de outra empresa. E o fez pautada na racionalidade econômica de sua estratégia de negócio.

Não caberia à autoridade antitruste imiscuir-se em lide de natureza puramente privada, realizando interpretação de cláusula contratual, cabendo à parte que se sentir prejudicada buscar o judiciário ou solução arbitral para fazê-lo. Sob a ótica concorrencial, participou ativamente da Operação e conhecia seus riscos. Acatou o posicionamento adotado por esta autoridade de que a Operação poderia ser aprovada sem que a posição dominante angariada pela Minerva S.A. se convertesse em poder de mercado. Uma vez julgado por esta autoridade que a Operação não daria ensejo a tais conclusões, não caberia hodiernamente desdizer-se e engastar-se em tal contenda de natureza puramente privada. III. CONCLUSÃO 35. Ante o exposto, com fulcro no art. 13, inciso IV, Lei nº 12.529, de 2011, e considerando as alegações e documentos comprobatórios acostados aos autos, bem como da análise apresentada nesta Nota Técnica, esta SG/Cade conclui pelo arquivamento deste procedimento preparatório de inquérito administrativo para apuração de infrações à ordem econômica, em consonância com o §1º do art. 50 da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999. ____________________________ Notas: [1] No Brasil, os ativos a serem adquiridos pela Minerva S.A. são: (i) um centro de distribuição em Itupeva, SP;

bem como unidades de abate e desossa de bovinos nas seguintes localidades (ii) Alegrete (RS), (iii) Bagé (RS), (iv) São Gabriel (RS), (v) Bataguassu (MS), (vi) Porto Mortinho (MS), (vii) Pontes e Lacerda (MT), (viii) Tangará da Serra (MT), (ix) Mineiros (GO), (x) Pirenópolis (GO), (xi) Tucumã (PA), (xii) Chupinguaia (RO). Na Argentina foi negociado uma unidade de abate e desossa de bovinos em Villa Mercedes e no Chile uma unidade de abate e desossa de ovinos na Patagônia (Porvenir Magallanes y La Antarctica Chilena). [2] Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/7f2b381f-831b-4aed-b111-417a5585b53b/a53a664b-998e-fc0a-89db-736417ea1239?origin=1. Acesso em: 17 mar. 2025. [3] Ut ESTADÃO. Cotidiano. BRF e Marfrig reforçam sinergia com união de marcas em processados bovinos. Publicado em: 04.09.2024. Disponível em: https://noticias.uol.com.br/ultimas-noticias/agencia-estado/2024/09/04/brf-e-marfrig-reforcam-sinergia-com-uniao-de-marcas-em-processados-bovinos.htm. Acesso em: 18 mar. 2025. [4] (ut doc. SEI nº 1509967, § 14). [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES E AO CADE] [5] Ut CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia V+: Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais. Brasília-DF, Ministério da Justiça e Segurança Pública, Conselho Administrativo de Defesa Econômica, 2024.