Ato de Concentração Sumário nº 08700.000958/2026-62

SEI/CADE - 1705945 - Parecer PARECER Nº: 111/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000959/2026-15 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000958/2026-62) PARTES: BEQUEM S.A., DAVITA BRASIL PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS DE NEFROLOGIA LTDA. E BRASNEFRO PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de diálise e nefrologia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/01/2026 (1697331) Pagamento da taxa processual 1697517 Formulário de Notificação Público 1697333 Restrito 1697337 Edital Número 79 (1697634) Data de publicação no DOU 04/02/2026 (1699125) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Nos termos do Quota Purchase and Sale Agreement and Other Covenants (“Contrato”), assinado em 26 de janeiro de 2026, a operação consiste na aquisição pela Bequem S.A.

(“Bequem”) da totalidade do capital social de sociedades (“Empresas-Alvo”), atualmente 100% detidas e controladas pela DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. (“DaVita”) e pela Brasnefro Participações Ltda. (“Brasnefro”, DaVita e Bequem conjuntamente denominadas como “Partes”) (“Operação”)" De acordo com os autos, as Empresas-alvo englobam as seguintes entidades: [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Olmos (o grupo da Bequem): R$ [ACESSO RESTRITO] (inferior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo DaVita: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). De acordo com os autos: "9.

Como é possível observar a partir dos dados abaixo, a presente Operação não atenderia aos critérios de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que o Grupo Olmos não auferiu faturamento no Brasil, em 2025. No entanto, a notificação é apresentada em cumprimento às obrigações assumidas pela DaVita perante o Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003691/2024-01." (grifos nossos) De fato, conforme o item 3.15. do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) do AC 3691/2024 (DaVita e Brasnefro) (1553353) : "3.15. A DaVita e os respectivos Compradores dos Blocos 1 e 2 notificarão as operações de desinvestimento como novos atos de concentração, para aprovação do Cade, nos termos do art. 90 da Lei 12.529/2011, sem prejuízo dos prazos definidos nas cláusulas 1.4., 1.5. e 3.9. deste ACC, mesmo que os parâmetros de faturamento previstos no artigo 88, inciso II da Lei 12.529/2011 e na Portaria Interministerial 994, de 30 de maio de 2012 não sejam atingidos." Deste modo, em que pese a operação não preencher os critérios de notificação obrigatória do art. 88 da Lei nº 12.529, por determinação do ACC do AC 3691/2024 (DaVita e Brasnefro), conhece-se a Operação para fins de análise de mérito concorrencial. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação está sendo notificada como parte das obrigações acordadas entre a DaVita e o Cade no âmbito do ato de concentração nº 08700.003691/2024-01. Para o Grupo Olmos, a Operação representa uma oportunidade de entrada no mercado brasileiro de dialise crônica." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Bequem S.A. (“Bequem” ou "Compradora") A Bequem, parte do grupo Olmos ("Grupo Olmos"), é uma empresa de saúde focada em cuidados renais, combinando a prestação de serviços de diálise com a fabricação, distribuição e comercialização (no mercado interno e para exportação) de produtos para diálise na Argentina. O grupo Olmos é um conglomerado argentino cujo foco principal tem sido o setor de saúde há quase 30 anos e que, atualmente, não possui quaisquer atividades no Brasil. Parte(s) envolvida(s): Centro de Nefrologia e Diálise de João Pessoa Ltda. (“Fresenius João Pessoa”), DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. (“DaVita Perdizes”), Nephron Brasília Serviços Médicos Ltda. (“Fresenius Taguatinga”), Nephron Brasília Serviços Médicos Ltda. (“Fresenius Mix”), Nefroclínica Ltda. (“Fresenius Ilha do Leite”), Renal Services Ltda.

(“Fresenius SOS Renal”), CDR - Clínica de Doenças Renais Ltda. (“CDR Niterói”) e CDR - Clínica de Doenças Renais Ltda. (“CDR Vila da Penha”) ou ("Empresas-alvo") Breve descrição: A DaVita e a Brasnefro, detentoras das Empresas-alvo, são subsidiárias brasileiras da empresa norte-americana DaVita Inc., com sede em Denver, EUA, e listada na Bolsa de Valores de Nova York (“Grupo DaVita”). No Brasil, o Grupo DaVita atua na prestação de serviços de diálise para pacientes renais, tanto em clínicas de diálise quanto para pacientes hospitalizados. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Serviços de diálise e nefrologia VII. ANÁLISE DE MÉRITO O presente ato de concentração, como visto acima, refere-se à aquisição, pela Bequem, da totalidade do capital social das Empresas-alvo, que prestam serviços de diálise para pacientes crônicos, tratamento que substitui a função renal e é realizado em sessões de três a cinco horas, ao menos três vezes por semana e por tempo indeterminado. De acordo com os autos, a operação notificada consiste no cumprimento do ACC celebrado no âmbito do AC 08700.003691/2024-01 (DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda e Brasnefro Participações Ltda.), pelo qual a DaVita se comprometeu a desinvestir clínicas de diálise crônica a um comprador pré-aprovado por este Conselho.

A Compradora (Bequem), parte do Grupo Olmos, é uma empresa de saúde que oferece serviços de diálise assistida a pacientes que necessitam de terapia renal substitutiva, atendendo a mais de 10.000 pacientes com doença renal crônica por meio de uma rede de 77 clínicas de diálise e nefrologia em 16 províncias da Argentina. Nesse sentido, as Partes afirmaram: "Como mencionado, o Grupo Olmos atualmente não possui quaisquer atividades no Brasil, de forma que a Operação representa sua entrada no mercado doméstico. Para fins de completude, a Bequem confirma que não importou quaisquer produtos para diálise para o Brasil, nos últimos 2 anos." (gn) (...) "A presente Operação, por sua vez, não resulta em quaisquer sobreposições horizontais entre as atividades das Empresas-alvo e o Grupo Olmos, tendo em vista que o comprador não possui quaisquer atividades no Brasil. As Partes esclarecem que a Operação tampouco resulta em integração vertical, uma vez que o Grupo Olmos não atua no mercado de fornecimento de insumos médicos ou qualquer outro mercado verticalmente relacionado às atividades das Empresas-alvo no Brasil." (gn) Diante do exposto nos autos, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Este parecer substitui o Parecer nº 107/2026/CGAA5/SGA1/SG (1705093), assinado em 18/02/2026, devido a ajustes materiais na Etapa III do parecer referentes à seção do art. 88 da Lei nº 12.529/11. Os ajustes não alteram as conclusões do Parecer nº 107/2026.