Atividades de Serviços Prestados Principalmente às Empresas não Especificadas Anteriormente

SEI/CADE - 1691105 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2026/CGAA1/SGA1/SG/CADE Inquérito Administrativo nº 08700.002228/2024-34 Representantes: Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda., Swile do Brasil S.A. Advogado: José Carlos da Matta Berardo Representada 01: Alelo Instituição de Pagamento S.A. Advogado(s): Marcela Mattiuzzo, Mateus Bernardes dos Santos Representada 02: Pluxee Benefícios S.A. Advogado(s): Eduardo Caminati Anders, Márcio C.S. Bueno, Giuliana Marchezi Franceschi Gonçalves e Requena Representada 03: Ticket Serviços S.A. Advogado(s): Joyce Midori Honda, Ricardo Lara Gaillard, Thales Lemos, Arthur A. Guarani Moreira EMENTA: Inquérito Administrativo. Representantes: Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda., Swile do Brasil S.A. Representadas: Alelo Instituição de Pagamento S.A., Pluxee Benefícios S.A., Ticket Serviços S.A. Mercado nacional de Vales-Benefício (Vale-Alimentação e Vale-Refeição). Supostas práticas anticoncorrenciais no mercado de vales-benefício: Condutas restritivas verticais – Descontos (rebates) e Subsídios Cruzados, ut art. 36, II e IV c/c §3º, III e IV da Lei nº 12.529/2011. Prorrogação de Prazo de Inquérito Administrativo, nos termos da Lei nº 12.529/2011 VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO EXECUTIVO I. RELATÓRIO.. 2 II. ANÁLISE E CONCLUSÃO.. 8 I.

RELATÓRIO A presente Nota Técnica versa sobre o Inquérito Administrativo nº 08700.002228/2024-34 oriundo da Representação protocolada em 05.04.2024 pelas empresas Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda. (“Flash”) e Swile do Brasil S.A. (Swile) (ut doc. SEI nº 1370648 e 1370652), juntas as “Representantes”, por supostas condutas anticoncorrenciais praticadas pelas empresas Alelo S.A. (“Alelo”), Pluxee Benefícios Brasil S.A. (“Sodexo/Pluxee”), Ticket Serviços S.A. (“Ticket”) e VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. (“VR”) no mercado relevante de vales-benefício, incluindo vale-alimentação e vale-refeição. As Representantes são empresas entrantes no referido mercado, ao passo que as Representadas são incumbentes, detendo tradição em operar nesse mercado. As condutas anticoncorrenciais denunciadas envolvem: (i) a prática de descontos (rebates), taxas negativas ou outra forma de benefício, hodiernamente ofertado na forma de serviços de valor agregado (“SVA”) alegado pelas Representantes como supostamente ilícitos, artificiais e anticompetitivos, concedido às clientes corporativas/empregadoras pelas Representadas;

(ii) o financiamento de referidos descontos ou benefícios através de outro ilícito, o subsídio cruzado, de sorte que a conduta anterior é patrocinada pela cobrança de altas taxas, o merchant discount rate (“MDR”), na outra ponta desse mercado, os estabelecimentos comerciais (“ECs”), sejam eles varejistas fornecedoras de mantimentos ou de refeições prontas, muito superiores aos praticados por transações realizadas através de cartões de crédito ou débito[1]. Em 29.05.2024, as Representantes protocolam nova petição contendo informações adicionais apresentando novos indícios da suposta perpetração da conduta pelas Representadas, a saber, suas demonstrações financeiras, notadamente a Demonstração do Resultado de Exercício (“DRE”) de 2023, nas quais, sob a rubrica de “custos operacionais”, in casu, “incentivos comercial” (Ticket) ou de “redutores de receita bruta”, aqui como “devoluções e abatimentos” (Pluxee), são apresentados como despesas dedutíveis do lucro bruto (“incentivo comercial”) ou custos operacionais subtraídos da receita bruta (“devoluções e abatimentos”). No caso da Ticket, consoante as Representantes, in verbis: “De um faturamento de 1.389 bilhão em 2023, a pródiga quantia de R$ 421,6 milhões – isso mesmo, espantosos 30% da receita bruta da Ticket – foram despendidos em ‘incentivos comerciais’, uma cortesia desmedida voltada a ‘fidelizar os clientes’.” (ut doc. SEI nº 1393162, p. 04). Grifos no original. Quanto à Pluxee, afirma, ad litteram:

“Mais de R$ 500 milhões em devoluções e abatimentos: ou seja, em 2023, mais de 25% das receitas da Sodexo por serviços prestados foram alvo de algum tipo de abatimento ou desconto” (ut doc. SEI nº 1393162, p. 05). Em 19.06.2024, através do Despacho SG Instauração de Procedimento Preparatório nº 19/2024 (ut doc. SEI nº 1378221), é instaurado procedimento preparatório de inquérito administrativo, nos termos dos arts. 13, III e 66, §2º da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 135 e 139 do Regimento Interno do Cade. Através dos Ofícios nº 3910, 4291, 4292 e 4293 (ut docs. SEI nº 1403626, nº 1403630, nº 1403634 e nº 1403636), contendo em anexo o Ofício nº 3910 (ut doc. SEI nº 1378662), as Representadas “Alelo”, “Pluxee”, “Ticket” e “VR” são informadas sobre a denúncia e instadas a se manifestar sobre o teor da Representação. Ademais, nos mesmos ofícios supramencionados são solicitados dados abarcando cinco anos (período de 2019-2023) sobre os dez principais clientes dessas empresas, o número de trabalhadores beneficiados, o saldo creditado nos vouchers (vale-alimentação e vale-refeição) e faturamento bruto gerado por cada uma dessas clientes relativamente ao faturamento total de cada uma das Representadas. Finalmente, é solicitado às Representadas para que apresentem, para o período dos então últimos cinco anos (2019-2023): (i) o número de trabalhadores beneficiados; (ii) o saldo em créditos carregado nos vouchers;

(iii) o faturamento bruto no mercado de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição); (iv) o volume total de clientes; (v) o montante de ECs de sua rede credenciada (cf. Planilha VR-VA 5, ut doc. SEI nº 1392291). Em 19.06.2024, através do Ofício nº 5.277/2024/CGAA11/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1403587) as Representantes são, igualmente, informadas da abertura de Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo decorrente de sua denúncia. Solicitado o acesso ao autos principais do Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo nº 08700.002228/2024-34 pelas empresas Ticket, VR e Pluxee, o Despacho Decisório nº 10/2024/CGAA11/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1404647) defere o acesso aos patronos das empresas referidas. Através do Despacho Decisório nº 14/2024/CGAA11/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1408183) é deferido mesmo acesso aos advogados da Alelo Instituição de Pagamento. Em 05.07.2024, as Representadas Alelo Instituição de Pagamento S.A., VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. e Pluxee Benefícios S.A. protocolam versões pública e restrita de suas respostas aos Ofícios nº 3910 (“Alelo”), nº 4293 (“VR”) e nº 4291 (Pluxee) (ut doc. SEI nº 1411509, nº 1411800 e nº 1411826 – respectivamente, versões públicas das respostas das três empresas mencionadas). A Ticket Serviços S.A. oferece versões somente restritas de sua resposta ao Ofício nº 4293 (“Ticket”) (ut doc. SEI nº 1411818 e nº 1411802).

Em 12.07.2024, através da Nota Técnica nº 47/2024/CGAA11/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1414463), esta SG-Cade analisa os requerimentos efetuados por Alelo, Ticket, Pluxee e VR através das petições constantes nos docs. SEI nº 1407052, nº 1406865, nº 1411826 e nº 1408125, respectivamente, quanto à revisão do tratamento de confidencialidade constantes na Representação formulada pelas empresas Flash e Swile (ut doc. SEI nº 1414463). Considerados os critérios para concessão de sigilo e acesso restrito, referida Nota Técnica defere totalmente os pedidos consubstanciados por Ticket e VR e parcialmente os pedidos realizados por Alelo e Pluxee. O Despacho SG nº 811/2024 (ut doc. SEI nº 1414485) igualmente datado de 12.07.2024 acolhe referida Nota Técnica e cria para as Representantes o dever de apresentar versões pública e de acesso restrito à Representante e às Representadas da Representação (ut doc. SEI nº 1370648). Em 15.07.2024, através do Ofício 5992/2024/CGAA11/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1414490), as Representantes Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda. e Swile do Brasil S.A. são instadas a apresentar novas versões de sua Representação (ut doc. SEI nº 1370648). Em 25.07.2024, as Representantes respondem ao Ofício nº 5992, fazendo constar em nova versão de sua Representação o quanto definido na Nota Técnica nº 47 supra (ut doc. SEI nº 1419476 – processo principal, e versões para Alelo, ut doc. SEI nº 1419477 e nº 1420333, para Pluxee, ut doc.

SEI nº 1419479, para Ticket, ut doc. SEI nº 1419482 e nº 1420337 e para VR, ut doc. SEI nº 1419491). Dispondo das informações adicionais solicitadas da Representação, as Representadas Alelo, Pluxee, Ticket e VR apresentam suas manifestações em 23.08.2024 (“Alelo”, ut doc. SEI nº 1432756), em 03.09.2024 (“Pluxee”, ut doc. SEI nº 1438804), em 20.08.2024 (“Ticket”, ut doc. SEI nº 1430983) e em 23.08.2024 (“VR”, ut doc. SEI nº 1433474), todas solicitando o arquivamento sumário do Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo. Diante dessas manifestações, o patrono das Representantes manifesta-se em 16.09.2024 alegando, em apertada síntese, que as Representadas em suas manifestações reconhecem a prática das condutas denunciadas, tornando-as incontroversas, e tão somente sustentam sua conformidade com a regulação, solicitando, em função dessas afirmações a pronta instauração de Processo Administrativo para apurar a violação do art. 36, II e IV c/c § 3º, IV, da Lei nº 12.529/2011, pedindo o deferimento da medida preventiva solicitada pelas Representantes (ut doc. SEI nº 1444551). Em 01.11.2024, as Representantes manifestam-se novamente nos autos para indicar: (i) que nova Portaria do Ministério do Trabalho e Emprego, a de nº 1.707/2024, reitera a proibição dos rebates pelas operadoras de vales-benefício (“tiqueteiras”); (ii) que as Representantes detêm posição dominante no mercado relevante de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição);

(iii) que as práticas imputadas por elas às Representadas configuram tanto infração regulatória quanto ilícito concorrencial, consoante previsto no art. 36, I, II e IV, da Lei nº 12.529/2011; (iv) que tais práticas ensejam, igualmente, um efeito inflacionário sobre os consumidores, que deverão arcar com os custos oriundos de tais práticas; (v) que a 19ª Vara Cível Federal de São Paulo, em 26.09.2024, ao ensejo do Mandado de Segurança nº 5034357-26.2023.4.03.6100, proferiu sentença reafirmando a validade e a aplicação imediata das proibições estabelecidas no Decreto Presidencial nº 11.678/2023; (vi) que esta SG-Cade manteve-se inerte pelo período de mais de duzentos dias a partir da protocolização da Representação; (vii) que diversas associações varejistas que representam ECs que aceitam vales-alimentação e vales-refeição estão dispostas a se manifestar nos autos para confirmar os ilícitos supostamente praticados pelas Representadas; (viii) que seja prontamente instaurado Processo Administrativo contra as incumbentes por infração à ordem econômica, ou, subsidiariamente, Inquérito Administrativo para apurar as denúncias apresentadas pelas Representantes (ut doc. SEI nº 1467518). Em 24.07.2025, esta SG-Cade emite a Nota Técnica nº 11/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1552639) decidindo pela instauração de Inquérito Administrativo para apuração de supostas infrações à ordem econômica em face das empresas Alelo Instituição de Pagamento S.A., Pluxee Benefícios S.A.

e Ticket Serviços S.A., arquivando o então Procedimento Preparatório em relação à operadora VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. por não atender ao preenchimento do requisito de posição dominante, consoante disposto no art. 13, III, da Lei nº 12.529/2011 e, ademais, pelo indeferimento da medida preventiva pretendida pelas Representantes, conforme dispõe o art. 84, caput, da Lei nº 12.529/2011. Precipuamente, referida Nota ressalta que o mercado de vales-benefício vem passando por alterações regulatórias, dentre as quais a Portaria MTb nº 1.287/2017, que pretendeu vedar a prática de taxas negativas por parte das operadoras de vales-benefício às suas clientes corporativas/empregadoras, a Portaria MTb nº 672/2012, o Decreto nº 10.854/2021, que passa a permitir que as operadoras de vales-benefício atuem nesse mercado através do arranjo aberto, desverticalizando a atuação conjunta das operadoras do arranjo fechado nas atividades de instituição, emissão e adquirência, com o viso de minimizar a barreira à entrada relativa à rede credenciada, permitindo que operadoras de vales-benefício atuem através das bandeiras ora existentes no mercado de cartões de débito e crédito, v.g., Elo, MasterCard e Visa.

O mesmo Decreto nº 10.854/2021 institui a interoperabilidade com o propósito de que seja instaurado o compartilhamento da rede credenciada entre diferentes operadoras, seja as de arranjo aberto quanto fechado, além da possibilidade de portabilidade de valores entre diferentes vouchers. Em 2022 é publicada a Medida Provisória nº 1.108/2022 que confirma tais atualizações e é aprovada como Lei a partir do Projeto de Lei de Conversão nº 21/2022 (Lei nº 14.442/2022) e também a Portaria MTP nº 4.227/2022 que cria o Comitê de Implantação da Portabilidade e Interoperabilidade com o intuito de operacionalizar essas inovações, mas posteriormente revogado por nova Portaria MTE nº 538/2023. Em 2024 é editada a Portaria 1.707/2024, uma vez mais, vedando a prática de rebate. Finalmente, a edição do Decreto nº 12.712/2025, que estabelece tetos de taxas cobrada dos ECs em 3,6% para credenciadora (“MDR”) e de 2% para a emissora (“tarifa de intercâmbio”). Na Nota Técnica nº 11 supramencionada, é afirmado que diante desses avanços regulatórios visando maior abertura do mercado de vales-benefício, entrantes e incumbentes vêm se digladiando nas esferas administrativa e judicial para fazer valer seus interesses. O Despacho SG Instauração Inquérito Administrativo nº 09/2025 acolhe a Nota Técnica nº 11/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1552653). Uma vez instaurado o Inquérito Administrativo no âmbito desta SG-Cade, são oficiadas as Representadas Alelo Instituição de Pagamento S.A.

(Ofício nº 6988), Pluxee Benefícios Brasil S.A. (Ofício nº 6994) e Ticket Serviços S.A. (Ofício nº 6995) para que se manifestem sobre a Nota Técnica nº 11/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (ut doc. SEI nº 1597168 (“Alelo”), ut doc. SEI nº 1597343 (“Pluxee”) e ut doc. SEI nº 1597349 (“Ticket”). Quanto à VR, através do Ofício nº 6996, a mesma é informada que referido processo foi arquivado contra si (ut doc. SEI nº 1597365). Em 26.08.2025 manifestam-se as Representadas Alelo, Pluxee e Ticket, apresentando suas respostas aos Ofícios 6988, 6994 e 6995 (ut doc. SEI nº 1613023 (“Alelo”), nº 1613056 (“Pluxee”) e nº 1613122 (“Ticket”). Em 23.10.2025, as Representantes se manifestam nos autos trazendo novas evidências aos autos relativas às supostas condutas denunciadas, notadamente através de propostas comerciais nas quais são ofertados rebates, cashbacks, preços negativos, dentre outros benefícios ofertados pelas Representadas às suas clientes corporativas/empregadoras, bem como foram reapresentadas demonstrações financeiras de caráter público das Representadas para o ano de 2024, apontando para rubricas que parecem escamotear os gastos com essas práticas na forma de custos e/ou despesas com valores bastante altos, alegando as Representantes tratar-se de documentos públicos capazes de atestar inequivocamente tais práticas. Em paralelo, as Representantes sugerem novas diligências a esta SG-Cade com o caráter de “produção probatória adicional”.

Por derradeiro, solicita a instauração de Processo Administrativo e, ipso facto, condenação das Representadas. Em 31.10.2025 são oficiadas as Representadas através do Ofício nº 8212, ut doc. SEI nº 1647174 (“Alelo”), Ofício nº 8215, ut doc. SEI nº 1647246(“Pluxee”) e Ofício nº 8216, ut doc. SEI nº 1647248 (“Ticket”) para que respondam ao Questionário Digital (ut doc. SEI nº 1648519) visando: (i) confirmar a definição de mercado relevante estabelecida pela jurisprudência deste Cade; (ii) realizar o teste de mercado no intuito de avaliar a participação de mercado das empresas Alelo, Pluxee e Ticket, em termos de faturamento e volume; (iii) solicitar seus posicionamentos sobre o funcionamento do mercado relevante investigado; (iv) apresentar informações sobre todos os contratos firmados com clientes corporativas/empregadoras incluindo demanda (“número de funcionários atendidos”), valor do ticket médio, valor total do contrato e custos dos serviços agregados oferecidos em cada contrato; (v) prestar informações sobre custos e despesas constantes em suas demonstrações financeiras supostamente relacionados à prática das condutas investigadas; (vi) apresentar programas, regulamentos, contratos, termos de adesão ou outra forma de oferta de serviços de valor agregado (“SVA”) oferecidos às suas clientes corporativas/empregadoras e prestar informações sobre os mesmos;

(vii) apresentar informações de contato de 100 ECs de porte pequeno, médio e grande que compõem sua rede credenciada e as taxas de administração cobrada de cada um deles. Em paralelo, são oficiadas em 04.11.2025 as operadoras de vales-benefício do arranjo aberto, a saber, Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda., Swile do Brasil S.A., Empresa Brasileira de Benefícios e Pagamentos Instituição de Pagamento Ltda. (“Caju”), iFood Benefícios e Serviços Ltda., Ofícios nº 8513, nº 8519, nº 8521 e nº 8522 (ut doc. SEI nº 1649116, nº 1649170, nº 1649183 e nº 1649189) para que respondam à Questionário Digital (ut doc. SEI nº 1649991) com o viso de: (i) conhecer a atuação da empresa e sua aderência ao mercado relevante em análise; (ii) conhecer seu posicionamento relativamente à jurisprudência deste Cade na definição do mercado relevante de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição); (iii) determinar sua participação de mercado com o fim de estabelecer o teste de mercado por esta SG-Cade em termos de faturamento e volume; (iv) conhecer seu posicionamento quanto ao funcionamento do mercado relevante de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição); (v) forma de custeio dos “SVA” oferecidos pelas operadoras de vales-benefício do arranjo aberto; (vi) MDR médio cobrado por essas empresas junto aos ECs.

Na mesma data, em 04.11.2025, são encaminhados ofícios às principais associações de EC que aceitam vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição), a saber, Associação Nacional de Restaurantes (“ANR”) – Ofício nº 8552 (ut doc. SEI nº 1650030), Associação Brasileira de Bares e Restaurantes (“Abrasel”) – Ofício nº 8557 (ut doc. SEI nº 1650048) e Associação Brasileira de Supermercados (“Abras”) – Ofício nº 8564 (ut doc. SEI nº 1650117) para que respondam ao Questionário Digital "Associações" (ut doc. SEI nº 1650150) visando apurar o valor médio da taxa administrativa cobrada pelas operadoras de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição) do arranjo aberto e fechado. Em 05.11.2025 é encaminhado o mesmo questionário à Associação Paulista de Supermercados (“Apas”) através do Ofício nº 8591 (ut doc. SEI nº 1650808). Em razão da quantidade de informações demandadas por esta SG-Cade, notadamente para as Representadas, foram solicitadas e deferidas dilações de prazo para suas respostas.

Em razão de algumas inconsistências encontradas no teste de mercado visando avaliar a participação de mercado em termos de faturamento e volume das operadoras oficiadas, foi realizada uma segunda rodada de ofícios para operadoras do arranjo aberto e fechado visando parametrizar as informações obtidas quanto ao faturamento dessas empresas, incluindo a receita operacional da atividade com vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição), a receita financeira obtida da taxa de antecipação de recebíveis cobrada junto aos ECs, a receita financeira relativa ao valor do float entre o depósito feito pela cliente corporativa/empregadora nos vouchers e o pagamento efetivo feito pelas operadoras aos ECs e a receita relativa a saldos eventualmente não utilizados pelo trabalhador, dando maior completude ao quantum faturado por essas empresas, considerando que todos esses valores compõem a receita das operadoras, excluindo-se a empresa Alelo, que havia apresentado esses dados na primeira rodada de ofícios (Ofício nº 9538 (“Pluxee”), ut doc. SEI nº 1679898, Ofício nº 9539 (“Ticket”), ut doc. SEI nº 1679907, Ofício nº 9540 (“Flash”), ut doc. SEI nº 1679911), Ofício nº 9541 (“Swile”), ut doc. SEI nº 1679919, Ofício nº 9542 (“Caju”), ut doc. SEI nº 1679925, Ofício nº 9544 (“iFood Benefícios”), ut doc. SEI nº 1679930. Foi encaminhado igualmente um ofício para a empresa VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A.

para conhecer seu market share no mercado de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição) – Ofício nº 9545 (ut doc. SEI nº 1679939). O Questionário Digital encaminhado junto a esses ofícios é o doc. SEI nº 1680177 e o doc. SEI nº 1680182, este último especificamente para a empresa VR, diverso porque esta empresa não havia sido oficiada anteriormente no teste de mercado realizado na primeira rodada de ofícios. Uma vez que a questão de número 13 (treze) apresentada no primeiro Questionário Digital (ut doc. SEI nº 1648519) encaminhado às Representadas ter sido somente parcial e eventualmente contendo erros facilmente detectáveis nas respostas apresentadas pelas mesmas, novos ofícios foram encaminhados a elas para que respondam de forma completa e consistente ao quanto solicitado nessa questão, que é relativa a todos os contratos vigentes com suas clientes corporativas/empregadoras sobre demanda, ticket médio, custo dos SVA e valor total do contrato (Ofício nº 9968 (“Alelo”), ut doc. SEI nº 1687061, Ofício nº 9969 (“Pluxee”), ut doc. SEI nº 1687085 e Ofício nº 9970, (“Ticket”), ut doc. SEI nº 1687107). Ademais, nessa nova rodada de ofícios pretendeu-se melhor definir certos conceitos junto às Representadas com o propósito de padronizar suas respostas, como demonstrado na Figura 01, infra: Figura 01 – Reprodução do Questionário Digital da 3ª Rodada de Ofícios Fonte: CGAA1/SG-Cade II.

ANÁLISE E CONCLUSÃO Consoante relatório supra, trata-se de Inquérito Administrativo instaurado nos termos do art. 66 da Lei nº 12.529, de 2011 c/c art. 141 da Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019 (Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica), tendo por base denúncia realizada pelas empresas Flash Tecnologia e Instituição de Pagamento Ltda. (“Flash”) e Swile do Brasil S.A. (“Swile”), operadoras entrantes do arranjo aberto do mercado relevante de vales-benefício (vale-alimentação e vale refeição) em face das operadoras incumbentes do arranjo fechado do mesmo mercado, Alelo Instituição de Pagamento S.A. (“Alelo”), Pluxee Benefícios S.A. (“Pluxee” ou “Sodexo”), Ticket Serviços S.A. (“Ticket”), além de VR Benefícios e Serviços de Processamento S.A. (“VR”), arquivada para esta última por ausência de posição dominante, por supostas condutas anticompetitivas, notadamente: (i) prática de descontos (rebates), taxas negativas ou outra forma de benefício, hodiernamente ofertado na forma de serviços de valor agregado (“SVA”) alegado pelas Representantes como supostamente ilícitos, artificiais e anticompetitivos, concedido às clientes corporativas/empregadoras pelas Representadas;

(ii) o financiamento de referidos descontos ou benefícios através de outro ilícito, o subsídio cruzado, de sorte que a conduta anterior é patrocinada pela cobrança de altas taxas, o merchant discount rate (“MDR”), na outra ponta desse mercado, os estabelecimentos comerciais (“ECs”), sejam eles varejistas fornecedoras de mantimentos ou de refeições prontas, muito superiores aos praticados por transações realizadas através de cartões de crédito ou débito. A instrução probatória do presente Inquérito Administrativo conta com três rodadas de ofícios destinados tanto às Representantes quanto às Representadas, bem como outras operadoras do mercado de vales-benefício (vale-alimentação e vale-refeição) do arranjo aberto e fechado visando consolidar o teste de mercado com os market shares das oficiadas, mas principalmente avaliar se as supostas condutas denunciadas, para além de questões de licitude/ilicitude regulatória, que não cabem a esta SG-Cade averiguar, constituem ilícitos concorrenciais passíveis de condenação por esta autoridade antitruste ou se seria o caso de arquivamento da denúncia por insubsistência de provas quanto aos efeitos anticoncorrenciais das condutas denunciadas, considerando-se que tais condutas caracterizam-se como unilaterais, portanto, devendo ser feita a prova de seus efeitos, não somente da conduta, distinguindo-as do ilícito por objeto, sendo cabível a aplicação da regra da razão com o viso de provar os prejuízos à concorrência.

Considerando que para esta análise faz-se necessária a prestação de um grande número de informações por parte das Representadas e, ademais, considerando que esta SG-Cade reconhece que o custo da prestação dessas informações requer prazo dilargado para que as empresas Representadas possam atendê-las de forma efetiva, bem como avaliada a importância dessas informações para a presente instrução, por conseguinte, pautado no quanto relatado nesta Nota Técnica, de se verificar que as circunstâncias do presente caso concreto requerem a prorrogação deste Inquérito Administrativo Estas as conclusões. [1] Ressalte-se que inobstante relacionadas, a primeira conduta, adoção de descontos, taxas negativas, rebates ou benefícios, é independente da última, não podendo ser absorvida pela segunda conduta, o subsídio cruzado, posto que a primeira poderia ser subsidiada pelas próprias empresas supostamente transgressoras, em vez de a outra ponta dessa atividade, os ECs., não havendo cabimento em se adotar aqui o princípio da consunção ínsito ao direito penal brasileiro.