Ato de Concentração Sumário nº 08700.013710/2025-81

SEI/CADE - 1691233 - Parecer PARECER Nº: 39/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013710/2025-81 PARTES: INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION E CONFLUENT, INC. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Softwares (Events Stream Processing Software) e Serviços gerais de TI (Consultoria) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/12/2025 (1680917) Pagamento da taxa processual 1681114 Formulário de Notificação Público 1680915 Restrito 1680916 Edital Número 1029 (1683737) Data de publicação no DOU 31/12/2025(1684016) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição:

A Operação Proposta refere-se à aquisição, pela International Business Machines Corporation (“IBM” ou "Compradora"), de 100% das ações da Confluent, Inc. (“Confluent” ou "Empresa-Alvo"). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo IBM: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo CONFLUENT: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação Proposta tem o objetivo de ampliar a estratégia de nuvem híbrida de tecnologia aberta da IBM.

A IBM é um motor de inovação e um agente que oferece aos clientes a possibilidade de escolher quais ferramentas de nuvem ou on-premises desejam utilizar, com foco em software de código aberto. O ecossistema de dados em tempo real e de inteligência artificial está evoluindo e crescendo rapidamente. Ao passo em que os hyperscalers passam a dominar cada vez mais o mercado de nuvem e a priorizar ecossistemas fechados, a IBM tem recorrido a aquisições como a Operação Proposta para escalar a inovação e ampliar sua capacidade de oferecer aos clientes soluções de nuvem híbrida e soluções baseadas em tecnologias de código aberto. Isso amplia ainda mais as opções disponíveis aos clientes no desenvolvimento de sua infraestrutura de TI, em especial para computação em nuvem. Isso impulsiona a inovação, na medida em que pequenas startups de tecnologia, empresas, universidades e outros agentes desenvolvem soluções a partir das tecnologias criadas pela IBM e as adaptam às suas finalidades específicas. A Operação Proposta permitirá que a IBM ofereça a plataforma da Confluent de forma integrada às suas próprias soluções, aprimorando a movimentação e o processamento de dados entre diferentes ambientes, aplicações e APIs. Isso proporcionará às empresas uma integração de dados mais eficiente e o acesso a informações mais oportunas e orientadas à ação.

Além disso, viabilizará a implementação mais rápida de soluções de IA no ambiente corporativo, necessárias para atender a aplicações modernas e agentes de IA, que dependem do acesso em tempo real a dados conectados e confiáveis para atingir todo o seu potencial. O racional econômico da Operação Proposta depende da continuidade da comercialização da Confluent de forma independente pela IBM." Valor: US$ 11 bilhões Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Austrália, Áustria, Alemanha, Israel e África do Sul. Ademais, será submetido um Briefing Paper à Competition and Markets Authority do Reino Unido. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Austrália (FIRB), República Tcheca, França, Irlanda, Itália, Espanha e Reino Unido (NSIA). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) envolvida(s): International Business Machines Corporation (“IBM” ou "Compradora") Breve descrição: A IBM é uma companhia listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque e na NYSE Chicago, bem como em outras bolsas de valores fora dos Estados Unidos. O Grupo IBM está sediado nos EUA. Nenhum acionista detém participação suficiente para conferir controle.

Em 19.12.2025, os únicos acionistas com participação superior a 5% no capital total da IBM eram: Polo: Alvo Parte(s) envolvida(s): Confluent, Inc. (“Confluent” ou "Alvo") Breve descrição: A Confluent tem sede em Mountain View, Califórnia, Estados Unidos da América, e é listada publicamente no Nasdaq Global Select Market (Nasdaq: CFLT). A empresa foi fundada em 2014 por Jay Kreps, Jun Rao e Neha Narkhede, os criadores originais do armazenamento de eventos distribuído de código aberto e da plataforma de processamento de fluxo Apache Kafka. A Confluent é uma empresa de plataforma de streaming de dados construída com base em Apache Kafka e oferece um serviço nativo da nuvem e totalmente gerenciado (Confluent Cloud) e um serviço local de nível empresarial, que permite às organizações publicar, assinar, armazenar e processar fluxos de dados em escala em tempo real (Confluent Platform). A plataforma da Confluent inclui ferramentas para governança de fluxo, integração de dados, conectores para os principais sistemas empresariais e recursos de segurança, confiabilidade e processamento exato, ajudando as empresas a criar aplicativos em tempo real e arquiteturas orientadas a eventos em todos os setores. A Confluent oferece uma plataforma de streaming de dados projetada para dar suporte, em tempo real (isto é, “dados em movimento”), a pipelines de dados escaláveis, tolerantes a falhas e de alta taxa de transferência, bem como a arquiteturas orientadas a eventos. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Softwares Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços gerais de TI IBM Softwares Confluent VII. MERCADOS AFETADOS Softwares Dimensão Produto: Em seus precedentes, o CADE vem utilizando as categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation ("IDC") na delimitação do mercado relevante envolvendo o segmento de softwares[...]. Segundo o IDC, esse mercado pode ser segmentado, de forma ampla, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software). Cada um desses segmentos pode ser sub-divididos conforme descrito abaixo: (i) software de aplicativos (application software): inclui tanto soluções de produção pessoal quanto de gerenciamento empresarial; 1. Aplicativos de produção pessoal: são produtos de software tais como programas de base de dados, processadores de texto, planilhas, etc. 2. Enterprise Application Software (EAS): soluções de software que automatizam os processos produtivos dos usuários e aumentam a sua eficiência. Esses aplicativos são desenvolvidos com base em módulos com funcionalidades específicas, tais como:

produção, finanças, contabilidade, fiscal, comércio exterior, recursos humanos, gestão de ordens de compra e venda, marketing, venda e distribuição de produtos finais, etc. a. Gestão do relacionamento com o cliente (CRM): são aplicativos que propiciam à empresa uma melhor relação com seus consumidores, estreitando o acesso a eles e permitindo que haja uma maior integração entre empresa e cliente. b. Gestão do relacionamento com o fornecedor (5CM): são aplicativos que otimizam a relação com seus fornecedores, incluem aplicações de planejamento de fornecimento de demanda, preenchimento de pedidos, aplicações de distribuição e de logísticas, que permitem às empresas administrar seus gastos com compras, mensurar seus processos, além de outras questões. c. Enterprise Resource Planning (ERP): são soluções que conferem maior eficiência às rotinas internas de uma empresa, tais como: produção, planejamento, inventário/administração de material, engenharia, recursos humanos, finanças, dentre outras. O ERP pode ser, ainda, segmentado em: c.1. Aplicativos de Conteúdo ("Content Applications"): programas que auxiliam no gerenciamento do conteúdo, permitindo controle sobre a autoria de documentos, programas, imagens etc; c.2. Aplicativos de Colaboração ("Collaborative Applications"): soluções que permitem que grupos de usuários possam compartilhar informações e processos; c.3. Aplicativos de Engenharia ("Engineering Aplications"):

programas que possibilitam o gerenciamento de informações associadas à criação e à execução de projetos técnicos; c.4. Administração dos Recursos Empresariais ("Enterprise Resource Management Applications - ERM"): aplicativos que permitem gerenciar informações associadas ao back-office da empresa, como finanças, contabilidade, recursos humanos e outros. c.5. Aplicativos de Operação e Manufatura ("Operation & Manufacturing Applications - OMA): soluções que permitem o gerenciamento de processos associados à produção, como inventário, administração de material, entre outras atividades. (ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software): é um software para uso no desenvolvimento software, gerenciamento de dados e banco de dados, e análises relativas. Conforme o IDC, esse segmento pode ser dividido em outros grupos. Dentre essas sub-divisões estão os softwares de processamento de fluxo de eventos (Events Stream Processing Software ou "ESPS")[...]. Os ESPS detectam, transportam, absorvem, processam, correlacionam e analisam "eventos". Um evento é uma mudança de estado de dados ou aplicativos que se torna disponível de forma assíncrona para produtos de processamento de fluxo de eventos. (iii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software) e potenciais outras subdivisões:

inclui as camadas fundamentais básicas do software que fazem o hardware do computador estar preparado para Receber desenvolvimento de aplicações e softwares de implantação e de aplicação de alto nível. De acordo com o IDC, esse segmento pode ser dividido em outros grupos. Geográfica: Nacional ou Global Proxies market share: Variável: Faturamento (US$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) e International Data Corporation ("IDC") Cenário(s) afetado(s): Events Stream Processing Software ou "ESPS" - Nacional Serviços gerais de TI Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) software sob encomenda; (v) consultoria e planejamento; (vi) serviços para exportação; (vii) treinamento; e (viii) desenvolvido no exterior. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (US$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) e International Data Corporation ("IDC") Cenário(s) afetado(s): Consultoria e planejamento - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviços gerais de TI (2024) Cenários Variável Mercado total IBM (Grupo Comprador) Share % Faixa % Consultoria e planejamento - nacional Faturamento em milhões de dólares [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Softwares (2024) Cenários Variável Mercado total IBM (Grupo Comprador Share % Confluent (Alvo) Share % Share conjunto % Faixa % ESPS – Brasil Faturamento em milhões de dólares [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso(s) III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.