Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001819/2026-56

SEI/CADE - 1726474 - Parecer Processo nº: 08700.001819/2026-56 Requerentes: Orizon Valorização de Resíduos S.A., Vital Engenharia Ambiental S.A., GBio Energia S.A. e Orbis Ambiental S.A Advogados: Paola Pugliese, Fernanda Harari, Luiz Eduardo Salles e Pedro Milhomem. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Orizon Valorização de Resíduos S.A., Vital Engenharia Ambiental S.A., GBio Energia S.A. e Orbis Ambiental S.A. Lei 12.529/2011, Art. 90, inciso II. Incorporação. Sobreposição horizontal no mercado destinação e tratamento de resíduos sólidos. Integração vertical entre os mercados (i) coleta e transporte de resíduos sólidos e destinação e tratamento de resíduos sólidos; (ii) destinação e tratamento de resíduos sólidos e produção de biometano e (iii) destinação e tratamento resíduos sólidos e comercialização de créditos de carbono. Reduzida probabilidade de exercício de poder de mercado. Ausência de capacidade e incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO SEI 1726474 (VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES SEI 1726475) I. REQUERENTES I.1. Orizon Valorização de Resíduos S.A. A Orizon Valorização de Resíduos S.A. (“Orizon”), sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas na bolsa, integra o Grupo Orizon (“Grupo Orizon”).

O Grupo Orizon atua com soluções integradas relacionadas à gestão e ao beneficiamento de resíduos, investindo em empresas que realizam atividades de tratamento e destinação final de resíduos, exploração de biogás e biometano, geração de energia elétrica, blendagem de resíduos industriais[1], produção de combustível derivado de resíduos e geração e comercialização de créditos de recicláveis, produção e comercialização de fertilizantes orgânicos e geração e comercialização de créditos de carbono e serviços de engenharia ambiental. No Brasil, o Grupo Orizon registrou, em 2025, faturamento superior a R$ 750 milhões, patamar que enquadra os atos de concentração dos quais o Grupo participe como de notificação obrigatória ao CADE, conforme previsto nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, com os valores posteriormente atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012. I.2. Gama Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia A Gama Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo Gama”) é um fundo de investimento e controladora das empresas Vital Engenharia Ambiental S.A. (“Vital”), Orbis Ambiental S.A. (“Orbis”) e a GBio Energia S.A. (“GBio”). A Vital e a Orbis atuam na gestão de resíduos sólidos, oferecendo os serviços de coleta de resíduos, tratamento e destinação final de resíduos, varrição de vias públicas e serviços complementares de limpeza. A GBio atua com projetos na área de produção de biometano.

Nesta análise, Orizon e Fundo Gama são nominadas conjuntamente de “Requerentes”. Vital, Orbis e GBIO são nominadas conjuntamente como “Empresas-Alvo”. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Art. 88, I da Lei nº 12.529/2011[2] e art. 9º, I, da Resolução CADE nº 33/ 2022. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho SECONT SEI 1709909. Data de notificação ou emenda Notificação: 26 de fevereiro de 2026 (SEI 1709693). Data de publicação do edital O Edital nº 154, de 04 de março de 2026 (SEI 1712245), publicado no Diário Oficial da União em 06 de março de 2026 (SEI 1713444). Fonte: Processo nº 08700.001819/2026-56. Elaboração: CGAA4/SG/CADE. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes trazem ao escrutínio do CADE proposta de operação enquadrada como Ato de Concentração nos termos do Art. 90, II da Lei nº 12.529/2011[3]. Conforme Formulário de Notificação SEI 1709697, a Operação constitui incorporação, pela Orizon, das empresas Vital, GBio e Orbis, atualmente controladas pela Gama, que, em contrapartida, passará a deter 30% do capital social da Orizon (“Operação”). O esquemático a seguir ilustra o arranjo societário antes e após a Operação, em caso da aprovação apresentada pelas Requerentes ao CADE. Figura 1 – Arranjo societário da Operação As Requerentes detalham as sucessivas etapas da reorganização societária, informando, em síntese, que: a. [ACESSO RESRITO ÀS REQUERENTES] b. [ACESSO RESRITO ÀS REQUERENTES] c.

[ACESSO RESRITO ÀS REQUERENTES] Ao cabo, o valor da Operação em análise é função do valor das ações da Orizon na data do fechamento da Operação,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes apontam que: a. Para o Grupo Orizon a Operação constitui possibilidade de crescimento sustentável de suas atividades principais, entrada ou ampliação de atuação para novas atividades correlatas (especialmente, coleta de resíduos) e captura de sinergias em razão da complementariedade geográfica de atuação; b. Para o Fundo Gama, a Operação facilita o acesso das Empresas-Alvo ao mercado de capitais, favorecendo o cumprimento do seu plano de investimentos. Por fim, as Requerentes informaram ao CADE que a Operação não está sujeita à aprovação de órgãos reguladores e não será notificada a nenhuma outra autoridade antitruste no exterior. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 11.02.2026 e 23.02.2026, foram realizadas reuniões prévias à notificação, conforme SEI 1710171 e 1722301. Em 26.02.2026, foi apresentado Formulário de Notificação SEI 1709697 ao CADE, sendo autuado processo administrativo para análise do ato de concentração econômica número 08700.001819/2026-56. Em 06.03.2026, o CADE cumpriu com o requisito de publicidade divulgando a operação sob escrutínio no Diário Oficial, conforme registrado em SEI 1713444. Não foram apresentadas manifestações de terceiros interessados.

Em 10.03.2026, as Requerentes apresentaram manifestação (SEI 1714932 e SEI 1714933) contendo informações solicitadas por esta SG/CADE em reunião realizada em 23.02.2026. Em 18.03.2026, foi realizada reunião com as Requerentes conforme SEI 1722488. Em 20.03.2026, as Requerentes apresentaram manifestação (SEI 1721341 e SEI 1721343, 1721348) contendo informações solicitadas por esta SG/CADE em reunião realizada. Cabe destacar que foram apresentados em SEI 1710033, os contratos de concessão SP e contratos Vital com os principais clientes[4]. Em 22.03.2026, esta SG/CADE identificou inconsistência em dados apresentados no Formulário de Notificação, solicitando confirmação às Requerentes nos termos da comunicação eletrônica juntada aos autos em SEI 1722717. Além das informações apresentadas no Formulário de Notificação SEI 1709697 e nas manifestações supervenientes, a análise aqui desenvolvida vale-se das informações obtidas informações no âmbito do AC 08700.009058/2024-19, que abordou os mesmos mercados envolvidos nesta Operação. V. MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações Iniciais O mercado relevante é o recorte analítico que identifica o conjunto de serviços (ou produtos) e a área geográfica dentro dos quais as empresas exercem pressão concorrencial entre si, constituindo instrumento essencial para a avaliação dos potenciais efeitos concorrenciais de uma operação de concentração econômica.

Nas atividades em que a Operação estabelece sobreposições, a definição de mercado relevante será realizada de forma detalhada, com a delimitação das dimensões produto e geográfica, de modo a permitir a avaliação do grau de concentração e da rivalidade entre os agentes econômicos. Por sua vez, no que concerne às relações verticais, a delimitação de mercado relevante será conduzida de forma seletiva, em nível de detalhamento compatível com a avaliação de potenciais preocupações concorrenciais, especialmente aquelas necessárias à avaliação da hipótese de fechamento de mercado. Assim, nestes casos, não se mostra necessária a definição exaustiva de todos os elos da cadeia dos mercados relacionados, sendo suficiente a caracterização dos mercados a montante e a jusante com informações suficientes para aferir a capacidade e os incentivos das partes à adoção de condutas de fechamento. Tal abordagem está alinhada à prática decisória do CADE, segundo a qual a definição de mercado relevante deve ser orientada pelos requisitos analíticos do caso concreto, limitando-se aos mercados necessários para a adequada avaliação dos efeitos concorrenciais da Operação. Na presente Operação, a adequada delimitação do espaço concorrencial pressupõe a compreensão das atividades que compõem e se relacionam com a cadeia de gestão e gerenciamento de resíduos sólidos.

Para tanto, mostra-se necessário distinguir conceitualmente os termos “gestão” e “gerenciamento”, bem como delimitar o próprio conceito de “resíduos sólidos”, de modo a assegurar precisão analítica na identificação das atividades econômicas relevantes. Para tanto, vale-se das definições previstas na Política Nacional de Resíduos Sólidos (“PNRS”), instituída pela Lei nº 12.305/2010[5], para a introdução dos conceitos necessários à delimitação dos mercados relevantes afetos à Operação. A PNRS é o marco normativo que estabelece diretrizes relativas à gestão integrada e ao gerenciamento de resíduos sólidos, às responsabilidades dos geradores de resíduos sólidos e do poder público, bem como aos instrumentos econômicos aplicáveis às relações entre os agentes envolvidos no ciclo de geração, manejo e destinação dos resíduos sólidos. Nos termos da PNRS, resíduos sólidos correspondem a materiais, substâncias, objetos ou bens descartados resultantes de atividades humanas em sociedade, a cuja destinação final se procede, se propõe proceder ou se está obrigado a proceder[6], nos estados sólido ou semissólido, incluindo gases contidos em recipientes e líquidos cujas particularidades tornem inviável o lançamento na rede pública de esgotos. A Lei classifica os resíduos sólidos quanto à origem e quanto à periculosidade, conforme se esquematiza a seguir. Figura 2 – Classificação dos resíduos sólidos segundo PNRS Fonte: PNRS. Elaboração:

CGAA4/SG/CADE A classificação prevista na PNRS não é meramente descritiva: ela tem efeitos jurídicos e operacionais relevantes, pois implica regimes diferenciados de responsabilidade, manejo e destinação[7], conforme se apresenta esquematicamente a seguir. Quadro 2 – Mapeamento da classificação dos tipos de resíduos segundo PNRS Com efeito, a depender do tipo de resíduo — por exemplo, urbano, comercial, industrial ou de serviços de saúde — variam as regras aplicáveis quanto à responsabilidade pelo gerenciamento, às exigências de tratamento e destinação, bem como ao arcabouço regulatório incidente. Em particular, os resíduos sólidos urbanos inserem-se no âmbito do serviço público de saneamento básico, sob titularidade municipal, nos termos da Lei nº 11.445/2007, ao passo que resíduos de origem privada, em especial industriais e de serviços de saúde, permanecem sob responsabilidade direta de seus geradores. Tal diferenciação normativa é relevante para a análise concorrencial, na medida em que pode justificar segmentações na dimensão produto, ainda que, em determinados casos — notadamente para resíduos não perigosos —, haja convergência operacional suficiente para permitir abordagens mais agregadas. Contudo, é preciso atentar que RSU não representam a totalidade dos tipos de resíduos sólidos, conforme será oportunamente detalhado.

A gestão integrada dos resíduos sólidos é definida na PNRS como o conjunto de ações voltadas para a busca de soluções para os resíduos, de forma a considerar as dimensões política, econômica, ambiental, cultural e social, com controle social e sob a premissa do desenvolvimento sustentável. Em termos práticos, trata-se de um conceito de governança e planejamento, que não se resume às atividades relacionadas ao manejo dos resíduos.[8] Por sua vez, o gerenciamento de resíduos sólidos configura o conjunto de ações exercidas nas atividades de coleta, transporte, transbordo, tratamento e destinação final ambientalmente adequada dos resíduos sólidos e disposição final ambientalmente adequada dos rejeitos, de acordo com o plano municipal de gestão integrada de resíduos sólidos ou com o plano de gerenciamento de resíduos sólidos.[9] Em termos práticos, trata-se das atividades operacionais de manejo dos resíduos ao longo das diferentes etapas da cadeia, desde a coleta até sua destinação ou disposição final ambientalmente adequada. Assim, a gestão integrada de resíduos sólidos materializa-se, no plano institucional, por meio dos instrumentos de planejamento previstos na PNRS, especialmente os planos de resíduos sólidos elaborados nas esferas nacional, estadual, microrregional, intermunicipal e municipal.

Por sua vez, o gerenciamento de resíduos sólidos situa-se no plano operacional, correspondendo à execução das atividades de coleta, transporte, transbordo, tratamento e destinação final dos resíduos, as quais, no caso dos resíduos urbanos, inserem-se no âmbito do serviço público de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, cuja titularidade é atribuída aos municípios, por previsão constitucional[10]. Nestes termos, a PNRS impõe uma responsabilidade compartilhada entre o poder público (em diversos níveis federativos), os agentes econômicos e a coletividade pela efetividade das ações de gestão integrada. Ao mesmo tempo, a responsabilidade pela organização e pela prestação (direta ou indireta) do manejo de resíduos sólidos é conferida ao titular do serviço público — os Municípios e o Distrito Federal. Sob a perspectiva concorrencial, essa estrutura institucional é relevante, na medida em que a organização municipal do serviço de gerenciamento, frequentemente por meio de concessões, contratos administrativos ou outras formas de delegação à iniciativa privada, influencia as condições de entrada, a delimitação geográfica dos mercados e a dinâmica competitiva na prestação dessas atividades. Trata-se de aspecto que será oportunamente abordado ao longo desta análise.

Por ora, reitera-se que, embora os Municípios sejam titulares dos serviços públicos de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, o exercício da atividade pode ser realizado diretamente pelo ente público ou delegada a agentes privados. Na prática, estima-se que as empresas privadas respondem por cerca de 75% da execução dos serviços, evidenciando que, embora haja prestação direta, na prática há, uma predominância da execução por agentes privados contratados pelos entes públicos.[11] No âmbito destas contratações públicas, podem coexistir diferentes modelos contratuais. De um lado, contratos administrativos de menor prazo, regidos pela Lei nº 14.133/2021, nos quais a Administração remunera diretamente a prestação do serviço. De outro, arranjos de longo prazo, como concessões e parcerias público-privadas, usualmente voltados à viabilização de investimentos intensivos em infraestrutura, como a implantação e operação de aterros sanitários. Isto é, há situações em que as atividades de gerenciamento de resíduos sólidos se encontram integradas em um único instrumento contratual de delegação celebrado pelo ente público, especialmente estruturado para viabilizar investimentos de maior porte — como a implantação de aterros sanitários — e sua correspondente amortização ao longo do prazo contratual.

Ademais, cabe destacar que determinadas atividades de gerenciamento de resíduos sólidos também podem ocorrer no âmbito de relações exclusivamente privadas, especialmente no caso de resíduos sólidos gerados por estabelecimentos comerciais, industriais ou de serviços que não se enquadram no regime ordinário da coleta pública municipal.[12] Assim, é importante notar que nos termos da PNRS, o resíduo sólido urbano (“RSU”) é o resíduo proveniente de domicílios, de limpeza urbana e de estabelecimentos comerciais, se caracterizados como não-perigosos ou que sejam assim equiparados pelo poder público municipal. Por sua vez, os resíduos gerados em atividades empresariais (industriais, comerciais e de serviços), em regra, não constituem responsabilidade do município, cabendo ao gerador o seu gerenciamento integral e a contratação de operadores licenciados para coleta e tratamento e destinação final. Nestas situações (outros resíduos sólidos que não são classificados como RSU), os geradores podem contratar diretamente empresas especializadas para coleta, transporte, tratamento ou destinação final, sem mediação do agente público na contratação. Assim, identifica-se a existência de situações específicas em que se estabelece relação comercial exclusivamente entre agentes privados.

Observa-se que, ainda que em determinadas situações a relação comercial se estabeleça diretamente entre agentes privados — tanto na coleta quanto no acesso a unidades de tratamento e destinação —, a organização econômica do setor permanece, em larga medida, estruturada a partir da demanda pública, da qual depende a viabilidade dos ativos de maior escala, como os aterros sanitários, por meio de contratos estáveis (clientes âncora). Uma vez implantados, tais ativos tendem a incorporar tecnologias de tratamento e valorização — como triagem, compostagem, aproveitamento energético e captura de biogás —, ampliando o escopo de serviços e capturando demandas adicionais, inclusive privadas, o que reforça sua centralidade como plataformas integradas na estrutura de oferta do mercado. Uma vez introduzidos os conceitos básicos do arcabouço institucional do setor, cabe identificar, para fins da análise concorrencial, quais as atividades que configuram mercados economicamente autônomos. Isto é, considerando o objetivo da presente análise, busca-se identificar conjuntos de serviços que apresentam elevado grau de substituibilidade entre si, seja do ponto de vista da demanda — quando consumidores podem substituir um serviço por outro diante de alterações de preço, qualidade ou condições de oferta —, seja do ponto de vista da oferta — quando fornecedores conseguem redirecionar sua produção para serviços concorrentes em prazo razoável e sem custos significativos.

Neste sentido, observa-se que a PNRS estabelece uma ordem de prioridade para a gestão e o gerenciamento de resíduos, orientada à minimização dos impactos ambientais e à promoção de uma economia circular. De forma simplificada, após a geração, segregação e acondicionamento, os resíduos percorrem um conjunto de etapas que envolvem: (i) coleta e transporte; (ii) tratamento, com diferentes tecnologias de valorização; e (iii) destinação final ambientalmente adequada ou (iv) disposição final, conforme esquemático que segue. Figura 3 – Atividades econômicas relacionadas ao gerenciamento de Resíduos Sólidos Fonte: PNRS. Elaboração: CGAA4/SG/CADE Além das atividades diretamente constituintes do gerenciamento de resíduos (Figura 3), a avaliação concorrencial impõe observar também atividades econômicas correlatas, decorrentes sobretudo do aproveitamento energético ou da valorização material dos resíduos. Para tanto, considerando as atividades das Requerentes, destaca-se as atividades correlatas no esquemático a seguir. Figura 4 – Atividades econômicas exercidas pelas Requerentes correlacionadas ao Gerenciamento de Resíduos Sólidos Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697. Elaboração: CGAA4/SG/CADE A Figura 4 representa a cadeia de gerenciamento de resíduos sólidos estruturada em etapas sequenciais — geração, coleta/transporte, tratamento/valorização e destinação/disposição final — que configuram o núcleo das atividades econômicas típicas do setor (em cinza).

A partir da etapa de tratamento/valorização, observa-se a derivação de um conjunto de atividades econômicas correlacionadas (em azul), que exploram o potencial de recuperação material e energética dos resíduos, como a produção de biometano, a geração de energia elétrica, a produção de combustível derivado de resíduos, a fabricação de adubos e fertilizantes, a reciclagem e a geração de água de reuso, além da possibilidade de geração e comercialização de créditos de carbono. O esquemático evidencia, assim, que o tratamento/valorização atua como elo central de transformação, conectando o gerenciamento de resíduos a mercados adjacentes e cadeias de valor ampliadas, em linha com a lógica de economia circular prevista na PNRS. Não obstante a possibilidade de conexão da etapa de tratamento/valorização com outras cadeias produtivas, nem todas as relações identificadas justificam análise concorrencial aprofundada no âmbito do controle de Atos de Concentração. Isso porque a avaliação deve se concentrar nos mercados em que a operação sob escrutínio promove relações estruturais potencialmente aptas a suscitar preocupações concorrenciais, seja sob a ótica horizontal, seja vertical.

Nesse contexto, atividades como produção de biometano, geração de energia elétrica, blendagem de resíduos industriais, produção de Combustível derivado de resíduos (CDR), produção de adubos e fertilizantes, reciclagem e gestão de água de reuso (Formulário de Notificação, p.32) não demandam delimitação específica, na medida em que não se identificam sobreposições horizontais ou integrações verticais relevantes do ponto de vista concorrencial para essa atividades, uma vez que tais relações horizontais ou verticais, quando ocorrem, são de minimis. Ressalta-se, inicialmente, que as atividades em questão correspondem a subprodutos ou rotas de valorização econômica decorrentes do tratamento e da destinação de resíduos, e não a etapas necessárias ou intrínsecas à cadeia principal. Trata-se de aproveitamentos possíveis — e não obrigatórios — cuja implementação depende de decisões discricionárias de investimento, de condições regulatórias específicas e da existência de mercados finais autônomos. Nesse contexto, tais atividades inserem-se na lógica de políticas públicas voltadas à economia circular, que buscam compatibilizar a segurança ambiental com a geração de valor econômico a partir dos resíduos. Nessa linha, não se verifica que esses subprodutos constituam elementos indispensáveis à operação dos aterros sanitários, tampouco canais necessários para a prestação dos serviços de tratamento e destinação.

Ao contrário, caracterizam-se por elevada heterogeneidade, múltiplas formas de organização industrial e, em diversos casos, por escala reduzida ou destinação a uso cativo. Tais características afastam, sob a ótica concorrencial, a plausibilidade de estratégias de fechamento de mercado, seja por elevação de custos de rivais, seja por recusa de acesso. Diversamente, no que se refere à geração de biometano e a comercialização de créditos de carbono — observa-se que, no caso concreto, a atuação das Requerentes apresenta grau de relevância suficiente para atrair análise concorrencial específica. Embora igualmente decorrente de subproduto do processo de destinação, trata-se de atividade que pode transcender o uso cativo e dar ensejo a transações econômicas estruturadas, com inserção em mercados próprios. Por essa razão, justifica-se o aprofundamento analítico dessa dimensão, na medida em que a Operação pode produzir efeitos concorrenciais nesses mercados correlatos. Isto posto, passa-se à definição dos mercados relevantes cuja delimitação se mostra necessária à adequada avaliação concorrencial da Operação. V.2. Mercado de Coleta e Transporte de Resíduos sólidos V.2.1.

Dimensão Produto Na dimensão produto, o “mercado de coleta e transporte de resíduos sólidos” compreende o conjunto de atividades voltadas ao recolhimento dos resíduos nos locais de geração, incluindo a coleta porta a porta (domiciliar ou comercial), a coleta mecanizada por meio de contêineres ou veículos compactadores, a coleta seletiva e a coleta de grandes geradores sob regime contratual, bem como o acondicionamento operacional imediato desses resíduos, com seu manuseio e consolidação mediante o uso de equipamentos específicos (como compactadores e caçambas). Abrange, ainda, o transporte propriamente dito até estações de transbordo ou unidades licenciadas de tratamento e destinação final, incluindo atividades acessórias diretamente vinculadas à logística de transporte, como transferência em transbordo, roteirização, pesagem e controle de carga. Tais serviços apresentam características operacionais próprias, envolvendo logística dedicada, utilização de equipamentos específicos e observância de requisitos técnicos e regulatórios — como licenciamento ambiental, cumprimento de normas de transporte de cargas e resíduos, rastreabilidade do transporte, utilização de equipamentos adequados ao tipo de resíduo e atendimento a regras de segurança ocupacional e sanitária —, o que os distingue das demais etapas da cadeia de gerenciamento de resíduos sólidos.

Sob a ótica da demanda, a coleta e transporte desempenham função específica e indispensável, não sendo substituíveis por atividades constituintes da cadeia produtiva como tratamento ou destinação final, na medida em que atendem a etapa própria do fluxo de gerenciamento. Adicionalmente, tais serviços podem ser contratados de forma independente por entes públicos ou geradores privados, com precificação própria, o que evidencia sua autonomia econômica e sustenta sua delimitação como mercado relevante distinto nesta análise. Não obstante, observa-se que, em determinados arranjos contratuais, a coleta e transporte podem ser ofertadas de forma integrada a serviços mais amplos de gestão de resíduos sólidos, hipótese em que podem assumir caráter acessório. Em casos de contratação integrada, a aferição da autonomia deve ser realizada à luz das condições de contratação e organização das ofertas específicas. Na Notificação, as Requerentes identificam análises pretéritas empreendidas pelo CADE em rito sumário[13] nas quais houve segmentação do mercado de coleta e transporte diferenciando o “tipo” de resíduos[14]. Com base nestes casos, as Requerentes apresentam na Notificação uma segmentação que destaca (i) resíduos urbanos (“RSU”), (ii) industriais não-perigosos, (iii) resíduos industriais perigosos e (iv) resíduos de saúde. Nas argumentações também são apresentadas informações que distinguem o resíduo a partir do gerador “público” ou “privado”.

De pronto, pondera-se que as segmentações não são plenamente aderentes à classificação de resíduos prevista na PNRS, pois não abordam a totalidade de classificações quanto à origem[15]. Contudo, tal “descolamento” do marco normativo não compromete as análises empreendidas por esta Autoridade, uma vez que não há obrigatoriedade de coincidência entre as categorias adotadas no marco regulatório e a definição de mercado relevante para fins concorrenciais. Com efeito, a classificação normativa estabelecida pela PNRS possui finalidade ambiental e regulatória, voltada à adequada gestão, controle e destinação dos resíduos, ao passo que a definição de mercado relevante no âmbito concorrencial orienta-se pelos critérios de substituibilidade, bem como pelas condições efetivas de concorrência. Nesse sentido, a segmentação adotada para fins concorrenciais deve buscar refletir a realidade econômica do mercado, podendo convergir ou não com as categorias legais. Importa que a delimitação escolhida capture as pressões competitivas efetivamente exercidas entre os agentes. Assim sendo, cabe cautela na adoção de segmentações para fins de análise concorrencial, uma vez que diferentes critérios podem apontar em direções distintas.

De um lado, observa-se sobreposição parcial entre resíduos urbanos e resíduos industriais não perigosos, sobretudo em razão da similaridade operacional e do compartilhamento de infraestrutura em determinadas etapas da cadeia, o que pode reduzir a necessidade de segmentação estrita sob a ótica da oferta. De outro, resíduos perigosos e de serviços de saúde tendem a configurar segmentos substancialmente distintos, em função de exigências regulatórias, tecnológicas e de segurança que limitam a substituibilidade tanto pelo lado da demanda quanto da oferta. Ademais, a distinção entre geradores públicos e privados introduz uma dimensão institucional relevante, que pode restringir a pressão concorrencial cruzada entre esses segmentos. Nesse contexto, a definição de eventuais segmentações deve ser orientada pelas especificidades do caso concreto e pelos critérios concorrenciais mais relevantes para a avaliação da Operação. Contudo, nesta seção que versa sobre atividade de coleta e transporte, é desnecessário avançar neste debate. Isto porque, no âmbito das atividades de coleta e transporte, conforme será demonstrado na Seção VI.2, a Operação das Requerentes não configura de fato sobreposição horizontal. Qualquer que seja a métrica de resíduos sólidos (segmentando ou não) a conclusão acerca da ausência de efeitos concorrenciais no mercado de coleta e transporte será convergente no sentido de que a Operação não apresenta risco concorrencial.

Assim sendo, desnecessário pormenorizar o debate sobre segmentação aqui. Contudo, a definição sobre “resíduos sólidos e segmentações” é debate que será retomado na definição do mercado de Tratamento e Destinação, pois para este mercado a segmentação é importante para garantir coerência metodológica – em face dos dados disponíveis para avaliação dos efeitos da Operação. Neste contexto específico, considera-se que a atividade de coleta e transporte apresenta em alguma medida similaridade operacional, sendo as diferenças entre os tipos de resíduos predominantemente associadas a exigências técnicas e regulatórias específicas. Para os fins da presente análise, não se mostra necessário aprofundar eventuais segmentações adicionais desse mercado. Dessa forma, adota-se como mercado relevante na dimensão produto o serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos, considerando as atividades constituintes descritas acima sem a necessidade de segmentar o serviço por tipo de resíduo sólido. V.2.2.

Dimensão Geográfica Conforme destacado, a PNRS atribui ao Distrito Federal e aos Municípios a responsabilidade pela gestão integrada dos resíduos sólidos gerados em seus territórios, ao mesmo tempo em que incentiva a formação de arranjos consorciados ou compartilhados, inclusive em bases intermunicipais ou microrregionais[16], com vistas à obtenção de ganhos de escala e maior eficiência na prestação dos serviços de gerenciamento de resíduos sólidos, dentre os quais se insere a atividade de coleta e transporte. Embora a prestação dos serviços de coleta e transporte ocorra, em regra, em âmbito local — seja no território de um único município, seja em conjunto de municípios consorciados —, a delimitação do mercado relevante geográfico deve considerar o espaço no qual se desenvolve a disputa entre os agentes econômicos, e não apenas o local de execução do serviço. Nesse contexto, identificam-se precedentes que reconhecem que a competição no mercado de coleta e transporte de resíduos ocorre predominantemente “pelo mercado”, por meio de procedimentos licitatórios conduzidos pelos entes titulares do serviço. Nessas condições, a capacidade competitiva não depende, em regra, da prévia instalação de ativos no local da prestação, na medida em que os ativos operacionais são móveis e passíveis de realocação entre diferentes localidades, o que amplia o conjunto de potenciais ofertantes, inclusive empresas de atuação nacional.

Ademais, a participação nos certames não exige, em geral, a prévia titularidade de infraestrutura de destinação final na localidade, e os investimentos necessários à operação em diferentes mercados tendem a ser relativamente baixos e com razoável reversibilidade. Ademais, a prestação do serviço de coleta e transporte se dá, em regra, de forma exclusiva por área contratada, em razão de economias de escala e da necessidade de organização logística integrada. Nesse contexto, a concorrência se manifesta essencialmente na fase licitatória (ex ante). Assim, sob a perspectiva da concorrência potencial pela obtenção dos contratos, tem-se que o mercado relevante geográfico de coleta e transporte de resíduos sólidos apresenta, como regra geral, dimensão nacional, na medida em que agentes estabelecidos em diferentes regiões do país podem disputar, em condições relativamente homogêneas, as licitações promovidas por municípios ou consórcios públicos. Não obstante, a análise do presente caso demanda consideração adicional. Diferentemente de situações envolvendo exclusivamente sobreposição horizontal entre prestadores do serviço de coleta e transporte, a Operação sob exame envolve integração vertical com atividades de tratamento e destinação final de resíduos sólidos. Assim, há necessidade de avaliação dos possíveis efeitos concorrenciais ao longo da cadeia.

Nesses casos, a análise não se limita a observar a dinâmica da competição “pelo mercado”, devendo também considerar as condições estruturais de prestação do serviço, especialmente no que se refere à interface entre coleta, transporte e destinação final, bem como a eventual capacidade e incentivo ao fechamento de mercado ou à discriminação no acesso a infraestruturas essenciais. Isso porque os resíduos sólidos coletados são encaminhados a unidades de tratamento e destinação que, em regra, atendem a áreas geograficamente delimitadas, em razão de restrições logísticas, regulatórias e econômicas associadas ao transporte, o que tende a conferir caráter regional — ou mesmo local — às alternativas efetivamente disponíveis para a destinação dos resíduos. Nesse sentido, ainda que a competição potencial pela obtenção dos contratos apresente dimensão nacional, os efeitos concorrenciais decorrentes da integração vertical — notadamente aqueles relacionados à capacidade e aos incentivos de fechamento de mercado ou de elevação de custos de rivais — tendem a se manifestar em âmbito local ou regional, correspondente às áreas efetivamente atendidas pelas infraestruturas de destinação. Conclui-se que o mercado relevante geográfico de coleta e transporte de resíduos sólidos deve ser definido, como regra geral, para fins de análise de análise de sobreposição horizontal, em dimensão nacional, em linha com a jurisprudência do CADE relativa à competição em processos licitatórios.

Cabe ressalvar que ao decidir pelo recorte “nacional”, a metodologia privilegia a avaliação dos impactos da Operação em relação ao conjunto de municipalidades demandantes dos serviços de coleta e transporte. Isto é, o recorte nacional é opção metodológica que não privilegia a análise sobre as contratações de “coleta e transporte” que se estabelecem entre os privados. Ademais, a análise dos efeitos concorrenciais — especialmente quanto à integração vertical — pode considerar, de forma complementar, especificidades locais ou regionais relacionadas à prestação do serviço, à localização das infraestruturas e a eventuais restrições logísticas. Assim, especificamente para avaliação da integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, a dimensão geográfica coincide com as áreas (possivelmente as municipalidades) em que a responsável pela coleta foi contratada por meio de procedimento licitatório. V.3. Mercado de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos V.3.1. Dimensão Produto Na dimensão produto, o “mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos” compreende as atividades voltadas ao processamento, valorização e disposição final ambientalmente adequada dos resíduos, após as etapas de coleta e transporte.

Incluem-se nesse escopo processos de tratamento físico, químico ou biológico — como triagem, compostagem, biodigestão, coprocessamento e estabilização —, bem como a disposição final em aterros sanitários licenciados, em linha com as definições de tratamento e destinação final ambientalmente adequada previstas na PNRS. Trata-se de etapa funcionalmente distinta no fluxo de gerenciamento de resíduos sólidos, caracterizada pelo emprego de infraestrutura específica e intensiva — como aterros sanitários, centros de tratamento de resíduos (“CTR”)[17] e outras unidades de processamento —, exigência de licenciamento ambiental complexo e observância de normas técnicas próprias, o que a diferencia das etapas anteriores da cadeia. Sob a ótica da demanda, o tratamento e a destinação final não são substituíveis pelas atividades de coleta e transporte, uma vez que correspondem à etapa de processamento ou disposição final dos resíduos, com objetivos próprios de redução de volume, mitigação de riscos e adequação ambiental. Tais serviços podem ser contratados de forma independente por entes públicos ou geradores privados, com estrutura de custos e precificação própria, o que evidencia autonomia econômica e justifica sua delimitação como mercado relevante distinto.

Não obstante, observa-se que, em determinados arranjos contratuais, essas atividades podem ser ofertadas de forma integrada a serviços mais amplos de gerenciamento de resíduos sólidos, hipótese em que sua autonomia deve ser avaliada à luz das condições específicas de contratação, à exemplo do que foi indicado na seção anterior que versou sobre os serviços de coleta e transporte. No que se refere à estrutura da demanda, verifica-se que a contratação pode ocorrer tanto por entes públicos — tipicamente por meio de processos licitatórios, com condições previamente definidas — quanto por geradores privados de resíduos, mediante negociação bilateral. No caso concreto, a Orizon informa que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos seus clientes são públicos e a Vital informa que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos seus clientes são públicos. Não obstante tais diferenças institucionais na forma de contratação, a infraestrutura de tratamento e destinação, em geral, é apta a atender simultaneamente ambos os perfis de clientes, não se justificando, por si só, a delimitação de mercados distintos. Caracterizada atividade de tratamento e destinação, é imperioso voltar ao debate sobre as demais segmentações relacionadas aos resíduos sólidos. Em síntese, como exposto na seção precedente, “resíduos sólidos’ constituem um gênero que abarca diversas espécies dentre as quais se destacam:

os resíduos sólidos urbanos, os resíduos industriais perigosos, os resíduos industriais não perigosos e os resíduos de saúde. Em diversos casos analisados pelo CADE em rito sumário foi adotado um mercado único de tratamento de resíduos sólidos, sem segmentação em razão da origem ou tipo de resíduo[18]. Pode-se também identificar casos em que o mercado foi analisado a partir da segmentação em razão da origem dos resíduos (público/urbano ou privado/não urbanos) e/ou do tipo de resíduo (resíduos sólidos urbanos, resíduos industriais perigosos, resíduos industriais não perigosos e resíduos de saúde).[19] Assim, de fato, é possível reconhecer precedentes de análise do CADE[20] que distinguem o tratamento e a destinação com base em características dos resíduos (como origem ou periculosidade) ou nas tecnologias empregadas. Todavia, tais segmentações podem se mostrar imperfeitas para refletir a realidade concorrencial do setor, na medida em que as unidades operacionais — como aterros e instalações de tratamento — frequentemente atendem múltiplos tipos de resíduos e diferentes perfis de demanda, o que limita a utilidade de delimitações mais fragmentadas.

Ademais, a existência, ainda que irregular, de formas alternativas de destinação (como lixões e vazadouros a céu aberto) pode exercer pressão competitiva imperfeita, sobretudo em termos de preços, sem que tais alternativas se enquadrem plenamente no mercado formal regulado, o que reforça a necessidade de uma análise cautelosa quanto ao grau de segmentação adotado. Assim, no presente caso, adota-se como premissa que as diferenças entre tecnologias de tratamento e tipos de resíduos refletem, em grande medida, requisitos técnicos e regulatórios específicos, não sendo suficientes, por si só, para justificar segmentação concorrencial autônoma. Dessa forma, adota-se como mercado relevante na dimensão produto o serviço de tratamento e destinação de resíduos sólidos, compreendendo as atividades descritas acima e a totalidade de resíduos, sem a necessidade de segmentação apriorísticas para análise do caso concreto. Não obstante a adoção de uma delimitação agregada para fins da presente análise, serão igualmente consideradas abordagens alternativas, com o objetivo de avaliar a robustez das conclusões concorrenciais. Em particular, reconhece-se que, em determinadas municipalidades — sobretudo aquelas sem presença relevante de atividades industriais ou de construção civil —, os resíduos sólidos urbanos (RSU) podem constituir a principal parcela da demanda por serviços de tratamento e destinação.

Nesses contextos, a dinâmica concorrencial pode assumir contornos distintos, razão pela qual serão examinados, de forma complementar, cenários específicos em que a análise se concentre predominantemente nesse tipo de resíduo. Nos demais contextos, adota-se como proxy a agregação dos diferentes tipos de resíduos sólidos, de modo a refletir a demanda total pelos serviços considerados, conforme será oportunamente detalhado na seção VI. V.3.2. Dimensão Geográfica Diferentemente do mercado de coleta e transporte, o tratamento e a destinação final de resíduos sólidos demandam a realização de investimentos localizados e de caráter afundado, associados à implantação de infraestrutura fixa — como aterros sanitários e unidades de tratamento —, cuja relocalização não é viável. Essa característica condiciona a atuação dos agentes à localização geográfica de seus ativos e influencia diretamente a delimitação do mercado relevante. Embora a contratação desses serviços possa ocorrer por meio de processos licitatórios, à semelhança do verificado no mercado de coleta e transporte, as características da atividade implicam dinâmica concorrencial distinta. Isso porque, diferentemente da coleta — em que a prestação tende a ser exclusiva por área organizada a partir da demanda do ente público —, unidades de tratamento e destinação podem atender resíduos provenientes de diferentes localidades.

Nesse contexto, pode-se conceber a existência de concorrência entre infraestruturas de destinação cujas áreas de abrangência se sobrepõem, ainda que parcialmente, uma vez que resíduos podem ser direcionados a diferentes unidades em função de fatores como distância, custo de transporte, capacidade disponível e condições contratuais. Neste sentido, observa-se que, em determinadas regiões, coexistem múltiplas unidades de destinação com áreas de influência parcialmente sobrepostas. É o caso da Região Metropolitana de São Paulo, em que o CTR Caieiras convive com outras unidades de destinação, como a Central de Tratamento Leste (CTL), permitindo o direcionamento de resíduos a diferentes destinos a depender da logística e das condições contratuais. Situação semelhante é observada no Estado do Rio de Janeiro, onde o Aterro de Seropédica e o Aterro Dois Arcos atendem municípios distintos, mas com potencial sobreposição em áreas intermediárias. No Paraná, após a desativação do Aterro do Caximba, foram estruturadas alternativas regionais que passaram a coexistir e disputar o atendimento de municípios da Região Metropolitana de Curitiba.

Tais exemplos evidenciam que a destinação final de resíduos sólidos não se limita a mercados estritamente municipais, havendo, em diversas situações, concorrência potencial entre diferentes unidades de destinação por contratos com entes públicos.[21] Assim, a vitória em processos licitatórios para a delegação dos serviços de tratamento e destinação, embora relevante para a conquista de demanda, não implica, necessariamente, a exclusividade da prestação do serviço em determinada área geográfica, não caracterizando, por si só, situação de monopólio local. Em contextos nos quais há múltiplas unidades aptas a receber resíduos em uma mesma região, pode subsistir pressão concorrencial residual entre instalações potencialmente substitutas. Ademais, observa-se que as unidades de tratamento e destinação, em especial os aterros sanitários, costumam ser utilizadas de forma compartilhada, atendendo simultaneamente múltiplos municípios e diferentes perfis de geradores. Tal característica reforça o caráter multipropósito desses ativos e contribui para a sobreposição de suas áreas de influência. Exemplos incluem o CTR Caieiras (SP), o Aterro de Seropédica (RJ), o Aterro Dois Arcos (RJ) e, historicamente, o Aterro do Caximba (PR), evidenciando a natureza intermunicipal da destinação final de resíduos sólidos. Não há, portanto, necessariamente uma relação unívoca entre município e unidade de tratamento.

Contudo, cumpre observar que, em determinados casos, há unidades de destinação estruturadas para atendimento exclusivo ou predominantemente dedicado a um único município, seja em razão de restrições contratuais, seja por limitações técnicas ou regulatórias. Nesses contextos, a possibilidade de direcionamento de resíduos para instalações alternativas pode ser reduzida ou inexistente, de modo que tais unidades não exercem, nem estão sujeitas, a pressão concorrencial de aterros circunvizinhos. Essas situações serão consideradas de forma específica na análise, na medida em que podem implicar dinâmicas concorrenciais mais restritas no âmbito geográfico relevante. De toda a forma, a delimitação do mercado relevante geográfico deve refletir o espaço no qual se verifica a substituibilidade efetiva entre diferentes unidades de tratamento e destinação, o que tende a ser condicionado por restrições logísticas, econômicas e regulatórias associadas ao transporte de resíduos. Nesse sentido, é razoável assumir que a concorrência no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos apresenta, em regra, caráter local ou regional, correspondente às áreas de influência das infraestruturas existentes, que podem ser aproximadas por critérios como distância, raio de atendimento ou custos de transporte economicamente viáveis.

Em precedente recente (Ato de Concentração nº 08700.009058/2024-19), essa delimitação foi operacionalizada por meio da adoção de raio de referência de 160 km, utilizado como aproximação empírica da área de influência econômica dos aterros sanitários. Não obstante a validade da abordagem da utilização de raios fixos como critério geral, é imperioso reconhecer que a metodologia possui limitações relevantes, na medida em que representa simplificação da dinâmica concorrencial e pode não refletir adequadamente as condições efetivas de substituibilidade entre prestadores. Na prática, a extensão geográfica dos mercados relevantes nesse setor varia significativamente em função de fatores como densidade populacional, renda, infraestrutura logística e características territoriais[22]. Elementos que ao final do dia refletem a viabilidade econômica da operação. Evidências empíricas recentes reforçam essa conclusão. No Ato de Concentração nº 08700.009058/2024-19, identificou-se que os raios de atuação de aterros sanitários variaram entre aproximadamente 30 km e 350 km, a depender das condições locais de oferta e demanda. Tal heterogeneidade decorre, sobretudo, do peso dos custos de transporte na estrutura de custos do serviço, que, em conjunto com as tarifas de disposição (tipping fee[23]), condiciona a escolha dos clientes por soluções mais próximas das áreas de geração de resíduos.

Distâncias superiores tendem a inviabilizar concorrência efetiva, sobretudo para RSU e resíduos de baixo valor agregado. Nesse contexto, a utilização de raios de referência é admitida como ferramenta inicial de análise, calibrada às especificidades do caso concreto, devendo a delimitação geográfica privilegiar, sempre que possível, a análise das condições econômicas efetivas de concorrência. À luz dessas considerações e em linha com precedente de análise (Ato de Concentração nº 08700.009058/2024-19), serão considerados três cenários geográficos complementares para a análise: (i) cenário local, aproximado por raio de 160 km; (ii) cenário estadual; e (iii) cenário nacional. A adoção do cenário estadual busca capturar, de forma conservadora, um espaço geográfico ampliado de rivalidade, considerando que (i) há municípios não atendidos por aterros situados no próprio estado e (ii) há municípios situados fora do estado que podem ser atendidos por infraestruturas localizadas em seu interior, além das limitações práticas associadas à definição precisa de raios de influência. Trata-se de uma opção conservadora desta SG/CADE, uma vez que o espaço onde se dá a possível competição entre aterros sanitários decorre principalmente da distância entre o aterro sob análise e as localidades que ele atende, independentemente do estado em que o aterro está instalado.

Sem prejuízo do exposto, para fins de análise de sobreposição horizontal, adota-se, de forma complementar, um cenário de abrangência nacional, considerando que agentes potencialmente interessados podem participar de processos licitatórios para a implantação e/ou operação de unidades de tratamento e destinação em diferentes localidades do território nacional. Ainda que a efetiva prestação do serviço permaneça condicionada a fatores logísticos e à localização dos ativos, a possibilidade de participação ampla em certames públicos justifica a avaliação, sob a ótica concorrencial, de um cenário mais abrangente, de modo a conferir maior robustez à análise. Ademais, a consideração do cenário nacional se justifica também, no presente caso, pela necessidade de análise de efeitos verticais associados à integração com o mercado de biometano, cuja dimensão geográfica é nacional, devendo-se avaliar, de forma integrada, as interações ao longo da cadeia. Não obstante, assim como observado na análise do mercado de coleta e transporte, a consideração de múltiplos recortes geográficos não implica a definição de mercados relevantes distintos, mas sim abordagem analítica complementar, voltada a capturar adequadamente os efeitos concorrenciais em diferentes níveis de abrangência. V.4. Mercado de Produção de Biometano V.4.1.

Dimensão Produto Na dimensão produto, o biometano corresponde ao gás combustível obtido a partir da purificação do biogás gerado pela decomposição de matéria orgânica em ambiente anaeróbico, notadamente em aterros sanitários e outras unidades de tratamento de resíduos, em consonância com as diretrizes da Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS) e com os incentivos previstos na Lei do Combustível do Futuro.[24] O biometano apresenta elevado teor de metano e pode ser utilizado em diversas aplicações energéticas — industriais, veiculares e de geração de energia —, sendo, em grande medida, intercambiável com o gás natural, inclusive com possibilidade de utilização da infraestrutura existente de transporte e distribuição. Para fins concorrenciais, delimita-se, no presente caso, o mercado relevante como o mercado de produção de biometano, compreendendo o conjunto de atividades econômicas voltadas à transformação do biogás em combustível apto ao consumo energético. Incluem-se nesse escopo: (i) a captura do biogás; (ii) o processamento de purificação para elevação do teor de metano; (iii) o acondicionamento, compressão ou liquefação; e (iv) a disponibilização do produto para comercialização ou injeção em sistemas de distribuição, conforme esquemático que segue. Figura 5 – Atividades econômicas relacionadas à produção de biometano Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697. Elaboração:

CGAA4/SG/CADE Tais atividades apresentam encadeamento técnico próprio e distinguem-se das etapas anteriores da cadeia de gerenciamento de resíduos, notadamente da coleta, tratamento e disposição final. Sob a ótica concorrencial, verifica-se que, conforme precedentes do CADE, o biometano tem sido frequentemente analisado de forma agregada ao mercado de gás natural, em razão do elevado grau de substituibilidade sob a ótica da demanda. Não obstante, tal substituibilidade não é, por si só, suficiente para afastar a delimitação de mercado distinto, devendo-se considerar também as condições de oferta e a estrutura produtiva. Contudo, a produção de biometano — entendida como a etapa de transformação do biogás em combustível com especificações comerciais — apresenta características operacionais próprias que a distinguem da produção de gás natural de origem fóssil, notadamente por depender de insumos específicos (biogás oriundo de resíduos ou biomassa), processos produtivos distintos, estrutura de custos diferenciada e condições particulares de viabilidade econômica, incluindo requisitos de escala, localização e acesso à matéria-prima. Adicionalmente, a atividade apresenta dinâmica própria de comercialização, podendo se valer tanto da infraestrutura tradicional de gás natural quanto de soluções logísticas alternativas, como os chamados “gasodutos virtuais”.

A formação de preços também reflete tais especificidades, incorporando custos produtivos próprios e a valorização de atributos ambientais associados à redução de emissões. No plano regulatório, destaca-se que a Lei nº 14.993/2024 introduz incentivos específicos à produção e ao consumo de biometano, ao estabelecer metas graduais de descarbonização no mercado de gás natural, com a obrigatoriedade de incorporação de percentuais mínimos do biocombustível, além de reconhecer seu caráter estratégico e criar mecanismos de valorização de atributos ambientais. Diante disso, ainda que exista elevado grau de substituibilidade pelo lado da demanda, as diferenças estruturais na produção, na logística, na formação de preços e, particularmente, no arcabouço regulatório evidenciam que o biometano constitui um mercado relevante distinto na dimensão produto. Especificamente, para os fins da presente análise, enfatiza-se que o foco recai sobre a etapa de produção de biometano, e não sobre sua distribuição ou comercialização em sentido amplo, uma vez que é nessa etapa que se verificam as possíveis relações verticais com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos.

Com efeito, a geração de biogás e sua conversão em biometano estão funcionalmente vinculadas aos ativos de destinação final — em especial aterros sanitários —, o que justifica a delimitação do mercado relevante a partir da atividade produtiva, permitindo avaliar adequadamente eventuais efeitos concorrenciais decorrentes da Operação. V.4.2. Dimensão Geográfica No que se refere à dimensão geográfica, a delimitação do mercado relevante deve refletir o espaço no qual se verificam condições homogêneas de concorrência entre os agentes econômicos, considerando, em particular, os aspectos logísticos, regulatórios e comerciais associados à produção e disponibilização do biometano. No caso do biometano, observa-se que, embora a produção esteja necessariamente vinculada a ativos localizados — como aterros sanitários, estações de tratamento de esgoto e unidades agroindustriais —, a sua comercialização não se restringe à área imediata de geração, podendo alcançar mercados mais amplos por meio de diferentes soluções logísticas. Em especial, o biometano pode ser (i) injetado na rede de transporte e distribuição de gás natural, permitindo sua circulação em escala ampliada, ou (ii) comercializado por meio de soluções logísticas alternativas, como o transporte rodoviário em forma comprimida ou liquefeita (“gasodutos virtuais”), o que reduz a dependência de infraestrutura dutoviária contínua.

Essas características indicam que, diferentemente de outras atividades relacionadas a cadeia de resíduos — em que os custos de transporte impõem forte restrição geográfica —, a produção de biometano apresenta maior flexibilidade na destinação do produto, ampliando o escopo geográfico de atuação dos agentes econômicos. Ademais, sob a ótica da demanda, o biometano concorre com outras fontes energéticas — em especial o gás natural — em mercados organizados em escala nacional, sendo influenciado por condições regulatórias, políticas públicas e estruturas tarifárias que também apresentam abrangência nacional. Como visto, no plano regulatório, destaca-se que a Lei do Combustível do Futuro estabelece metas nacionais de descarbonização no setor de gás, com a incorporação gradual de biometano na matriz energética, o que reforça a existência de um mercado com dinâmica integrada em nível nacional. Nesse contexto, verifica-se que os agentes produtores de biometano podem, em condições razoáveis, direcionar sua produção a diferentes regiões do país, seja por meio da rede de gás natural, seja por soluções logísticas alternativas, não se observando segmentações geográficas relevantes que limitem de forma significativa a competição entre produtores.

Assim, para fins da presente análise, considera-se que o mercado relevante geográfico de produção de biometano possui dimensão nacional, em linha com a abrangência das condições de oferta, da estrutura regulatória e dos mercados consumidores de energia com os quais o biometano interage. Ressalva-se, contudo, que aspectos locacionais — como proximidade de fontes de biogás, acesso à infraestrutura de escoamento e custos logísticos — podem influenciar a competitividade individual dos projetos, sem, entretanto, descaracterizar a delimitação nacional do mercado relevante para fins concorrenciais que se mostra suficiente para avaliação da presente Operação. V.5. Mercado de Créditos de Carbono V.5.1. Dimensão produto O CADE já analisou[25] o mercado de créditos de carbono, destacando que, até o momento, não há delimitação única desse mercado, em razão de seu estágio ainda inicial de desenvolvimento e consolidação institucional. De modo geral, os créditos de carbono emergem como instrumentos econômicos voltados à mitigação das emissões de gases de efeito estufa, inserindo-se em um contexto mais amplo de políticas públicas e iniciativas privadas relacionadas à sustentabilidade ambiental e à transição para uma economia de baixo carbono. Na dimensão produto, adota-se, como ponto de partida, duas segmentações principais: a. créditos de carbono obrigatórios; e b. créditos de carbono voluntários.

Os créditos de carbono obrigatórios inserem-se no chamado compliance market, no qual agentes econômicos sujeitos a metas legais de descarbonização devem cumprir limites de emissão estabelecidos por autoridade regulatória. Nesse contexto, os principais ativos negociados são permissões de emissão (allowances), que conferem ao titular o direito de emitir uma tonelada de CO₂ equivalente, dentro de sistemas de limitação e comércio (cap-and-trade). No Brasil, esse mercado foi estruturado pela Lei nº 14.590/2023, que instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa e a Cota Brasileira de Emissão. Os créditos de carbono voluntários (Voluntary Carbon Credits – VCCs) correspondem a compensações (offsets) geradas por projetos que evitam, reduzem ou removem emissões, tais como captura de metano em aterros sanitários; geração de energia renovável e conservação e restauração florestal. Tais créditos são certificados por padrões internacionais independentes, como Verra e Gold Standard, e são utilizados predominantemente para o cumprimento de metas corporativas voluntárias (ESG e net zero). Observa-se, contudo, uma crescente convergência entre os mercados voluntário e regulado, na medida em que regimes recentes admitem o uso de créditos voluntários de alta integridade para cumprimento parcial de obrigações regulatórias. Assim, a presente definição requer constante atualização para refletir a evolução do mercado.

Para fins de análise concorrencial, a cadeia associada aos créditos de carbono pode ser decomposta em atividades econômicas distintas, que, em tese, podem corresponder a mercados relevantes específicos, a depender do caso concreto, conforme se identifica a seguir: a. o desenvolvimento e operação de projetos de mitigação (geração primária de créditos); b. os serviços de validação, verificação e certificação (MRV) e registro; e c. a comercialização e intermediação de créditos em mercados organizados ou bilaterais. Sob essa perspectiva, é possível observar o mercado de créditos de carbono constituído por três etapas: (i) mercado de geração de créditos (upstream), (ii) mercado de certificação e registro (infraestrutura institucional) e (iii) mercado de comercialização/intermediação (downstream), os quais apresentam funções econômicas e dinâmicas concorrenciais distintas. Figura 6 – Etapas do mercado de créditos de carbono Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697. Elaboração: CGAA4/SG/CADE A segmentação em três etapas: (i) geração de créditos, (ii) certificação/registro e (iii) comercialização/intermediação, justifica-se pela existência de funções econômicas distintas, com diferentes agentes, requisitos técnicos e estruturas de mercado. Em particular, a geração de créditos depende de ativos e projetos específicos; a certificação constitui etapa obrigatória, conduzida por entidades acreditadas com critérios próprios;

e a comercialização ocorre em ambientes de negociação com múltiplos participantes. Não obstante essa distinção funcional, trata-se de atividades complementares ao longo de uma mesma cadeia de valor, não substitutas entre si, razão pela qual a segmentação deve ser adotada de forma instrumental, conforme as especificidades do caso concreto. No âmbito da dimensão produto, destaca-se ainda a vertente internacional estabelecida pelo Acordo de Paris, que disciplina mecanismos de cooperação entre países para cumprimento de suas Contribuições Nacionalmente Determinadas (NDCs), notadamente: (i) Artigo 6.2: negociação bilateral de resultados de mitigação (ITMOs); (ii) Artigo 6.4: mecanismo centralizado de créditos sob supervisão internacional (sucessor do MDL). Tais mecanismos evidenciam que os créditos de carbono, enquanto produto, podem apresentar diferentes regimes de uso e elegibilidade — voluntário, regulado doméstico e regulado internacional —, com possibilidade de trânsito entre esses contextos a depender de suas características e das autorizações governamentais. Esse arranjo contribui para a formação de um ecossistema híbrido, no qual ativos de carbono não são plenamente homogêneos, reforçando a necessidade de análise caso a caso quanto à substituibilidade e à delimitação do mercado relevante na dimensão produto. V.5.2.

Dimensão geográfica No que se refere à dimensão geográfica, o CADE já considerou, em precedentes, tanto delimitações nacionais quanto globais, a depender das características da operação e dos ativos envolvidos. Em particular: a. mercados regulados domésticos tendem a apresentar escopo nacional, em razão de sua vinculação a regimes jurídicos específicos; b. mercados voluntários e mecanismos internacionais apresentam escopo mundial, dada a padronização dos créditos e a possibilidade de transações transfronteiriças. V.6. Conclusão quanto aos Mercados Relevantes Diante do exposto nesta seção, define-se, para fins de análise do presente Ato de Concentração, os seguintes mercados relevantes: Coleta e transporte de resíduos sólidos: dimensão produto correspondente aos serviços de coleta, manuseio e transporte de resíduos sólidos até unidades de tratamento e destinação, sem a necessidade de segmentação por tipo de resíduo sólido; dimensão geográfica nacional para a análise de eventuais sobreposições horizontais, em linha com a dinâmica concorrencial “pelo mercado” em procedimentos licitatórios; e dimensão local (correspondente às áreas efetivamente atendidas pelos contratos) para a análise de integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos; Tratamento e destinação de resíduos sólidos: dimensão produto correspondente aos serviços de processamento, valorização e disposição final ambientalmente adequada de resíduos sólidos;

dimensão geográfica considerada a partir de três cenários complementares para fins de robustez analítica: (i) cenário local, aproximado por raio de 160 km; (ii) cenário estadual; e (iii) cenário nacional, sendo o último utilizado para fins de sobreposição horizontal e avaliação da integração vertical com o mercado de produção de biometano; Produção de biometano: dimensão produto correspondente às atividades de captura de biogás, purificação, acondicionamento e disponibilização de biometano para uso energético; para fins de análise, considera-se que o mercado relevante geográfico possui dimensão nacional, em linha com a abrangência das condições de oferta, da estrutura regulatória e dos mercados consumidores de energia com os quais o biometano interage, sendo este recorte também adotado para a análise da integração vertical com o mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos; Créditos de carbono: dimensão produto correspondente ao mercado de comercialização de créditos de carbono, no âmbito da cadeia de valor dos créditos; dimensão geográfica que pode variar conforme o regime: (i) nacional, no caso de mercados domésticos (ii) global, no caso dos mercados voluntários e mecanismos internacionais, dada a padronização dos créditos e a possibilidade de transações transfronteiriças. VI.

ANÁLISE VI.1 Identificação das Atividades Apresentadas as definições de mercado relevante adotadas para presente análise, identifica-se a seguir as atuações das Requerentes ao longo da cadeia de gerenciamento de resíduos sólidos, de forma a identificar as potenciais sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação, servindo como base nas seções subsequentes. Quadro 3 - Atividades das Requerentes para fins de identificação dos efeitos concorrenciais da Operação Do Quadro 3, apreende-se que pode haver, em primeira análise, (i) sobreposição horizontal em todos os mercados identificados (#1 a #4) e (ii) integração vertical entre coleta/transporte-tratamento/destinação (#1 e #2), tratamento/destinação-biometano (#2 e #3) e tratamento/destinação-crédito de carbono (#3 e #4). As Requerentes argumentam que embora seja possível identificar relações horizontais e verticais “teóricas” entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, muitas dessas relações não se materializam na prática. A análise pormenorizada das relações inicialmente identificadas sustenta o argumento apresentado.

VI.2 Sobreposições Horizontais VI.2.1 Mercado de Coleta e Transporte de Resíduos Sólidos VI.2.1.1 Possibilidade e Capacidade de Exercício de Poder de Mercado As Requerentes apresentaram estimativa de participação no mercado nacional de coleta de resíduos sólidos, de maneira agregada, estimando participação pela soma do volume total de resíduos sólidos urbanos (RSU), com resíduos de demolição e construção civil (RCD) e resíduos de saúde (RSS), com base nas informações constantes do Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil (2025), publicado pela ABREMA. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado Nacional de Coleta de Resíduos Sólidos – 2024 – ABREMA (Total) METODOLOGIA 1: com base RSU – Nacional – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0%-10%] [ACESSO RESTRITO] Total 173.908.882 100,00% Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - Geração de RSU em 2024, ABREMA. Requerentes - Dados internos de RSU recebido nos aterros. Conforme o relatório, p. 24, em 2024 o volume de RSU coletado no Brasil foi de 71.787.893 toneladas/ano, o volume de RCD gerado (100.870.989 ton/ano) e RSS gerado (1.250.000 ton/ano).

Os dados apresentados indicam baixa participação das Requerentes no mercado em análise indicando, a partir desta métrica, ausência de capacidade de exercício de poder de mercado. A Orizon informa ainda que, historicamente, não atua na prestação de serviços de coleta e transporte de resíduos sólidos. A indicação de sua presença nesse mercado decorre exclusivamente da aquisição de aterro localizado no município de Presidente Prudente/SP, cuja empresa vendedora também prestava, de forma pontual, serviços de coleta privada de resíduos industriais não perigosos (Formulário de Notificação, p. 40 e 65). Assim, a atuação da Orizon no mercado de coleta e transporte decorre da assunção de atividades acessórias vinculadas ao ativo adquirido, não refletindo presença estruturada ou estratégia própria no mercado de coleta e transporte. A Orizon destaca que não atua ou atuou na coleta de resíduos de origem pública. Isto é, não participa ou participou de processos competitivos realizados pela administração pública para contratação de serviços de coleta, diferentemente da Vital e Orbis, que atuam predominantemente nesse segmento, inexistindo anteriormente à Operação qualquer tipo de “concorrência pelo mercado” entre as Requerentes. Assim, a partir da segmentação do tipo de resíduo sólido coletado, as Requerentes apontam que a sobreposição identificada não se materializa. Como apresentado na Seção V.2.1, para esta análise, foi feita a escolha metodológica de não segmentar os resíduos sólidos.

Assim, a atuação em resíduos industriais deve ser considerada sobreposição com a atuação em resíduos sólidos urbanos. É dizer: para fins desta análise, o argumento que a Orizon não atua na coleta de em origem pública não é equivalente a informar que não atua em coleta de resíduos sólidos. Dito de outra forma: pela definição da dimensão produto, a atuação da Orizon em resíduos industriais representa atuação no mesmo mercado da Vital e da Orbis – que atuam em resíduos sólidos urbanos, resíduos industriais não perigosos, resíduos de saúde, de natureza pública ou privada. Contudo, conforme exposto na seção precedente, nos termos da metodologia adotada nesta análise, ponderou-se que a dinâmica concorrencial no mercado de coleta e transporte de resíduos sólidos caracteriza-se, predominantemente, pela competição “pelo mercado”, por meio de certames licitatórios com abrangência nacional. (Seção V.2.2). O recorte metodológico elegido, se adequa com mais precisão à demanda dos agentes públicos, uma vez que não faz sentido falar em licitação de abrangência nacional para a demanda dos agentes privados.

Neste contexto, a atuação informada pela Orizon restrita a um único município decorrente de uma contratação prévia e integrada estabelecida com foco específico em resíduos industriais, revela-se pouco representativa do ponto de vista concorrencial, não sendo apta a alterar a estrutura de mercado, o nível de rivalidade ou o posicionamento competitivo dos agentes que efetivamente disputam as licitações nacionais com as próprias Vital e Orbis. Contudo, ao afastar a lógica da prestação do serviço e focar a dinâmica pelo mercado, materializada nas licitações, a Operação em análise representa a junção de dois grupos que podem concorrer pela prestação do serviço. Neste sentido, as Requerentes apontam a existência de diversas empresas atuantes no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos que possuem atuação nacional ou, ao menos, capacidade de competirem por licitações promovidas por municípios ou consórcios municipais em mais de um estado da federação. Em síntese, é apresentado mapeamento robusto de diversos agentes com atuação geograficamente dispersa. Observa-se, ainda, que diversas dessas empresas (por exemplo, Solví, Estre, Veolia, Lara, Marquise e Marca Ambiental) operam aterros sanitários em dois ou mais estados, o que evidencia a existência de operadores com capacidade técnica, operacional e financeira para disputar contratos públicos em diferentes unidades da federação relacionados as atividades de coleta e transporte (SEI 1714939, ANEXO 1 desta análise).

Por fim, reitera-se entendimento que o mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos é estruturado, majoritariamente, sob lógica de competição pelo mercado para os quais os operadores habilitados disputam contratos em múltiplas unidades da federação. Tais características funcionam, como um fator mitigador de eventual exercício de poder de mercado – tornando-o, portanto, improvável no cenário pós-Operação. Ante as informações apresentadas, não se identifica impacto concorrencial relevante da Operação no mercado de coleta e transporte de resíduos sólidos. Com efeito, a baixa participação das Requerentes, associada à subsistência de diversos agentes aptos à disputa pelo mercado, indica que a operação não é apta a alterar de forma a dinâmica concorrencial. Nesses termos, à luz do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022, conclui-se pela ausência de preocupações concorrenciais relevantes, sendo a Operação compatível com um cenário de baixo potencial lesivo à concorrência. VI.2.2 Mercado de Tratamento e Destinação de Resíduos Sólidos VI.2.2.1 Possibilidade e Capacidade de Exercício de Poder de Mercado As Requerentes indicam atuação em tratamento e destinação final de resíduos sólidos nos níveis em Goiás, Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. Nesse contexto, impõe-se estimar a representatividade das participações de mercado das Requerentes nas áreas sobrepostas, nos cenários (i) nacional, (ii) estadual e (iii) local.

Para tanto, consideram-se, quanto às Requerentes, os dados internos de volume de resíduos sólidos processados em 2024. Para a estimativa do tamanho total do mercado, utilizam-se as informações constantes do Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil (2025), publicado pela ABREMA. Ressalte-se, contudo, a existência de limitações metodológicas decorrentes das segmentações adotadas pela ABREMA. Em particular, não são explicitadas, de forma autônoma, categorias como resíduos industriais, resíduos comerciais e de serviços e resíduos perigosos. Por outro lado, a ABREMA apresenta dados de resíduos de construção e demolição (RCD). Não obstante ser a melhor informação disponível sobre a indústria de resíduos, é necessário cautela na utilização desses dados para fins de análise concorrencial de forma a garantir consistência metodológica. Neste sentido, observa-se que, em análises pretéritas, esta Autoridade utilizou os quantitativos de resíduos sólidos urbanos (RSU) como proxy para a estimativa do tamanho total do mercado. Todavia, dados da ABREMA indicam que, em 2024, foram geradas aproximadamente 81 milhões de toneladas de RSU, ao passo que os RCD atingiram cerca de 100 milhões de toneladas. Tal diferença indica que a utilização exclusiva dos RSU como proxy pode não capturar adequadamente a dimensão do mercado de resíduos sólidos em sentido amplo.

Nessa hipótese, a comparação entre o volume total de resíduos processados pelas Requerentes e uma estimativa do mercado com base apenas em RSU (como proxy do total do mercado) tende a superestimar suas participações de mercado. Diante disso, no âmbito desta análise, as participações de mercado das Requerentes são estimadas a partir de duas abordagens metodológicas: · METODOLOGIA 1: Participação de mercado dada pela RSU. Isto é, a participação das Requerentes e o total do mercado são estimados pelos volumes de resíduos sólidos urbanos. · METODOLOGIA 2: Participação de mercado dado por RSU + RCD + RSS. Isto é, a participação das Requerentes e o total do mercado são estimados pelos volumes de resíduos sólidos urbanos, somados aos resíduos de demolição e construção civil e resíduos de saúde. a) Cenário Nacional [ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES] METODOLOGIA 1: com base RSU – Nacional – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] Total 81.561.119 100,00% ∆ HHI[26] Inferior a 100 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - Geração de RSU em 2024, ABREMA p. 24. Requerentes - Dados internos de RSU recebido nos aterros. METODOLOGIA 2:

com base RSU+RCD+RSS – Nacional – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Total 183.673.104 100,00% ∆ HHI Inferior a 100 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - Geração de RSU + RSS + RCD em 2024, ABREMA p. 24. Requerentes - Dados internos de RSU + RSS + RCD recebido nos aterros. Em ambas as abordagens metodológicas, a participação conjunta das Requerentes, no contexto nacional, não ultrapassa o patamar de 20%, usualmente associado à presunção de posição dominante, e que a variação do HHI não supera 200 pontos, nos termos do Art. 8º, III, da Resolução CADE nº 33/2022, pode-se presumir baixo impacto concorrencial da Operação. b) Cenário Estadual Identifica-se sobreposição de atuação nos Estados de Goiás, Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro, conforme e representação que segue. Figura 6 - Identificação de atuação das Requerentes em Destinação e Tratamento - no Cenário Estadual Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697. Elaboração: Requerentes. Conforme ANEXO 2 desta análise, a participação conjunta das Requerentes em nenhum dos estados (Minas Gerais, Goiás, São Paulo e Rio de Janeiro) ultrapassa o patamar de presunção de posição dominante de 20% e, simultaneamente, a variação do HHI supera os 200 pontos.

Ante as informações apresentadas, não se identifica impacto concorrencial da Operação no mercado de transporte e destinação de resíduos sólidos no cenário estadual. Nos termos do Art. 8º, IIII e V, da Resolução CADE nº 33/2022, neste cenário de análise, pode-se concluir pelo baixo impacto concorrencial da Operação c) Local Atualmente a Orizon opera 18 aterros no Brasil. Já a Vital opera outros 11 aterros. O quadro abaixo destaca os aterros das Requerentes em espaços coincidentes considerando a distância entre os ativos inferior a 160 km. Quadro 4- Identificação de atuação das Requerentes em Destinação e Tratamento - no Cenário Local # Estado Fundo Gama Orizon Raio (km)[27] 1 Goiás Águas Lindas Aparecida de Goiânia 148,39 2 Minas Gerais Sabará Santa Luzia 5,95 3 Minas Gerais Santana do Paraíso Santa Luzia 141,88 4 São Paulo São Paulo Itapevi 57,43 5 São Paulo São Paulo Paulínia 123,03 6 São Paulo São Paulo Tremembé 112,48 7 Rio de Janeiro Nova Friburgo Nova Iguaçu 104,52 8 Rio de Janeiro Nova Friburgo São Gonçalo 79,85 9 Rio de Janeiro Nova Friburgo Itaboraí 64,79 10 Rio de Janeiro Niterói Barra Mansa 122,53 11 Rio de Janeiro Niterói Nova Iguaçu 48,38 12 Rio de Janeiro Niterói São Gonçalo 8,7 13 Rio de Janeiro Niterói Itaboraí 26,07 Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697, p.39. Elaboração: Requerentes. Conforme detalhado no quadro acima, identificam-se coincidência de atuação em 13 Centro de Tratamento de Resíduos (“CTRs”) das Requerentes.

Destacam-se situações de proximidade extrema, com distâncias inferiores a 10 km, indicativas, em primeira análise, de possibilidade de competição direta no mesmo raio de atendimento (Sabará-Santa Luzia: 5,95 km e Niterói-São Gonçalo: 8,7 km). Não obstante existirem 13 CTRs no raio de análise (Quadro 4), as Requerentes reconhecem na notificação a existência de sobreposição horizontal apenas entre CTR Baru (operado pela Vital, em Águas Lindas/GO) e o CTR Cerrado (operado pela Orizon, em Aparecida de Goiânia/GO) (Quadro 3, #1, 148,39 km) e o CTR Macaúbas (operado pela Vital, em Sabará/MG) e o CTR Santa Luzia (operado pela Orizon, em Santa Luzia/MG) (Quadro 3, #3, 5,95 km) Para as demais combinações (Quadro 5), as Requerentes sustentam que, embora haja proximidade geográfica, não existiria competição efetiva entre os ativos. (Formulário de Notificação, página 44), argumentando assim, “ausência de sobreposição real”. Na ausência de sobreposição efetiva, a mensuração de participação conjunta por meio da agregação de volumes não se revela adequada à avaliação concorrencial, por não refletir relações reais de substituibilidade nem a existência de pressão competitiva entre os ativos. Não obstante, impõe-se examinar os elementos fáticos que indicam a inexistência de sobreposição material, ainda que entre ativos localizados em áreas próximas.

Nessa linha, adota-se, por cautela, abordagem conservadora, mediante a consideração, na análise dos elementos estruturais de rivalidade, das condições de entrada e das características operacionais, dos aterros situados no mesmo raio geográfico, conforme detalhado na seção seguinte, de modo a evidenciar a ausência de interação concorrencial relevante no caso concreto. O próprio reconhecimento de possível competição entre duas combinações com raios bastante distintos (5,95 km e 148 km) é uma evidência de que, uma vez identificada a sobreposição (objetivamente arbitrada pelo raio), deve-se buscar mais elementos para entender a dinâmica de todos os ativos que se enquadrem no critério elegido. Em síntese, a inexistência de competição real deve ser demonstrada, não presumida. As Requerentes trazem este detalhamento que será abordado na sessão subsequente. Para as localidades em que há inequívoca sobreposição, em função do pronto reconhecimento pelas próprias Requerentes, são apresentadas estimativas de participação de mercado, conforme se reporta a seguir. CTR MACAUBAS – CRT SANTA LUZIA (MG) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] METODOLOGIA 1: com base RSU – Local - CTR Macaúbas (Sabará/MG) – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [30-40%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [40-10%] [ACESSO RESTRITO] Total 4.205.814 100,00% ∆ HHI entre 200 e 300 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: A estimativa do volume de RSU gerado no raio foi obtida a partir da geração média de RSU por habitante na região Sudeste (1,241 kg/habitante/dia, segundo a ABREMA, p. 22), multiplicada pela população total do raio (9.285.076 habitantes, segundo o IBGE),resultando em 11.522.779,32 kg/dia. Esse valor foi então multiplicado por 365 dias, para obtenção da base anual (4.205.814.450,34 kg/ano), e convertido para toneladas, totalizando 4.205.814,45 toneladas/ano METODOLOGIA 2: com base RSU+RCD+RSS – Local – CTR Macaúbas (Sabará/MG) – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [10%-20%] [ACESSO RESTRITO] Total 8.021.961 100% ∆ HHI entre 0 e 100 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - Geração de RSU + RSS + RCD em 2024, ABREMA p. 24. Requerentes - Dados internos de RSU + RSS + RCD recebido nos aterros. Apenas na primeira abordagem, que baseia os dados exclusivamente em RSU, a participação conjunta das Requerentes, no contexto local SABARÁ-SANTA LUZIA (MG), ultrapassa o patamar de 20% e a variação do HHI supera 200 pontos. Note que o valor do ∆HHI que supera 200 é incremental. Contudo, por conservadorismo, inclui-se esta localidade na próxima etapa de análise.

CTR BARU - CTR CERRADO (GO) [ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES] METODOLOGIA 1: com base RSU – Local – CTR BARU (Águas Lindas/GO) – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Total 2.821.168 100,00% ∆ HHI entre 0 e 100 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - A estimativa do volume de RSU gerado no raio foi obtida a partir da geração média de RSU por habitante na região Centro-Oeste (1,01 kg/habitante/dia, segundo a ABREMA, p. 22), multiplicada pela população total do raio (7.645.130 habitantes, segundo o IBGE), convertido para toneladas e anualizado (totalizando 2.821.167,65 toneladas/ano). Requerentes - Dados internos de RSU recebido nos aterros. [ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES] METODOLOGIA 2: com base RSU+RCD+RSS – Local – CTR BARU (Águas Lindas/GO) – 2024 Toneladas Market Share Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Total 6.605.108 100% ∆ HHI entre 0 e 100 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Panorama de Resíduos Sólidos no Brasil, 2025 – ABREMA. Elaboração: Requerentes. Metodologia: Mercado total - Geração de RSU + RSS + RCD em 2024, ABREMA p. 24.

Requerentes - Dados internos de RSU + RSS + RCD recebido nos aterros. Em ambas as metodologias, a participação conjunta das Requerentes, no contexto local ÁGUAS LINDAS e APARECIDA DE GOIANIA (GO), não ultrapassa o patamar de presunção de posição dominante de 20%. Com isto, nos termos do Art. 8º, III, da Resolução CADE nº 33/2022, pode-se presumir baixo impacto concorrencial da Operação. VI.2.1.2 Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado a) Cenário Local Conforme apontado na Seção VI.2, identifica-se a seguir as combinações de CTRs para as quais foi alegado ausência de sobreposição real, a despeito de se encontrarem em um raio menor que 160 km. Quadro 5 - Identificação de atuação das Requerentes em Destinação e Tratamento - no Cenário Local – Sobreposição “presumida” # Estado Fundo Gama Orizon Raio (km) 4 Minas Gerais Santana do Paraíso Santa Luzia 141,88 5 São Paulo São Paulo Itapevi 57,43 6 São Paulo São Paulo Paulínia 123,03 7 São Paulo São Paulo Tremembé 112,48 14 Rio de Janeiro Nova Friburgo Nova Iguaçu 104,52 15 Rio de Janeiro Nova Friburgo São Gonçalo 79,85 16 Rio de Janeiro Nova Friburgo Itaboraí 64,79 17 Rio de Janeiro Niterói Barra Mansa 122,53 18 Rio de Janeiro Niterói Nova Iguaçu 48,38 19 Rio de Janeiro Niterói São Gonçalo 8,7 20 Rio de Janeiro Niterói Itaboraí 26,07 Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697, p.39. Elaboração: Requerentes.

Como explicado na seção precedente, ante a alegação da ausência de efetiva sobreposição, procede-se análise dos elementos estruturais de rivalidade, das condições de entrada e das características operacionais dos ativos. Trata-se de etapa de análise que também se aplica à combinação SABARÁ-SANTA LUZIA que, conforme visto na seção precedente (V.2.2.1), se concluiu pela necessidade de pormenorizar a análise em face do nível de participação estimado. De início, observa-se que, embora existam múltiplas combinações potenciais entre os ativos das Requerentes (12 linhas do Quadro 4), a análise da dinâmica concorrencial permite agrupar as sobreposições em clusters, nos quais os padrões de interação competitiva são presumidamente semelhantes em decorrência da localização. Em particular, os ativos de Itapevi, Paulínia e Tremembé apresentam proximidade com o CTR São Paulo. De modo análogo, o CTR Niterói apresenta proximidade com os ativos de Barra Mansa, Nova Iguaçu, São Gonçalo e Itaboraí. Tal abordagem é consistente com a organização local dos fluxos de resíduos, condicionados por fatores logísticos, contratuais e regulatórios, que limitam a efetiva substituibilidade entre ativos geograficamente distantes ou funcionalmente distintos. As Requerentes apresentaram informações específicas para cada um desses agrupamentos.

No que se refere às condições de entrada, verifica-se que o setor de tratamento e destinação de resíduos sólidos apresenta barreiras estruturais elevadas, inclusive em nível local. A implantação de novos aterros sanitários exige licenciamento ambiental em múltiplas etapas[28], realização de estudos técnicos complexos, elevados investimentos iniciais e prazos longos de maturação, além de enfrentar restrições sociais e ambientais. Ademais, a viabilidade econômica desses empreendimentos depende, em regra, da obtenção prévia de demanda âncora, frequentemente associada a contratos públicos. Tais elementos indicam que a entrada não é tempestiva, provável e suficiente para disciplinar o mercado no curto prazo, nos termos do Guia H do CADE. Não obstante, a análise concorrencial local não se esgota nas condições de entrada. Deve-se considerar, igualmente, a existência de capacidade instalada ociosa e de ativos alternativos nas áreas de influência, bem como a presença de destinação inadequada de resíduos — ainda relevante em diversas regiões —, que sinaliza espaço para expansão da oferta e redirecionamento de fluxos. Esses fatores conferem certo grau de contestabilidade ao mercado, ainda que não eliminem as barreiras estruturais identificadas. Passa-se a síntese dos aspectos específicos de cada conjunto de CTR: a. Quanto aos CTRs Sabará, Santana do Paraíso e Santa Luzia:

embora estejam a menos de 160 km em linha reta, a distância rodoviária aproximada de 200 km limita a substituição entre os ativos. O tempo de deslocamento superior a 3 horas eleva o custo do transporte e reduz a atratividade do envio de resíduos entre esses aterros. Quanto à rivalidade, identificam-se 9 aterros sanitários de terceiros no raio de 160 km, inclusive em municípios como Betim, Itabira, Conselheiro Lafaiete, Mariana, Mateus Leme, Sete Lagoas e Piedade de Ponte Nova. A existência dessas alternativas, em geral mais próximas dos fluxos locais, indica a presença de concorrentes capazes de exercer pressão competitiva efetiva mesmo após a integração dos ativos. Desta forma, as Requerentes argumentam que a presença no mesmo raio não representa sobreposição, e ainda que representasse, tal presença não seria problemática do ponto de vista concorrencial pela constatação de ativos de outros grupos no mesmo raio considerado. Por este prisma, a Operação não altera a probabilidade de exercício de poder de mercado. b. Quanto ao CTR São Paulo e aos aterros de Itapevi, Paulínia e Tremembé: embora haja três ativos da Orizon no raio de 160 km, as Requerentes lograram sustentar que a interação competitiva é limitada. O CTR São Paulo é aterro municipal concedido, com atendimento exclusivo ao Município de São Paulo[29], dimensionado para absorver os resíduos locais, que consomem parcela relevante da capacidade instalada.

O recebimento de resíduos de terceiros não integra o escopo ordinário da concessão e depende de autorização do poder concedente. Nesse contexto, a pressão competitiva se dá por ativos voltados a fluxos fora do sistema concessionado, não havendo substituição efetiva entre o CTR São Paulo e os aterros da Orizon. Isto é, pela especificidade da concessão do aterro há uma limitação da concorrência com demais aterros. Assim, a operação não eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado. c. Quanto ao CTR Nova Friburgo e aos aterros de Nova Iguaçu, São Gonçalo e Itaboraí: embora existam três ativos da Orizon no raio de 160 km, a interação competitiva é limitada. O CTR Nova Friburgo é aterro municipal concedido, voltado ao atendimento da demanda local, sem histórico de recebimento de resíduos de outros municípios. Trata-se de ativo de pequeno porte, com capacidade restrita e vida útil remanescente reduzida[30], o que limita sua atuação fora do escopo contratual. Quanto à rivalidade, observa-se presença de aterros localizados na Baixada Fluminense e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro, incluindo ativos como Seropédica, Belford Roxo, Três Rios, Paracambi, Sapucaia, Juiz de Fora e Vassouras, mais próximos e mais aderentes aos fluxos de resíduos dessas regiões.

O envio de resíduos para Nova Friburgo envolve a transposição da Serra do Mar (trecho da Serra dos Órgãos), com aumento de distância, tempo e custo, além de restrições ambientais adicionais, o que reduz sua viabilidade econômica. Nesse contexto, a Operação não eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado. d. Quanto ao CTR Niterói e aos aterros de Barra Mansa, Nova Iguaçu, São Gonçalo e Itaboraí: existem 4 ativos da Orizon no raio de 160 km. O CTR Niterói é ativo vinculado à prestação de serviço público municipal, operado sob contrato de concessão e sujeito a restrições contratuais e ambientais. Ademais, sua licença ambiental restringe a operação ao recebimento de resíduos inertes e de varrição, não abrangendo resíduos domiciliares ou fluxos típicos de mercado aberto. Quanto à rivalidade, identifica-se lista de agentes que podem indicar pressão competitiva incluindo, entre outros, Seropédica, Belford Roxo, Paracambi, Três Rios, Sapucaia, Vassouras, Juiz de Fora, São Pedro da Aldeia, Rio das Ostras, Macaé e Santa Maria Madalena, além dos ativos da própria Orizon em Nova Iguaçu e São Gonçalo. Nesse contexto, o CTR Niterói não figura como alternativa competitiva para tais fluxos, dada a segmentação material de sua licença e de sua operação. Assim, a Operação não aumenta a probabilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, verifica-se que a rivalidade efetiva entre os ativos analisados é, em diversos casos, limitada por fatores específicos, tais como:

(i) restrições contratuais associadas a aterros concessionados, voltados predominantemente ao atendimento de demandas municipais; (ii) limitações operacionais decorrentes da capacidade instalada e da vida útil dos ativos; (iii) segmentações decorrentes de licenças ambientais, que restringem o tipo de resíduo passível de recebimento; e (iv) custos logísticos elevados, que reduzem a viabilidade econômica do transporte de resíduos a longas distâncias ou em trajetos com barreiras geográficas relevantes. Nesse contexto, ainda que a presença simultânea de ativos das Requerentes em determinados raios geográficos possa, em tese, sugerir proximidade, a análise concreta indica que tais ativos não configuram, necessariamente, alternativas substitutas entre si. Adicionalmente, a dinâmica observada revela a existência de múltiplos operadores e ativos de terceiros, em geral mais próximos dos centros geradores de resíduos e mais aderentes aos fluxos locais, aptos a exercer pressão competitiva efetiva. Assim, consideradas as condições estruturais de entrada, o grau de contestabilidade do mercado e, sobretudo, a inexistência de rivalidade efetiva entre os aterros das Requerentes, conclui-se que, no cenário local, a Operação não eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados geográficos de tratamento e destinação de resíduos sólidos.

VI.2.3 Mercado de Produção de Biometano VI.2.3.1 Possibilidade de Exercício de poder de mercado A GBio adquiriu, em 2024, opção de compra de participação societária de até 63% do capital social total da Metagás[31], que, por sua vez, atua no segmento de produção de biometano, com projeto já em operação. A Orizon também produz e comercializa biometano em território nacional. Estimativa de Participação - Mercado de Produção de Biometano Fonte: Formulário de Notificação SEI 1709697. Elaboração: Requerentes[32]. Nos termos da definição de mercado adotada, apesar de as participações de mercado das Requerentes serem superiores a 20%, a variação de delta HHI inferior a 200 pontos indica ausência de nexo causal com a Operação. Ante as informações apresentadas, não se identifica impacto concorrencial da Operação no mercado de produção de biometano. Nos termos do Art. 8º, V, da Resolução CADE nº 33/2022, neste cenário de análise, pode-se concluir pelo baixo impacto concorrencial da Operação VI.2.4 Mercado de Comercialização de Créditos de Carbono VI.2.4.1 Possibilidade e Capacidade de Exercício de Poder de Mercado A Orizon possui 9 projetos registrados de crédito de carbono, vinculados aos aterros de Itapevi/SP, Paulínia/SP, Tremembé/SP, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, João Pessoa/PB, Jaboatão/PE, Maceió/AL e Rosário do Catete/SE.

Já as Empresas-Alvo possuem 6 projetos registrados, vinculados aos aterros de Campos dos Goytacazes/RJ, Santana do Paraíso/MG, Sabará/MG, Rosário do Catete/MA, Juiz de Fora/MG e São Paulo/SP. Ambas as empresas comercializam os créditos gerados em suas atividades principais a clientes, majoritariamente, localizados fora do país. Portanto, a Operação gera sobreposição horizontal na comercialização de créditos de carbono, ensejando análise. Para as Requerentes, estima-se participação a partir de dados internos de receita obtida com a comercialização desses créditos. Para o total de mercado, com base em análises sumárias do CADE[33], considera se dados divulgados pela Systemica, empresa especializada no setor, que estima (em range) o total de crédito de carbono VCC comercializado no Brasil e no Mundo em 2024. [ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES] Mercado de Comercialização de Crédito de Carbono – Mundo – 2024 RECEITA MARKET SHARE Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Total R$ 8,6 bi a R$ 12,3 bi 100,00% Fonte: Systemica. Elaboração: Requerentes.

[ACESSO RESTRITO CADE E REQUERENTES] Mercado de Comercialização de Crédito de Carbono – Brasil – 2024 RECEITA MARKET SHARE Grupo Orizon [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] Total R$ 1 bi a R$ 1,4 bi 100,00% Fonte: Systemica. Elaboração: Requerentes As participações combinadas das Requerentes no mercado de crédito de carbono são substancialmente inferiores a 20%, tanto no mercado nacional, como no mercado mundial. Nesse contexto, a presente Operação se demonstra incapaz de gerar preocupações concorrenciais no mercado em comento, nos termos da termos do Art. 8º, III, da Resolução CADE nº 33/2022. VI.3 Integrações Verticais VI.3.2.1 Coleta e Transporte de Resíduos <-> Tratamento e Destinação de Resíduos Como regra, a Operação enseja relação vertical entre coleta de resíduos sólidos e tratamento e destinação final, porém com características que a tornam atípica sob a ótica concorrencial: diferentemente de cadeias produtivas tradicionais, a articulação entre esses elos é, em grande medida, mediada pelo poder público, que define, por meio de licitações e contratos administrativos, tanto o prestador da coleta quanto a destinação dos resíduos.

Não obstante, observa-se que, em determinados arranjos contratuais, a coleta e transporte podem ser ofertadas de forma integrada a serviços mais amplos de gestão de resíduos sólidos, hipótese em que podem assumir caráter acessório. Nesses casos de contratação integrada, a aferição da autonomia entre os elos deve ser realizada à luz das condições específicas de contratação e da organização da oferta, uma vez que a eventual integração decorre do desenho institucional do serviço, e não de decisão estratégica unilateral dos agentes econômicos. Em mercados nos quais a contratação é estruturada por terceiros — notadamente por meio de procedimentos licitatórios ou mecanismos regulatórios —, a dinâmica concorrencial tende a reduzir a discricionariedade dos agentes integrados ao longo da cadeia, limitando sua capacidade de direcionar fluxos ou discriminar rivais. Nesses contextos, a avaliação de potenciais efeitos verticais deve considerar que a rivalidade se manifesta predominantemente na fase de contratação, sendo mitigados os riscos de fechamento de mercado no curso da execução contratual. Assim, como regra, não é o operador do aterro que escolhe o prestador de coleta, nem o coletor que seleciona livremente o aterro, o que reduz substancialmente a possibilidade de estratégias clássicas de fechamento vertical. No presente caso, essa característica institucional é reforçada pelos elementos fáticos.

As Requerentes indicam que a atuação da Orizon em coleta é recente e geograficamente limitada (restrita à coleta privada em Presidente Prudente/SP), sem sobreposição com ativos de destinação das Empresas-Alvo. Por sua vez, embora a Vital atue de forma integrada em alguns contratos, há casos relevantes em que presta apenas coleta (Recife/PE, Vitória/ES e Serra/ES), evidenciando que os elos podem operar de forma independente, conforme a modelagem contratual definida pelos municípios. Cumpre notar, ainda, que em determinados arranjos licitatórios é possível a integração, sob um único operador, dos serviços de coleta e destinação. Nesses casos, contudo, tal integração decorre do desenho do serviço público estabelecido pelo ente contratante, sendo a eventual exclusividade resultado da adjudicação do certame, e não de estratégia unilateral de fechamento adotada pelo agente econômico. Pode haver, portanto, contratação integrada vinculada a determinado aterro por decisão do poder público. Todavia, fora dessas hipóteses de integração contratualmente estruturada, não se vislumbram cenários em que possa ocorrer fechamento vertical clássico, uma vez que a relação entre os elos permanece mediada e ancorada na contratação pública, sem discricionariedade dos agentes para direcionar fluxos de forma estratégica. (i) Ausência de capacidade de fechamento.

À luz dos critérios estabelecidos no Guia V do CADE, não se identificam elementos que indiquem capacidade das Requerentes para promover estratégias de fechamento vertical. Em primeiro lugar, não há controle de insumo essencial ou de canal de acesso a clientes, uma vez que tanto a contratação da coleta quanto a destinação dos resíduos são, em regra, definidas pelo poder público, por meio de licitações e contratos administrativos, o que limita a discricionariedade dos agentes integrados. Em segundo lugar, a participação das Requerentes nos mercados relacionados não se mostra suficiente para viabilizar bloqueio de acesso a rivais, inexistindo posição dominante em qualquer dos elos. Ademais, a destinação dos resíduos é condicionada por critérios técnicos, logísticos, ambientais e contratuais, frequentemente pré-estabelecidos, o que restringe a possibilidade de direcionamento estratégico de fluxos. Por fim, a existência de múltiplos ativos de destinação nas áreas de influência, aptos a receber resíduos de diferentes origens, afasta a possibilidade de fechamento efetivo do mercado, seja na forma de input foreclosure, seja de customer foreclosure. (ii) Ausência de incentivos ao fechamento. Não se vislumbra racional econômico para que a atuação em coleta seja utilizada para alavancar a destinação em aterros próprios em detrimento de terceiros, uma vez que a contratação é, em regra, definida pelo poder concedente.

De igual modo, a atuação no elo de destinação não se mostra apta a prejudicar concorrentes na coleta, pois não há controle direto sobre a escolha do prestador upstream, tampouco mecanismos para exclusão de coletores rivais. (iii) Inexistência de riscos informacionais. A estrutura contratual do setor reforça a independência entre os elos. Em muitos casos, coleta e destinação são licitadas separadamente, com autonomia contratual própria. A remuneração no elo de destinação é baseada no volume recebido (aferido por pesagem), sem diferenciação quanto ao agente coletor, ao passo que a remuneração da coleta segue critérios próprios definidos contratualmente com o ente público. Não se identificam mecanismos de coordenação, discriminação ou intercâmbio de informações comercialmente sensíveis entre os elos. Evidências empíricas corroboram essa conclusão. Em Recife/PE, embora haja potencial interface entre coleta (Vital) e destinação (Orizon), não há integração vertical na prática, pois os contratos foram adjudicados de forma independente em licitações distintas conduzidas pela EMLURB, inexistindo qualquer relação contratual ou cláusulas que vinculem a coleta da Vital ao envio de resíduos para unidade da Orizon. Nessa configuração, os fluxos decorrem exclusivamente de decisões do poder público, afastando qualquer risco de fechamento.

Em Niterói/RJ, por sua vez, verifica-se que a Vital é concessionária responsável pela gestão integrada dos resíduos municipais, incluindo coleta e destinação. Como não dispõe de aterros próprios aptos na região, a destinação é realizada por unidade da Orizon (CTR São Gonçalo), em arranjo pré-existente à Operação e condicionado à inexistência de alternativas economicamente viáveis. Ademais, não há vedação à coleta privada nem mecanismos de pré-destinação que impeçam a atuação de terceiros. Assim, eventual interface entre os elos decorre de restrições estruturais e logísticas, e não de estratégia de fechamento. Dessa forma, os mecanismos tradicionais de input foreclosure ou customer foreclosure não se mostram aplicáveis ao caso concreto. A relação vertical, tal como estruturada no setor, não confere às Requerentes capacidade ou incentivo para restringir o acesso a insumos ou clientes, tampouco para elevar custos de rivais. Conclui-se, portanto, que a integração vertical identificada não suscita preocupações concorrenciais relevantes. Cabe reiterar que, embora a operação dos CTRs esteja, em regra, ancorada em relações com entes públicos, existem contratações que ocorrem diretamente entre agentes privados. Para estes casos, não se identificam aprioristicamente incentivos econômicos para a adoção de condutas de recusa de atendimento ou de elevação artificial de preços.

A operação de CTRs envolve importantes custos afundados, o que impõe a maximização da utilização da capacidade instalada como condição para a adequada diluição dos custos fixos. Nesse contexto, a recusa de clientes privados implicaria perda direta de receita — sem contrapartida econômica evidente —, uma vez que não se identifica ganho compensatório capaz de superar a redução de volume recebida, o que, ao contrário, tende a deteriorar o resultado econômico do ativo. Ademais, tal conduta reduziria fluxos que viabilizam receitas acessórias associadas à exploração de subprodutos, como biogás e créditos ambientais, conforme discutido ao longo desta análise. Por fim, a existência de alternativas de destinação, ainda que sujeitas a condicionantes logísticos, contribui para a disciplina competitiva, afastando a plausibilidade de práticas de preços supracompetitivos ou de discriminação injustificada no atendimento a tais clientes. Portanto, considerando todo o exposto, em particular a ausência de incentivos econômicos para o fechamento de mercado e os comandos provenientes dos contratos administrativos que regulam a prestação dos serviços de coleta e tratamento e destinação de resíduos sólidos; é possível afastar as preocupações concorrenciais no tange a essa integração vertical.

VI.3.2.2 Tratamento e Destinação de Resíduos <-> Produção de Biometano A Operação enseja relação vertical entre o mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos e a atividade de produção de biometano, na medida em que o biogás gerado em aterros sanitários pode ser utilizado como insumo para sua produção. Trata-se, portanto, de integração vertical potencialmente relevante sob a ótica estrutural, ainda que apresente especificidades decorrentes das características técnicas e operacionais do setor. Com efeito, a produção de biometano está condicionada à viabilidade de captura e aproveitamento do biogás, bem como à existência de infraestrutura adequada para sua purificação, processamento e escoamento. Ademais, o biogás não constitui insumo exclusivo dos aterros sanitários, podendo ser obtido a partir de outras fontes, como estações de tratamento de esgoto e atividades agroindustriais, o que reduz o grau de dependência estrutural entre os mercados considerados. As Requerentes informam que, uma vez disposto o resíduo em determinado aterro, inexiste viabilidade técnica ou econômica para seu transporte a outro local com o objetivo de produção de biogás, de modo que toda a cadeia subsequente (incluindo a geração e o aproveitamento do biogás) ocorre necessariamente no próprio aterro. A concorrência se dá, assim, exclusivamente no momento da captação dos resíduos no ponto de origem, não havendo racional econômico para qualquer rearranjo posterior dos fluxos de resíduos.

Nessa mesma linha, indicam que o biogás produzido pelas Empresas-Alvo não poderia, na prática, abastecer as plantas de biometano da Orizon, e o biogás produzido pela Orizon tampouco poderia abastecer plantas das Empresas-Alvo, inexistindo vínculo operacional entre tais atividades no contexto da Operação. Esse elemento reforça o caráter local e não transacionável do insumo, limitando a interação econômica entre os ativos das Requerentes nesse elo da cadeia. Nesse contexto, embora se reconheça a existência de integração vertical entre os mercados de destinação de resíduos e produção de biometano, as características do setor — notadamente a não transportabilidade econômica do insumo e a existência de múltiplas fontes alternativas de biogás — impõem limitações relevantes à aplicabilidade das teorias tradicionais de dano concorrencial. À luz da metodologia concorrencial adotada pelo CADE para análise de integrações verticais, não se identificam, no presente caso, elementos suficientes para sustentar teoria do dano associada a estratégias de fechamento de mercado: (i) Capacidade de fechamento. Não se verifica controle de insumo essencial, uma vez que o biogás pode ser obtido a partir de diversas fontes alternativas. Ademais, a natureza local e não transportável do insumo limita a possibilidade de direcionamento estratégico entre ativos, restringindo a viabilidade de estratégias de input foreclosure.

Tampouco se observa capacidade de fechamento a jusante (customer foreclosure), uma vez que a produção de biometano não constitui canal indispensável de acesso ao mercado de destinação. (ii) Incentivos ao fechamento. Também não se identificam incentivos econômicos claros para a adoção de condutas exclusionárias. A produção de biometano está associada ao aproveitamento eficiente do biogás disponível no próprio ativo, não havendo ganhos evidentes em restringir o acesso de terceiros ou em tentar redirecionar fluxos que, por sua natureza, não são economicamente transferíveis. Ao contrário, a viabilidade dos projetos depende da maximização do aproveitamento do insumo disponível. (iii) Efeitos informacionais. Não se verificam elementos que indiquem riscos informacionais relevantes, uma vez que as atividades operam de forma fisicamente segregada e com lógicas comerciais distintas, não sendo evidenciado intercâmbio de informações sensíveis apto a prejudicar a concorrência. Ademais, o mercado de biometano encontra-se em expansão, com múltiplas rotas de produção e diversificação de agentes e fontes de insumo, o que tende a mitigar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da integração identificada. Por fim, as participações das Requerentes nos mercados nacionais de tratamento e destinação final de resíduos e produção de biometano são bem inferiores a 30%, atestando a incapacidade de fechamento desses mercados relevantes.

Diante disso, embora se reconheça a existência de integração vertical entre as atividades de tratamento e destinação de resíduos sólidos e produção de biometano, conclui-se que não se identifica, no caso concreto, teoria do dano concorrencial aplicável, não se verificando capacidade e incentivo à adoção de estratégias de fechamento desses mercados verticalmente relacionados. VI.3.2.3 Tratamento e Destinação de Resíduos <-> Comercialização de Crédito de Carbono A Operação enseja, em tese, uma relação entre o mercado de tratamento e destinação final de resíduos sólidos e a atividade de comercialização de créditos de carbono. Não obstante, trata-se de relação atípica sob a ótica concorrencial, uma vez que a geração de créditos não configura etapa subsequente autônoma de uma cadeia produtiva, mas atividade acessória intrinsecamente vinculada ao próprio ativo de destinação (aterro sanitário). Diferentemente de cadeias verticais tradicionais, não há fluxo de insumo entre mercados independentes, sendo a geração de créditos condicionada a requisitos técnicos, regulatórios e de certificação específicos de cada projeto, associados ao local de captura do metano. Conforme sustentado pelas Requerentes, uma vez disposto o resíduo em determinado aterro, inexiste viabilidade técnica ou econômica para seu deslocamento com a finalidade de geração de créditos de carbono em outro empreendimento.

Isso porque os créditos dependem de requisitos como rastreabilidade, adicionalidade e integridade ambiental do projeto, diretamente associados ao sítio específico de captura e destruição do metano. Ademais, eventual transporte entre aterros implicaria custos logísticos elevados e perda de elegibilidade regulatória, afastando qualquer racional econômico para tal prática. À luz da metodologia concorrencial adotada pelo CADE para análise de integrações verticais, não se identificam elementos que indiquem capacidade ou incentivo ao fechamento de mercado: (i) Ausência de capacidade de fechamento. Não se verifica controle de insumo essencial ou de canal de acesso a clientes, tampouco relação de dependência entre agentes nos mercados considerados. A geração de créditos de carbono não decorre exclusivamente da atividade de tratamento e destinação. Ademais, a escolha do aterro decorre de fatores logísticos, regulatórios e contratuais, independentemente da existência de projetos de carbono. Nesse contexto, inexiste mecanismo pelo qual o agente integrado possa restringir o acesso de concorrentes ou elevar seus custos, seja na forma de input foreclosure, seja de customer foreclosure. (ii) Ausência de incentivos ao fechamento. A lógica econômica da atividade de créditos está associada ao volume de resíduos já disposto no aterro, não havendo ganhos econômicos em redirecionar fluxos ou excluir terceiros.

Ao contrário, a maximização da captura de metano decorre do aproveitamento do fluxo existente de resíduos, sendo indiferente, sob a ótica do projeto de carbono, a origem do resíduo. Assim, não se identificam incentivos para práticas exclusionárias. (iii) Ausência de efeitos informacionais relevantes. A geração e certificação de créditos seguem protocolos próprios (MRV – mensuração, reporte e verificação), conduzidos por entidades independentes, sem compartilhamento de informações comercialmente sensíveis que possam ser utilizadas para prejudicar concorrentes no mercado de destinação. Adicionalmente, a atividade de geração — no caso, captura de metano em aterros — configura um aproveitamento econômico de externalidades ambientais do próprio ativo, não sendo, contudo, elemento necessário para acesso ao mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos. Diante disso, conclui-se que a geração de créditos de carbono configura atividade acessória e não essencial, sem autonomia econômica suficiente para caracterizar uma relação vertical típica nos termos do Guia V do CADE. A inexistência de capacidade, incentivos e efeitos concorrenciais relevantes afasta riscos de fechamento de mercado ou elevação de custos de rivais, razão pela qual a relação identificada não suscita preocupações concorrenciais. VI.4 Cláusulas de Não-Concorrência O Acordo de Acionistas (“Acordo”) prevê obrigações de não concorrência em sua Cláusula 14.2., abaixo transcrita:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Acordo também prevê cláusula de não aliciamento, conforme abaixo reproduzida: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com precedentes do CADE, considera-se legítima e razoável cláusula de não concorrência que seja limitada no tempo (geralmente até 5 anos); no escopo (abranger apenas os mercados em que o alienante atuava); e, no geográfico (incluir apenas a área de atuação do alienante), de modo a proteger o goodwill (fundo de comércio). No presente caso, verifica-se que a Cláusula 14.2 do Acordo de Acionistas contempla que a cláusula de não-concorrência vigerá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, o referido dispositivo também prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, entende-se que as cláusulas impõem restrições à concorrência proporcionais quanto ao prazo, escopo material e abrangência geográfica compatíveis com a Operação, em consonância com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO A presente Operação consiste na incorporação, pela Orizon Valorização de Resíduos S.A., das empresas Vital Engenharia Ambiental S.A., Orbis Ambiental S.A. e GBio Energia S.A., atualmente controladas pelo Fundo Gama, que passará a deter participação de 30% no capital social da Orizon, configurando Ato de Concentração nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011. Considerando as atividades desempenhadas pelas Requerentes, foram analisados os seguintes mercados relevantes: (i) coleta e transporte de resíduos sólidos;

(ii) tratamento e destinação de resíduos sólidos; (iii) produção de biometano; e (iv) geração de créditos de carbono, bem como as potenciais sobreposições horizontais e integrações verticais entre tais atividades. Tendo em vista tais relações horizontais e verticais, foram adotadas as seguintes definições de mercado relevante: (i) coleta e transporte de resíduos sólidos, na dimensão produto correspondente aos serviços de coleta, manuseio e transporte até unidades de tratamento e destinação, sem segmentação por tipo de resíduo, com dimensão geográfica nacional para análise de sobreposição horizontal e local para integração vertical; (ii) tratamento e destinação de resíduos sólidos, na dimensão produto correspondente aos serviços de processamento, valorização e disposição final, com dimensão geográfica analisada em três cenários — local (raio de 160 km), estadual e nacional —, sendo este último adotado para sobreposição horizontal e integração vertical com biometano; (iii) produção de biometano, na dimensão produto correspondente à captura, purificação e disponibilização para uso energético, com dimensão geográfica nacional; e (iv) comercialização de créditos de carbono, na dimensão produto correspondente à intermediação de créditos, com dimensão geográfica nacional ou global.

No que se refere às sobreposições horizontais, verificou-se que, no mercado de coleta e transporte de resíduos sólidos, a Operação não resulta em alteração relevante da estrutura concorrencial, tendo em vista a atuação residual e não estruturada da Orizon nesse mercado, bem como a predominância de competição “pelo mercado”, por meio de processos licitatórios de abrangência nacional, o que limita a probabilidade de exercício de poder de mercado. No mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos, as estimativas de participação de mercado indicam que, nos cenários nacional, estadual e local, a Operação não resulta em níveis de concentração capazes de suscitar preocupações concorrenciais, permanecendo as participações conjuntas abaixo dos limiares usualmente associados à dominância, bem como as variações de HHI em patamares compatíveis com a presunção de baixo impacto concorrencial decorrente da Operação em análise, nos termos da Resolução CADE nº 33/2022. No que concerne às integrações verticais, a Operação enseja relações entre: (i) coleta e transporte de resíduos sólidos e tratamento e destinação; (ii) tratamento e destinação de resíduos sólidos e produção de biometano; e (iii) tratamento e destinação de resíduos sólidos e geração de créditos de carbono. A integração entre coleta e transporte e tratamento/destinação, embora existente, não enseja preocupações concorrenciais.

Isso porque a dinâmica concorrencial no setor é fortemente condicionada pelo desenho institucional dos serviços de manejo de resíduos sólidos, organizados, em larga medida, por meio de concessões, contratos administrativos ou arranjos equivalentes. Nesses modelos, a definição dos fluxos de resíduos — incluindo a escolha do prestador de coleta e da unidade de destinação — decorre de decisões do poder público e das regras contratuais estabelecidas, e não da discricionariedade dos agentes econômicos. Assim, a atuação do operador no elo de tratamento/destinação encontra-se limitada por essa lógica institucional, sendo possível, inclusive, a intervenção do ente público na relação entre coleta e aterro, o que reduz substancialmente a capacidade de direcionamento estratégico de demanda e afasta a plausibilidade de estratégias de fechamento de mercado. No que se refere à integração entre tratamento/destinação e produção de biometano, verifica-se que, embora haja relação vertical decorrente do uso do biogás como insumo produtivo, as características estruturais do setor — notadamente (i) a não transportabilidade econômica dos resíduos e do biogás, (ii) a inexistência de vínculo operacional entre os ativos das Requerentes e (iii) a disponibilidade de múltiplas fontes alternativas de insumo — limitam a aplicabilidade das teorias tradicionais de dano concorrencial.

Nesse contexto, não se identificam elementos suficientes para sustentar hipótese de fechamento de mercado, seja por ausência de capacidade, seja por ausência de incentivos econômicos. Quanto à integração entre tratamento/destinação e geração de créditos de carbono, trata-se de relação de natureza atípica, na qual a geração de créditos constitui atividade acessória e intrinsecamente vinculada ao ativo de destinação, não configurando etapa autônoma de cadeia produtiva. Nessas condições, não se identificam mecanismos de fechamento de mercado nem teoria do dano aplicável sob a ótica concorrencial. Ademais, observa-se que atividades correlatas de valorização de resíduos — como produção de biometano, geração de energia elétrica e créditos de carbono — não constituem atividade essenciais ao prestador de serviço de tratamento e destinação de resíduos sólidos e nem canais obrigatórios de acesso a esse mercado. Com efeito, tais atividades correlatas caracterizam-se por múltiplas rotas tecnológicas, diversidade de agentes e dinâmica concorrencial própria. Diante do exposto, considerando (i) a ausência de sobreposições horizontais relevantes, (ii) a existência de integrações verticais sem identificação de teoria do dano concorrencial aplicável e (iii) a presença de rivalidade efetiva e potencial suficiente para disciplinar o comportamento dos agentes, conclui-se que a Operação não é apta a resultar em exercício de poder de mercado ou em fechamento mercados em prejuízos à concorrência.

A Operação possui cláusula de não concorrência, a qual está em consonância com a jurisprudência do CADE. Assim, nos termos do art. 13, inciso XII, e do art. 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, opina-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ANEXO 1 – Identificação das empresas atuantes no mercado de tratamento e destinação de resíduos sólidos possuem atuação nacional Fonte: SEI 1721348. Elaboração: Requerentes. ANEXO 2 - Tratamento e Destinação Final de Resíduos Sólidos – CENARIO ESTADUAL [VERSÃO DE ACESSO RESTRITO] A informação sobre Total do Mercado no CENÁRIO 2 foi retificada pelas Requerentes nos termos constantes na Certidão SEI 1722717. Referências: ^ A blendagem consiste em combinar resíduos industriais com características químicas e energéticas distintas (líquidos, pastosos ou sólidos) para obter uma mistura homogênea que possa ser utilizada como combustível. ^ Alterado pela Portaria Interministerial nº 994/2012. ^ Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II – 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por qualquer meio, o controle ou partes de outra(s) empresa(s) (...)” ^ Contratos e instrumentos correlatos apresentados: (i) Contrato nº 16/11 – Niterói; (ii) Termo Aditivo nº 019/2025 – Niterói; (iii) Contrato de Concessão nº 001/2008 – Campos dos Goytacazes; (iv) Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 001/2008 – Campos dos Goytacazes;

(v) Contrato nº 030/2021 – Angra dos Reis; (vi) Termo Aditivo nº 003/2021 – Angra dos Reis; (vii) Contrato nº 180/2025 – Nova Friburgo; e (viii) Processo Administrativo nº 0262004-0.235.349-4, referente ao Termo de Contrato nº 26/SSO/04, decorrente da Concorrência nº 019/SSO/03 (Processo Administrativo nº 2003-0.055.178-5), cujo objeto consiste na execução, sob o regime de concessão, dos serviços divisíveis de limpeza urbana – Agrupamento Sudeste. ^ Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007 2010/2010/lei/l12305.htm. ^ A expressão “destinação final se procede, se propõe proceder ou se está obrigado a proceder” abrange resíduos cuja destinação final já ocorre, aqueles para os quais há previsão de encaminhamento e aqueles cuja destinação adequada é imposta pela legislação. A redação contempla, assim, situações em que os resíduos já são encaminhados a soluções ambientalmente adequadas, como aterros sanitários, bem como contextos em que ainda há disposição inadequada, como em lixões, cuja substituição por formas adequadas de destinação é exigida pela PNRS. BRASIL. Lei nº 12.305/2010, arts. 3º, XVI, e 54. ^ Destinação corresponde ao encaminhamento dos resíduos para formas ambientalmente adequadas de aproveitamento ou tratamento, visando à sua reinserção no ciclo produtivo ou à mitigação de impactos ambientais, abrangendo, entre outras, reutilização, reciclagem, compostagem, recuperação e aproveitamento energético.

Distingue-se de disposição final, que se refere ao envio dos rejeitos — resíduos sem viabilidade de aproveitamento — para aterros sanitários, de forma ambientalmente adequada. Lei nº 12.305/2010 (Política Nacional de Resíduos Sólidos), art. 3º, incisos VII e VIII. ^ BRASIL. Lei nº 12.305/2010, art. 3º, XI. ^ BRASIL. Lei nº 12.305/2010, art. 3º, X. ^ Art. 30, V, da Constituição Federal 1988: compete aos Municípios organizar e prestar, diretamente ou sob regime de concessão ou permissão, os serviços públicos de interesse local. ^ A divisão entre despesas com serviços próprios e empresas privadas acompanha a divisão do Sistema Nacional de Informações em Saneamento Básico (SINISA), que agrega em torno das categorias não apenas os gastos com mão de obra, como também despesas com veículos, máquinas e equipamentos contratados. ^ Nos termos da PNRS, considera-se urbano o resíduo sólido proveniente de domicílios, de limpeza urbana e de estabelecimentos comerciais, se caracterizados como não-perigosos, que sejam assim equiparados pelo poder público municipal. Os resíduos gerados em atividades empresariais (industriais, comerciais e de serviços), em regra, não constituem responsabilidade do município, cabendo ao gerador o seu gerenciamento integral e a contratação de operadores licenciados para coleta e tratamento e destinação final.

^ O rito sumário de análise no CADE é um procedimento célere aplicado à análise de atos de concentração econômica que, em princípio, não apresentam riscos relevantes à concorrência. ^ SEI 1709697, p. 32. Vide: Atos de Concentração n° 08700.002264/2024-06 (Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e RAC Saneamento Ltda.); n° 08700.002814/2023-06 (Orizon Meio Ambiente S.A. e SUMA Brasil - Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A.); n° 08700.000418/2023-36 (Marquise Serviços Ambientais S.A., Sereco S.A. e Braseco S.A.); n° 08700.001571/2018-13 (Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda.) ^ “Art. 13. Para os efeitos desta Lei, os resíduos sólidos têm a seguinte classificação: I - quanto à origem: a) resíduos domiciliares: os originários de atividades domésticas em residências urbanas; b) resíduos de limpeza urbana: os originários da varrição, limpeza de logradouros e vias públicas e outros serviços de limpeza urbana; c) resíduos sólidos urbanos: os englobados nas alíneas “a” e “b”; d) resíduos de estabelecimentos comerciais e prestadores de serviços: os gerados nessas atividades, excetuados os referidos nas alíneas “b”, “e”, “g”, “h” e “j”; e) resíduos dos serviços públicos de saneamento básico: os gerados nessas atividades, excetuados os referidos na alínea “c”; f) resíduos industriais: os gerados nos processos produtivos e instalações industriais; g) resíduos de serviços de saúde:

os gerados nos serviços de saúde, conforme definido em regulamento ou em normas estabelecidas pelos órgãos do Sisnama e do SNVS; h) resíduos da construção civil: os gerados nas construções, reformas, reparos e demolições de obras de construção civil, incluídos os resultantes da preparação e escavação de terrenos para obras civis; i) resíduos agrossilvopastoris: os gerados nas atividades agropecuárias e silviculturais, incluídos os relacionados a insumos utilizados nessas atividades; j) resíduos de serviços de transportes: os originários de portos, aeroportos, terminais alfandegários, rodoviários e ferroviários e passagens de fronteira; k) resíduos de mineração: os gerados na atividade de pesquisa, extração ou beneficiamento de minérios. (...)” ^ A Lei nº 12.305/2010 incentiva a articulação entre entes federativos e a adoção de soluções consorciadas para a gestão integrada dos resíduos (art. 8º, VI). No mesmo sentido, a Lei nº 11.445/2007 (Marco Legal do Saneamento Básico) estabelece a regionalização como princípio da prestação dos serviços públicos de saneamento, admitindo sua organização por meio de consórcios públicos, unidades regionais, microrregiões ou regiões metropolitanas (arts. 2º, 3º, VI, 8º-A e 14). Complementarmente, a Lei nº 11.107/2005 disciplina os consórcios públicos como instrumento de cooperação entre entes federativos, enquanto a Constituição Federal, em seu art.

25, §3º, autoriza os estados a instituírem microrregiões e regiões metropolitanas para integrar a organização, o planejamento e a execução de funções públicas de interesse comum, como é o caso da gestão de resíduos sólidos. ^ Centros de tratamento de resíduos constituem estruturas integradas que podem englobar diferentes tecnologias de tratamento e destinação, incluindo, quando existente, unidades de disposição final em aterros sanitários. ^ Atos de Concentração nº 08700.009169/2025-14 (Veolia Serviços Ambientais Brasil Ltda. e Ecovital – Central de Gerenciamento Ambiental S.A; nº 08700.008660/2025-10 (Padova Participações S.A e Simpar S.A); nº 08700.000418/2023-36 (Marquise Serviços Ambientais S.A, Sereco S.A e Braseco S.A); nº 08700.002814/2023-06 (Orizon Meio Ambiente S.A e Suma Brasil – Serviços Urbanos e Meio Ambiente S.A); nº 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda. e Orizon Meio Ambiente S.A); nº 08700.004037/2021-64 (Estre Ambiental S.A e Orizon Meio Ambiente S.A); nº 08700.004637/2020-41 (CTR Bahia Destinação de Resíduos Ltda. e Marquisa Serviços Ambientais S/A); nº 08700.000387/2016-94 (Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A e Simpar S.A); nº 08700.002576/2016-00 (Gaia Ambiental Empreendimentos S/A e BTGI A.Z.P.S.P.E Empreendimentos e Participações S/A); nº 08700.010791/2015-95 (BTGI A.Z.P.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A, Arca Administradora de Bens Ltda.);

nº 08012.002519/2012-47 (Viva Ambiental e Serviços e LMG Participações); e nº 08012.003047/2011-69 (Camargo Corrêa S.A e D.M.T.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A. ^ Atos de Concentração nº 08700.009058/2024-19 (Vera Cruz Ambiental SPE Ltda. e Marquise Serviços Ambientais S.A); nº 08700.007559/2024-61 (Galápagos Ambiental e Participações Ltda. e Latte Saneamento e Participações S.A); nº 08700.004463/2024-41 (GRI – Gerenciamento de Resíduos Industriais S.A e Cetrel S. A.), nº 08700.009039/2022-21 (Foxx URE-BA Ambiental e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP); nº 08700.001571/2018-13 (Estre Ambiental S.A., Monte Azul Engenharia Ambiental Ltda. e Monte Azul Engenharia Ltda.); e nº 08700.005190/201307 (Veolia Environnement e Proactiva Medio Ambiente S.A) ^ Essa questão foi discutida inicialmente no CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003047/2011-69, no qual o Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro fez a seguintes considerações: “É importante ressaltar, contudo, que a definição dos mercados relevantes neste setor apresenta uma complexidade muito maior do que a média dos demais setores da economia, tanto na dimensão produto, quanto na dimensão geográfica. Na dimensão produto, pode-se, de forma restrita, definir o mercado por tipo de resíduo ou por origem (público ou privado).

Todavia a existência de aterros que atuam com mais de um tipo de resíduo e a possibilidade de atendimento de mais de um tipo de cliente (público ou privado), torna a delimitação fragmentada relativamente imperfeita para refletir a realidade no setor, sendo que do ponto de vista dos clientes, ainda haveria de se considerar que outra delimitação substantiva seria a de unidades de destinação para clientes privados, exclusivos ou não [...] de fato há uma limitação da substituibilidade entre os aterros sanitários, mas que ela não é suficiente para se afirmar, com segurança, que os diversos tipos de aterros são tão distintos a ponto de não pertencerem ao mesmo mercado relevante. Essa conclusão, porém, pode ser revista, especialmente na análise do mercado local, com maior detalhamento das informações.” ^ Dados sobre a destinação de resíduos sólidos e a existência de unidades com atendimento intermunicipal podem ser obtidos no Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS), bem como em relatórios setoriais como o Panorama dos Resíduos Sólidos no Brasil (ABRELPE). Informações específicas sobre a operação e abrangência de unidades de destinação também são disponibilizadas por autoridades locais, como a SP Regula, o Instituto Estadual do Ambiente (INEA/RJ) e o Instituto Água e Terra (IAT/PR). ^ Conforme consignado no Parecer nº 3/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1270704), no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004940/2022-14 (Ultra/SGB).

^ Tipping fee corresponde à tarifa cobrada pelas unidades de tratamento ou destinação final de resíduos sólidos — como aterros sanitários — pelo recebimento e disposição dos resíduos. Trata-se, em geral, de valor expresso por tonelada de resíduo (R$/ton), refletindo os custos de operação, manutenção, licenciamento ambiental e remuneração do investimento na infraestrutura, podendo variar conforme características do resíduo, escala da operação e condições contratuais. Banco Mundial. What a Waste 2.0: A Global Snapshot of Solid Waste Management to 2050. ^ Lei nº 14.993/2024 (“Lei do Combustível do Futuro”) estabelece um conjunto de instrumentos de incentivo à descarbonização do setor energético, incluindo, no que se refere ao biometano: (i) a criação de metas graduais de descarbonização no mercado de gás natural, mediante a obrigatoriedade de mistura mínima de biometano ao gás comercializado; (ii) o reconhecimento do biometano como combustível estratégico para a transição energética, com estímulo à sua produção e uso; e (iii) a articulação com mecanismos econômicos e regulatórios que valorizam atributos ambientais, como a redução de emissões de gases de efeito estufa, incluindo a possibilidade de certificação e comercialização de atributos de baixo carbono. ^ Atos de Concentração nº 08700.006351/2023-43 (Carbon Solutions Fund LP e Symbiosis Florestal S.A);

nº 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A, Vale S.A, Itaú Unibanco S.A, Marfrig Global Foods S.A, Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A, e Rabo International Investments B.V.); nº 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda. e Orizon Meio Ambiente S.A.); nº 08700.004037/2021-64 (Orizon Meio Ambiente S.A., Estre Ambiental S.A.); nº 08700.006172/2022-25 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., BNP Paribas S.A, Canadian Imperial Bank ofCommerce, ITB Holding Brasil Participações Ltda., NAB Ventures Pty Ltd, NatWest Markets plc, Sumitomo Mitsui Banking Corporation e UBS AG, London Branch). ^ ∆HHI refere-se à variação do Índice Herfindahl-Hirschman decorrente da operação, calculada pela diferença entre o HHI pós-operação e o HHI pré-operação. O HHI é obtido pela soma dos quadrados das participações de mercado das empresas atuantes no mercado relevante, constituindo medida de concentração (∆ HHI = Market Share 1 * Market Share* 2*10000) Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, variações de HHI superiores a determinados limiares — em especial em mercados já concentrados — podem indicar potencial aumento de poder de mercado, demandando análise concorrencial mais aprofundada. ^ Segundo metodologia das Requerentes, os raios foram traçados na plataforma Google Earth, considerando as coordenadas geográficas dos aterros. ^ O processo de licenciamento ambiental compreende a obtenção de:

(i) licença prévia, que deve anteceder o início do projeto e atesta sua viabilidade ambiental; (ii) licença de instalação, que autoriza o início das obras; e (iii) licença de operação, que permite o início das atividades do aterro. ^ Processo Administrativo nº 0262004-0.235.349-4, referente ao Termo de Contrato nº 26/SSO/04. (SEI 1710028) ^ A vida útil de um aterro sanitário corresponde ao período durante o qual o empreendimento consegue receber resíduos dentro de sua capacidade licenciada, considerando o volume disponível para disposição e a taxa de recebimento (toneladas/ano). Esse horizonte é definido por fatores técnicos e regulatórios, como área útil, altura de disposição autorizada, densidade de compactação, restrições ambientais e condições da licença de operação. Do ponto de vista concorrencial, a vida útil é relevante porque limita a capacidade de expansão da oferta: quanto menor a vida útil remanescente, menor a possibilidade de o aterro captar novos clientes ou volumes adicionais, reduzindo sua capacidade de exercer pressão competitiva ou de responder a incentivos de preço no mercado. ^ Ato de Concentração nº 08700.005491/2024-85 (GBio Energia S.A. e GN Verde Participações S.A.). ^ Dados do Relatório Dinâmico de Autorizações de Produtores de Biocombustíveis (aba de Produtores de Biometano) da ANP. Os dados de total de mercado de produção de biometano foram extraídos da aba “Autorizados” e são os dados mais recentes disponíveis pela ANP. Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZDRlNTQzY2MtMDdkZS00ODNlLTlmMTItYTUzNGUxMWNjMGZhIiwidCI6IjQ0OTl mNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9. Acesso em 23.12.2025. ^ Ato de Concentração nº 08700.012098/2025-29 e 08700.007533/2023-31