Ato de Concentração Sumário nº 08700.002278/2026-83

SEI/CADE - 1727168 - Parecer PARECER Nº: 211/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002278/2026-83 PARTES: Azelis Brasil Ltda., Vogler Ingredients Ltda. e João Manuel Nunes de Viveiros EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Distribuição de produtos químicos Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/03/2026 (1716406) Pagamento da taxa processual 1718689 Formulário de Notificação Público 1716381 Restrito 1716403 Edital Número 177 (1716857) Data de publicação no DOU 17/03/2026 (1719054) Ofício(s) nº 1487/2026 1723758 (resposta: 1725259) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Não aplicável (a operação não foi conhecida). III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil" ou "Compradora"), do capital social remanescente da Viveiruz Participações Ltda. ("Viveiruz"), de propriedade de João Manoel Nunes de Viveiros("Vendedor"). Consequentemente, a presente operação representa a aquisição indireta completa da Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler" ou "Empresa-Alvo") pela Azelis Brasil. O Quota Purchase Agreement ("Contrato"), celebrado em 10 de abril de 2023, previu a aquisição da Vogler pela Azelis Brasil em quatro etapas sucessivas: Primeira etapa No Ato de Concentração n° 08700.002649/2023-84 (Azelis Brasil Ltda.

e Vogler Ingredients Ltda.), o Cade analisou e aprovou sem restrições a aquisição, pela Azelis Brasil, de 20% das quotas da Viveiruz e de 100% das quotas da Ybiapê Participações Ltda. ("Ybiapê"), entidades de propriedade de seus fundadores, que detinham, em conjunto, 100% do capital social da Vogler. De acordo com os autos, como decorrência da referida operação, a Azelis NV passou a deter uma participação indireta de 60% na Vogler. Segunda etapa No Ato de Concentração n° 08700.003850/2024-60 (Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda.), o Cade analisou e aprovou sem restrições a aquisição, pela Azelis Brasil, de 20% do capital da Viveiruz, de propriedade de João Manoel Nunes de Viveiros. De acordo com os autos, como decorrência da referida operação, a Azelis NV passou a deter uma participação indireta de 70% na Vogler. Terceira etapa No Ato de Concentação nº 08700.004065/2025-13 (Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda.), o Cade analisou e aprovou sem restrições a aquisição, pela Azelis Brasil, de 30% do capital da Viveiruz, de propriedade de João Manoel Nunes de Viveiros. De acordo com os autos, como decorrência da referida operação, a Azelis NV passou a deter uma participação indireta de 85% na Vogler. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do grupo comprador no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO À AZELIS] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do grupo do João Manuel Nunes de Viveiros (vendedor) no Brasil no ano anterior à Operação: inferior a R$ 750 milhões. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Não aplicável. V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil" ou "Compradora") Breve descrição: A Azelis Brasil é uma sociedade limitada detida indireta e integralmente pela Azelis NV. A Azelis NV é listada na bolsa EURONEXT sob o ticker AZE. Atualmente, 10,56% das ações da Azelis NV são detidas pela Invesco Ltd, uma empresa independente de gestão de investimentos.

Além disso, 12,11% das ações da Azelis NV são atualmente detidas pela First Pacific Advisors, LP, também uma empresa independente de investimentos. Além dos acionistas mencionados, a Azelis NV confirma que não há outro acionista que individualmente detenha 10% ou mais de participação na Azelis NV. As Requerentes destacam que, na ocasião das aprovações da primeira, segunda e terceira fração da operação, a Azelis NV foi considerada como parte do grupo econômico da EQT VIII SCSp ("EQT VIII"), um fundo gerenciado e assessorado pelas subsidiárias da EQT AB, uma organização sueca listada na Nasdaq Stockholm, em razão das ações detidas pela Akita I S.à.r.l., uma empresa 100% controlada pelo fundo. Contudo, desde a redução das ações da Azelis NV detidas pela Akita I S.à.r.l para um patamar abaixo de 10%, anunciada em novembro de 2025, as Requerentes esclarecem que, para fins da presente notificação, a Azelis NV não deve ser considerada uma empresa pertencente ao grupo econômico da EQT VIII. Parte(s) envolvida(s): Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: Vogler é uma empresa brasileira fundada na década de 1990, com foco na distribuição de produtos químicos, principalmente aqueles utilizados como insumos para a indústria alimentícia, produtos farmacêuticos e produtos de higiene e cuidados pessoais. Desde 2023, a Vogler pertence ao grupo econômico da Azelis NV, conforme Ato de Concentração n.º 08700.002649/2023-84. VI.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art.

88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Desta forma, um ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. Além disso, conforme disposto na Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 4° Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1° Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2º (...) §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos." (grifos nossos) Dessa forma, como já consolidado na jurisprudência do Cade, uma empresa será considerada parte dos grupos econômicos:

(i) do(s) acionista(s)/cotista(s) que sobre ela possuam controle, unitário ou compartilhado, ainda que derivado de participação inferior a 20%; e (ii) do(s) acionista(s)/cotista(s) que possuam pelo menos 20% de participação societária, com ou sem controle. De acordo com a resposta ao Ofício nº 1487/2026: "3. As Requerentes esclarecem que a notificação da 4ª fração foi realizada em caráter ad cautelam, motivada pelo espírito proativo e de plena cooperação das Requerentes com este r. Cade e, sobretudo, em observância à sinalização pela Superintendência-Geral em sede de análise da 3ª fração da operação. No Parecer nº 251/20253 , a SG consignou: "(...), bem como disposto em precedentes do Cade, inclusive no Ato de Concentração n° 08700.002649/2023-84 (que analisou a primeira aquisição indireta de participação da Azelis Brasil na Vogler), o Cade considera que aquisições em etapas, mesmo envolvendo as mesmas partes (compradora e empresa-alvo) e o mesmo contrato, configuram atos de concentração distintos e devem ser notificados no momento em que de fato acontecerem. (...) Assim, a quarta operação (...) deverá ser notificada no momento em que de fato vier a acontecer (se vier a acontecer), observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping." 4.

Não obstante a notificação ad cautelam, as Requerentes destacam um fato superveniente relevante para a análise da presente operação: a saída integral do fundo EQT VIII SCSp ("EQT VIII") da estrutura acionária da Azelis Group NV ("Azelis NV"). 5. Conforme informado no Formulário de Notificação, quando das aprovações da 1ª, 2ª e 3ª frações, a Azelis NV foi considerada parte do grupo econômico do EQT VIII, em razão das ações detidas pela Akita I S.à.r.l., empresa integralmente controlada pelo referido fundo. Contudo, a participação do EQT VIII na Azelis NV foi sendo progressivamente reduzida ao longo das frações: de 49,99% na 1ª Fração, para 36,13% na 2ª Fração, e para 27,93% na 3ª Fração. A cronologia do desinvestimento completo da EQT é a seguinte: (a) Em novembro de 2025, a participação da Akita I S.à.r.l. na Azelis NV foi reduzida para patamar inferior a 20%, mais especificamente, para menos de 10%, conforme divulgação pública disponível em: https://www.azelis.com/en/news/transparency-notification-39. (b) Em fevereiro de 2026, a EQT concluiu sua saída integral da Azelis NV, alienando a totalidade de sua participação remanescente, conforme divulgação pública disponível em: https://eqtgroup.com/news/eqt-exitsremaining-stake-in-azelis-group-2026-02-26. 6. Com a saída integral do EQT VIII, a Azelis NV não mais integra o grupo econômico daquele fundo. Consequentemente, para fins de aferição dos critérios de notificação obrigatória previstos no art.

88 da Lei nº 12.529/2011, o faturamento do grupo econômico da Azelis NV no Brasil passou a ser representado exclusivamente pelas receitas da Azelis Brasil/Vogler. 7. Ademais, após a aprovação da 3ª fração, a Azelis NV já detinha 85% de participação indireta na Vogler. A 4ª fração refere-se tão somente à aquisição dos 15% remanescentes do capital social indireto da Vogler, mediante a aquisição das quotas restantes da Viveiruz. Trata-se, portanto, de aquisição de participação societária realizada pelo controlador unitário, hipótese excluída da obrigatoriedade de notificação, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Resolução Cade nº 33/2022." (grifos nossos e das Partes) Portanto, tem-se que o grupo da Azelis, compradora, registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de R$ [ACESSO RESTRITO À AZELIS], superior a R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões. Por outro lado a o grupo do vendedor, registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, inferior a R$ 750 milhões. A partir do que foi apresentado nos autos, esta SG não conseguiu identificar grupo econômico envolvido no ato de concentração que possua faturamento superior a 750 milhões de reais. Pelo exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preencham cumulativamente os critérios de faturamento/volume de negócios previstos no art.

88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012 e que se trata de aquisição de participação societária realizada pelo controlador unitário, hipótese excluída da obrigatoriedade de notificação, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Resolução Cade nº 33/2022. Por fim, no Ato de Concentação nº 08700.004065/2025-13 (Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda.) referente à etapa, foi assim dito no parecer: "18. Diante do exposto, ressalta-se que esta SG analisou, no presente processo, tão somente a "terceira etapa" da transação entre Azelis Brasil e Viveiruz. 19. Assim, a quarta operação entre Azelis Brasil e Viveiruz deverá ser notificada no momento em que de fato vier a acontecer (se vier a acontecer), observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira, sob risco do cometimento da infração prevista no §3º do art. 88 da Lei 12.529/11, conhecida como gun jumping." Esta SG observa, quanto à sinalização da necessidade de notificação da operação referente à quarta etapa feita no Ato de Concentação nº 08700.004065/2025-13, que esta deveria acontecer apenas se "observadas, nesse momento futuro incerto, as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira", ou seja, apenas se ela preenchesse as regras de notificação do art. 88 da Lei nº 12.529/1 e do art. 9º c/c o art. 10 da Res. 33/22. XI. DECISÃO Decisão da SG:

Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.