Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1738137 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartados de acesso restrito nº 08700.009822/2024-56, 08700.009102/2024-91, 08700.000703/2026-08 e 08700.003011/2026-11) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e outros. VERSÃO PÚBLICA Sumário 1. RELATÓRIO.. 1 2. OBJETO DE ANÁLISE. 8 3. FUNDAMENTAÇÃO . 8 4. ANÁLISE. 10 5. CONCLUSÃO.. 17 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025, conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365). Em 24 de outubro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1645454 e SEI 1645456) com a submissão de 3 (três) candidatos que propôs nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, solicitando, nos termos da Cláusula 6.3.1. do acordo, apreciação e aprovação da indicação pelo Cade.

Em 7 de novembro de 2025, esta SG indicou à Compromissária a necessidade de adequação em alguns dos documentos apresentados pelos candidatos a Trustee de Monitoramento, à luz das disposições contidas no ACC. Diante disso, facultou a apresentação de documentação nova ou complementar. Em 14 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1656626 e SEI 1656628) com a submissão de documentação complementar referente aos 3 (três) candidatos que propôs nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, no que diz respeito a: (i) minuta de plano de trabalho; (ii) equipe do trustee; (iii) minuta de instrumento de mandato; e (iv) declaração de independência e ausência de conflito de interesses. Nos termos da Nota Técnica nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662108 e SEI 1662082) e do Despacho SG nº 1603/2025 (SEI 1662168 e SEI 1662159), de 27 de novembro de 2025, a SG decidiu pela aprovação da indicação, pela Compromissária, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e pela aprovação condicionada à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de trustee de monitoramento prevista no ACC.

Em 11 de dezembro de 2025, por meio do Despacho Decisório nº 75/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1673375) e Despacho Decisório nº 72/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1672030), a presidência do Cade manifestou-se pela aprovação da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de trustee de monitoramento prevista no ACC, condicionada à realização dos ajustes recomendados pela SG, previstos na Nota Técnica Confidencial nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1662108 e 1662082) e do Despacho SG Confidencial nº 1603/2025 (1662159). Em 17 de dezembro de 2025 foi publicada no DOU (SEI 1677830) o referendo do Tribunal do Cade ao aludido Despacho Decisório da Presidência, ocorrido por ocasião da 259ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 10 de dezembro de 2025. Em 29 de dezembro de 2025, a Compromissária peticionou nos autos do processo (SEI 1693340 e 1683309) um e-mail informando a nomeação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee de Monitoramento, tendo também apresentado na ocasião o Instrumento de Mandato celebrado com o Trustee, assim como o Plano de Trabalho Definitivo do Trustee de Monitoramento (SEI 1683311), em cumprimento ao estabelecido na cláusula 6.5.1 do ACC.

Em 25 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1693338 e SEI 1661775) com a submissão de 2 (duas) pessoas jurídicas para fins de nomeação como Mandatário de Desinvestimento - asseverando que as aludidas empresas cumpriam todos os requisitos constantes na Cláusula 6.2 do ACC (Requisitos para Análise para Atuação como Mandatário de Desinvestimento). Na mesma petição, a Compromissária solicitou dilação de 3 (três) dias úteis (ou seja, até 27 de novembro de 2025), para apresentar o nome do terceiro candidato ao cargo de Mandatário de Desinvestimento – uma vez que, nos termos da cláusula 6.1.2 do ACC, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para exercer tal atribuição. Por meio do Ofício nº 8885/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662386), remetido por e-mail em 26 de novembro de 2025 (SEI 1662855), a SG determinou à Compromissária a apresentação do terceiro candidato a Mandatário de Desinvestimento no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas. Em 26 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1663905 e SEI 1663938) com a indicação do nome de 3 (três) pessoas jurídicas para fins de nomeação como Mandatário de Desinvestimento, em complementação à petição anterior. As empresas arroladas como candidatas ao cargo de Mandatário de Desinvestimento foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Nos termos da Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820 e SEI 1672740) e do Despacho SG nº 1667/2025 (SEI 1672855 e 1672860), de 5 de dezembro de 2025, a SG decidiu pela aprovação da indicação, pela Compromissária, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e pela aprovação condicionada à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC. Em 8 de janeiro de 2026, por meio do Despacho Decisório nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1686804) e Despacho Decisório nº 6/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1686799), a presidência do Cade manifestou-se pela aprovação da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC, condicionada, quando aplicável, à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672740). Os referidos Despachos Decisórios foram submetidos à deliberação do Tribunal do Cade através do Circuito Deliberativo Virtual (“CDV”) nº 94, tendo o Plenário decidido pela homologação por unanimidade (SEI 1691004 e 1690998). A publicação da respectiva ata do CVD no DOU ocorreu em 21 de janeiro de 2026 (SEI 1692142).

Em 30 de janeiro de 2026, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] encaminhou uma petição nos autos (SEI 1697181), em que apresentou uma nova versão do Plano de Trabalho como candidato a Mandatário de Desinvestimento, em atenção à Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Em 31 de janeiro de 2026, com fulcro na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1696402, 1696619 e 1696628), o Despacho SG 149/2026 (SEI 1696696 e 1696706) encaminhou ao Tribunal Administrativo do Cade: a recomendação de indeferimento de prorrogação do prazo em 2 (dois) meses previsto na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”, SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”), requerida pela Compromissária; a recomendação de que seja determinado à Compromissária o prazo de até 5 (cinco) dias, para a nomeação de um dos candidatos avaliados na Nota Técnica 8 (SEI 1672820), aprovados pelo Despacho SG 1667 (SEI 1672860) e Despacho Decisório 8 (SEI 1686804), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004), para desempenhar o papel de Trustee de Desinvestimento de acordo com a Cláusula 6.4 do ACC;

a sugestão de adoção da penalidade prevista na cláusula 7.4.6 do ACC em desfavor da Compromissária, pelo descumprimento da obrigação temporal contida na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC – pela não observância do prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas para reportar a desistência da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] em prosseguir com as negociações para a aquisição dos ativos Nutrella; e a recomendação de que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca da desistência desses potenciais compradores em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tais encaminhamentos), de modo a permitir a averiguação quanto ao cumprimento tempestivo da obrigação de informar tais fatos à autoridade concorrencial. Em 2 de fevereiro de 2026, (SEI 1698449 e 1698449), a Compromissária informa sobre (i) a nomeação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Mandatário de Desinvestimento, com a juntada do respectivo mandato (SEI 1698450); e (ii) que a referida outorga de poderes deve ser contada na hipótese de descumprimento das alíneas “g” e “h” da cláusula 5.2.4 do ACC. Em 10 de fevereiro de 2026 (SEI 1702211 e 1702208), a Compromissária informa, consoante disposto na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que a potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações atinentes ao desinvestimento dos Ativos Nutrella.

Em 12 de fevereiro de 2026 (SEI 1703653 e 1703651), a Compromissária: (i) apresenta acordo vinculativo para a vendas dos Ativos Nutrella celebrado com a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; (ii) demonstrar o atendimento dos requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC por esta potencial compradora; e (iii) demonstrar o descabimento da recomendação feita pela SG ao Tribunal do Cade, no que concerne à aplicação de penalidades à Compromissária, constante na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Apresenta documentos (SEI 1703655). Em 22 de fevereiro de 2026 (SEI 1706986), a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações [ACESSO RESTRITO AO CADE], com o objetivo de demonstrar que a empresa atende aos requisitos para ser aceita como Compradora da marca Nutrella”. Apresenta documentos nos SEI 1706987 e 1706990). Em 23 de fevereiro de 2026 (SEI 1707297 e 1707295), a Compromissária, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, informa que, após ser novamente abordada pela Bimbo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em voltar a analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella (tal qual definidos no ACC) e assinou Acordo de Confidencialidade e Protocolo Antitruste (SEI 1707298).

Em 25 de fevereiro de 2026 (SEI 1708607 e 1708612), a Compromissária informa, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella, tendo assinado acordo de confidencialidade. Em 27 de fevereiro de 2026 (SEI 1710159 e 1710158), a Compromissária comunica que, nos termos da Cláusula 5.2.4, alíneas “g” e “h”, do ACC, a Bimbo assinou acordos vinculativos para a venda dos Ativos Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; ademais, requer prazo adicional de 5 dias úteis para a comprovação dos requisitos previstos no ACC pelos potenciais Compradores dos Ativos Nutrella. Apresenta documentos (SEI 1710161). Em 03 de março de 2026, por meio dos Despachos Decisórios 18/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711958, versão restrita) e 19/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711977), referendados na 261ª Sessão ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 04/03/2026 (SEI 1715690 e 1715693), o Tribunal do Cade deliberou: pela não aprovação, no momento, da potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], uma vez que a empresa encontra-se em recuperação judicial e não restou demonstrado o atendimento do item “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC, que exige comprovação de higidez financeira;

pelo “imediato início da atuação do Mandatário de Desinvestimento, ficando estabelecido que o prazo de 3 (três) meses (90 dias) previsto na Cláusula 6.4.2 do ACC será contado a partir da publicação deste despacho, como marco temporal claro para o início da fase de desinvestimento”; que, “nos termos da Cláusula 6.4.2.1, c/c Cláusula 5.2.6 do ACC, a obrigação de realização do leilão deixará de viger caso, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para o leilão, a Compromissária submeta ao CADE o nome de potencial Comprador e este venha a ser aprovado por esta Autarquia, ficando claro que o prazo de 90 (noventa) dias mencionado no parágrafo anterior somente se interrompe com a aprovação, pelo CADE, do comprador”; que, conforme manifestações da Compromissária, há duas novas potencias compradoras interessadas nos Ativos Nutrella, quais sejam: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e que caso a Compromissária formalize a submissão destas, ou de outra compradora, até o prazo de 30 (trinta) dias antes do leilão, ficará dispensada a realização de leilão caso o nome seja aprovado pelo Cade;

pela determinação “que as Requerentes, em conjunto com o Trustee, apresentem ao CADE, em 5 (cinco) dias corridos, o Plano de Trabalho Final, com detalhamento suficiente para a execução integral dessa obrigação, incluindo, no mínimo, o cronograma completo do processo e a data prevista do leilão, as regras de qualificação e participação de interessados, as etapas e prazos de organização e acesso ao data room, a estratégia e os marcos de divulgação/contato com potenciais interessados e a forma de reporte periódico ao CADE; que “o Plano de Trabalho Final deverá ser apresentado em conformidade com o ACC e com o Instrumento de Mandato aprovado pelo CADE, observado que o Trustee executará suas funções de acordo com o Plano de Trabalho aprovado pelo CADE e que o CADE pode solicitar alterações no Plano de Trabalho ou determinar outras medidas necessárias ao efetivo cumprimento dos compromissos”;

que a fase de desinvestimento “será conduzida sob estrita supervisão do CADE, com monitoramento coordenado com a Superintendência-Geral, nos termos do ACC e do voto da Conselheira Relatora, cabendo ao Mandatário e às Requerentes assegurar a implementação substancial e integral das obrigações e requisitos previstos no ACC e no instrumento de mandato, inclusive quanto à observância de seus procedimentos, prazos, deveres de reporte e demais condicionantes aplicáveis, sem prejuízo de requisições de informação e determinações adicionais que se mostrem necessárias à adequada fiscalização da execução do desinvestimento”. Em 04 de março de 2026 (SEI 1712558), [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações sobre o cumprimento, por parte [ACESSO RESTRITO AO CADE], dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella”. Apresenta documentos nos SEI 1712564, 1712565 e 1712568. Em 06 de março de 2026 (SEI 1714061 e 1714060), a Compromissária informa que, nos termos da Cláusula 5.1 do ACC, o fechamento da operação referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! ocorreu na data de 06/03/2026. Em 06 de março de 2026 (SEI 1714065 e 1714064), a Compromissária apresenta manifestação acerca do cumprimento, no seu entender, dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella por parte dos seguintes potenciais compradores: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Apresenta documentos (SEI 1714066).

Em 10 de março de 2026 (SEI 1715522), o Mandatário de Desinvestimento, em cumprimento ao determinado no Despacho Decisório 18/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, peticiona nos autos restritos para apresentar a nova versão do Plano de Trabalho, conforme documentos (SEI 1715527). Em 12 de março de 2026 (SEI 1716735), [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nos termos da Nota Técnica nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1730216) e nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1726796 e SEI 1726782) e do Despacho SG nº 414/2026 (SEI 1726801 e SEI 1726802), de 31 de março de 2026, a SG opinou pelo não-cumprimento dos requisitos constantes na Cláusula 5.2.3 do ACC pelas potenciais compradoras da Marca Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 31 de março de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 1627/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1727111) à Compromissária (SEI 1727129), solicitando esclarecimentos acerca da alienação da marca de tortilhas “Tá Pronto!”. As respostas foram apresentadas tempestivamente (SEI 1728733 e 1728734).

Em 1 de abril de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 1923/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE aos representantes legais do Mandatário de Desinvestimento (SEI 1728314, 1728310 e 1728322), em que foi solicitada a apresentação de todos “os documentos elaborados e recebidos, incluindo aqueles referentes às comunicações efetuadas com quaisquer agentes externos e com a Compromissária, e que sejam relacionados à execução de seu trabalho como Trustee de Desinvestimento no ACC em epígrafe”. As respostas foram apresentadas tempestivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. Em 2 de abril de 2026 (SEI 1729421 e 1729424), a Compromissária peticionou uma manifestação nos autos, em que requer ao Tribunal do Cade que não seja acatada a recomendação da SG/CADE pela reprovação das potenciais compradoras da Marca Nutrella, conforme estabelecido na Nota Técnica nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1726796 e SEI 1726782), além de apresentar esclarecimentos quanto a possíveis impactos patrimoniais negativos decorrentes da divulgação de informações confidenciais na versão pública da referida Nota Técnica da SG. Em 7 de abril de 2026, conforme Despacho Decisório nº 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1730453), a SG deferiu parcialmente o pedido de tratamento de acesso restrito à "identificação explícita da potencial compradora" da Marca Nutrella; e indeferiu o pedido de tratamento de acesso restrito à (i) "identificação implícita da potencial compradora";

(ii) "informações confidenciais sobre as tratativas"; e, (iii) "cláusulas confidenciais do ACC". Conforme Certidão juntada nos autos públicos (SEI 1730266), a SG atestou que a Nota Técnica nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE foi substituída pela Nota Técnica nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1730216), apenas em sua versão pública, em razão da supressão de informação de acesso restrito constante no documento - em nada alterando a análise realizada pela SG, tampouco o conteúdo decisório do Despacho SG nº 414/2026 (SEI 1726801). Em 9 de abril de 2026, por meio do Despacho Decisório nº 33/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1731035) e Despacho Decisório nº 32/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1731008), a presidência do Cade manifestou-se pela não recomendação das potenciais compradoras apresentadas da Marca Nutrella: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – submetendo a decisão à homologação do Tribunal. O referido Despacho Decisório foi publicado no DOU em 13 de abril de 2026 (SEI 1733999).

Em 14 de abril de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 2132/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE aos representantes legais da Compromissária (SEI 1735627 e 1735631), em que foi solicitada a apresentação de todos “os documentos elaborados e recebidos, incluindo aqueles referentes às comunicações efetuadas com quaisquer agentes externos e com o Mandatário de Desinvestimento, e que sejam relacionados à execução de seu trabalho como Trustee de Desinvestimento no ACC em epígrafe”. É o Relatório. Passa-se à análise. 2. OBJETO DE ANÁLISE A presente nota técnica tem como objeto analisar a atuação [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] como Trustee de Monitoramento e como Mandatário de Desinvestimento, à luz das disposições contidas nas cláusulas do ACC, assim como dos princípios e diretrizes gerais que devem nortear a atuação do Trustee, conforme estabelecido no “Guia de Remédios Antitruste do Cade”[1] e do “Manual para uso de Trustee pelo Cade”[2]. 3. FUNDAMENTAÇÃO Conforme estipulado no Guia de Remédios Antitruste do Cade, o trustee de monitoramento tem como função supervisionar a implementação dos remédios e assegurar a sua efetiva realização - auxiliando a autoridade concorrencial e as Requerentes na verificação de cumprimento das obrigações estabelecidas. Sua atuação deve ser independente das Requerentes, embora custeado por elas, e deve assegurar que as Requerentes implementem de forma completa os remédios, de modo efetivo e sem atrasos.

Nos termos do Manual para uso de Trustee pelo Cade, compete a tal agente supervisionar a implementação de remédios e analisar o cumprimento de obrigações (em termos de completude, efetividade e tempestividade) de forma isenta, elaborando relatórios periódicos com sua avaliação acerca do cumprimento ou não das obrigações, fornecendo elementos para que a autoridade possa atestar seu cumprimento ou investigar eventuais falhas associadas, além de reportar quaisquer denúncias de terceiros de que tenha conhecimento. O Manual para uso de Trustee pelo Cade (página 6) conceitua da seguinte forma: Trustees são terceiros independentes (podendo ser firmas de consultoria e auditoria, consultores independentes, escritórios de advocacia, entre outros) contratados pelos administrados sujeitos a remédios antitruste (genericamente referidos como Compromissárias), a pedido das autoridades concorrenciais, para auxiliá-las no cumprimento ou monitoramento de decisões adotadas, seja pela falta de recursos disponíveis ou pela necessidade de expertise específica para execução de alguma tarefa ou adoção de medida necessária para implementação de remédios mais complexos. Ou seja, os Trustees são designados para executar procedimentos, sob ordens do Cade, nos processos de fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados.

O Manual para uso de Trustee pelo Cade apresenta um rol exemplificativo das principais atribuições do trustee de monitoramento, no âmbito do controle de estruturas: supervisionar medidas de salvaguardas relativas ao negócio a ser desinvestido no período entre a celebração do ACC e o efetivo desinvestimento (em relação a sua viabilidade, valor, capacidade de ser vendido, competitividade); em casos de carve-out, acompanhar processo de separação dos ativos e de realocação do quadro de pessoal entre negócio objeto de desinvestimento e negócios retidos pelas Compromissárias, além de duplicação de eventuais estruturas, se aplicável; supervisionar o empenho das Compromissárias em encontrar um comprador potencial, assim como a transferência do negócio, podendo ser responsáveis por garantir que potenciais compradores recebam documentação e informação necessária para avaliação robusta do negócio desinvestido (due dilligence) e responsáveis pela avaliação dos potenciais compradores (nesses casos, uma vez identificado o comprador, o Trustee submete à autoridade parecer fundamentado em relação à adequação do comprador e se a venda está sendo realizada nos termos da decisão, compromisso ou acordo; ao final, deve supervisionar a transferência jurídica e efetiva do negócio);

e dar instruções e supervisionar as atividades do gerente operacional (operating Trustee/hold separate manager) e monitorar o cumprimento das obrigações comportamentais, acompanhando a execução das obrigações do dia a dia da empresa, relacionamento com clientes e fornecedores e terceiros que possam ser afetados pelo remédio a ser implementado. Já no que tange à figura do Trustee de desinvestimento, o Guia de Remédios Antitruste do Cade estabelece que, caso as partes não encontrem um comprador adequado para o pacote de desinvestimento dentro do prazo primeiramente estabelecido, será nomeado um trustee de desinvestimento para assumir a condução do processo de desinvestimento. Assim como ocorre em relação ao trustee de monitoramento, as partes devem indicar um trustee de desinvestimento a fim de garantir a efetividade dos compromissos assumidos no ACC. Sua função precípua é a de efetuar a venda sob o melhor valor possível sem que esta esteja necessariamente vinculada a um preço mínimo ou sob qualquer outra orientação das Requerentes. Conforme o Manual para uso de Trustee pelo Cade, o Trustee de desinvestimento pode ser encarregado de avaliar:

(i) potenciais compradores para o pacote de remédios proposto, (ii) propostas de aquisição do pacote recebidas, bem como (iii) acompanhar o processo de desinvestimento negociado entre as Compromissárias e a autoridade concorrencial (o que pode incluir, por exemplo, a separação de estruturas físicas em uma planta produtiva, a segregação de times responsáveis pelo negócio, entre outros). Devem submeter à autoridade uma opinião não vinculante em relação à adequação financeira e técnica, além de independência, do comprador. Em geral, ele deve alienar o pacote a ser desinvestido ao melhor valor, sem que esteja vinculado a um valor mínimo ou a instruções das Compromissárias. O Trustee de desinvestimento pode também ser aquele designado para exercer a função de Trustee de monitoramento – como ocorre no caso em tela. O trustee (seja o de monitoramento ou o de desinvestimento) deve ter uma relação de independência em relação às partes, possuir qualificações necessárias para cumprir o mandato além de não estar exposto a conflitos de interesses. É relevante consignar que é dever do Trustee apresentar informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes para a fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Cade.

Também deve informar o Cade, de forma detalhada, a respeito de quaisquer dificuldades encontradas para avaliação de cumprimento de obrigações (e.g., retardamento ou falhas no fornecimento de informações necessárias para avaliação, impedimento de acesso a premissas das Compromissárias) e a respeito de quaisquer suspeitas e/ou denúncias de descumprimento ou retardamento da decisão, compromisso ou acordo. Caso o Trustee tenha contato com qualquer demanda, orientação, comunicação, solicitação, procedimento ou ação fora das boas práticas do monitoramento de decisão, compromisso ou acordo, envolvendo a Compromissária ou terceiro, é seu dever reportar imediatamente ao Cade, de forma que a autoridade concorrencial tenha ciência dos tais acontecimentos e possa diligenciar as providências cabíveis. Na hipótese de o trustee deixar de desempenhar suas atividades nos termos do ACC ou incorra em um conflito de interesse, o Cade poderá requerer que as Requerentes substituam o trustee ou as Requerentes poderão, com a aprovação prévia do Cade, substituir o trustee. O Trustee poderá ser exonerado e, portanto, destituído, caso (i) deixe de desempenhar suas funções de forma satisfatória; (ii) passe a desempenhar suas funções de modo ineficiente ou intempestivo; (iii) seja exposto a conflito de interesses; (iv) verifique que há perda de independência; ou, (v) por qualquer outra causa que resulte em não atendimento de obrigações estipuladas em Acordo.

O presente ACC prevê os deveres do Mandatário de Desinvestimento na cláusula 6.4., in verbis: 6.4.1. Findo o Primeiro Prazo de Desinvestimento, a Compromissária, por meio de mandato, concederá ao Mandatário de Desinvestimento poderes exclusivos para alienar a Marca Nutrella a um adquirente em conformidade com as obrigações constantes neste ACC e no respectivo mandato. 6.4.2. Dentro do período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento, o Mandatário de Desinvestimento deverá conduzir um leilão aberto, em que podem se qualificar quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos do Comprador da Marca Nutrella, para promover o desinvestimento da Marca Nutrella, sem fixação de preço mínimo. 6.4.2.1. Nos termos da Cláusula 5.2.6 deste ACC, a obrigação desta Cláusula deixará de viger caso a Compromissária submeta ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária. 6.4.3. O Mandatário de Desinvestimento deve proteger os legítimos interesses financeiros da Compromissária, sujeito, em todo caso, à obrigação incondicional da Compromissária de realizar o desinvestimento da Marca Nutrella sem um preço mínimo durante o período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento. 6.4.4.

Durante o período de 3 (três) meses contados a partir da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento ou a pedido do CADE, o Mandatário de Desinvestimento deverá apresentar um relatório mensal completo escrito em português sobre o andamento do processo de desinvestimento. Referidos relatórios devem ser submetidos até o último dia útil de cada mês, enquanto vigentes as obrigações do Mandatário de Desinvestimento. Além disso, a cláusula 6.5. do ACC preveê os deveres do Trustee de Monitoramento, são eles: 6.5.1. O Trustee de Monitoramento deverá, em até 15 (quinze) dias corridos contados de sua nomeação pelo Cade, apresentar Plano de Trabalho Definitivo, caso entenda necessário ajustar Plano de Trabalho apresentado quando da indicação de seu nome pela Compromissária ou quando assim entender necessário a Superintendência Geral. 6.5.1.1. O Cade e/ou Trustee de Monitoramento poderão sugerir ajustes ao Plano de Trabalho proposto a qualquer momento, os quais deverão ser discutidos e aprovados pelo Cade. 6.5.2. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste ACC, o Trustee de Monitoramento deverá: 6.5.2.1. Supervisionar a condução dos negócios relacionados aos Ativos Nutrella até seu efetivo desinvestimento; 6.5.2.2. Comunicar imediatamente ao CADE, por escrito e motivadamente, qualquer desvio relevante de cumprimento das obrigações assumidas neste ACC que inviabilize ou altere a natureza dos Compromissos estabelecidos nas Cláusulas 3, 4 e 5 acima; 6.5.2.3.

Monitorar o cumprimento das obrigações assumidas pela Compromissária no âmbito deste ACC; 6.5.2.4. Apresentar relatórios periódicos ao Cade, conforme previsto neste ACC e contemplado no Plano de Trabalho. Os referidos relatórios deverão ser protocolizados perante o Cade nos autos de acesso restrito ao Trustee de Monitoramento. Sem prejuízo de outros parâmetros previstos neste ACC e contemplados no Plano de Trabalho, os relatórios periódicos a serem apresentados ao Cade devem detalhar volumes de venda e preços de Produtos Nutrella, campanhas de marketing da Nutrella e manutenção de canais de distribuição da Nutrella. 6.5.2.5. Enviar cópias dos relatórios à Compromissária na mesma data em que enviar tais relatórios ao Cade. 6.5.2.6. Caso o Trustee de Monitoramento entenda que o conteúdo do relatório possa ameaçar a sua independência, deverá enviar ao Cade uma proposta de relatório a ser compartilhada com a Compromissária ao menos 1 (uma) semana antes do prazo de envio do relatório, de forma que o Cade possa avaliar as justificativas de apresentação de relatório mais limitado à Compromissária. O Cade deverá avaliar tal versão de forma que a Compromissária tenha acesso ao relatório na data original de sua apresentação. a) Nessa hipótese, o Trustee de Monitoramento deverá apresentar ao Cade duas versões do relatório de acesso restrito, sendo uma delas restrita ao Trustee de Monitoramento e ao Cade e uma delas restrita ao Trustee de Monitoramento, ao Cade e à Compromissária.

6.5.2.7. Fornecer ao Cade as informações que forem solicitadas, em até 10 dias, ou no prazo que tenha sido designado; 6.5.2.8. Comunicar ao Cade qualquer obstáculo que o impeça ou retarde injustificadamente o integral cumprimento do Plano de Trabalho, enviando simultaneamente à Compromissária uma cópia dessa comunicação; 6.5.2.9. Reportar prontamente ao Cade, por escrito e motivadamente, se concluir, com fundamentos razoáveis que a Compromissária não está materialmente cumprindo com as disposições deste ACC, enviando simultaneamente à Compromissária uma cópia da comunicação. 6.5.2.10. Manter confidencialidade em relação às informações obtidas no exercício do seu mandado, sendo vedado o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis e/ou confidenciais. 6.5.3. Caso os relatórios não sejam apresentados ao Cade por responsabilidade do Trustee de Monitoramento, o Cade não aplicará qualquer penalidade à Compromissária, devendo-se apurar a responsabilidade do Trustee de Monitoramento. Todavia, caso a Compromissária contribua para o atraso, não entrega ou incompletude dos relatórios, o Trustee de Monitoramento deverá relatar em detalhes tais fatos para que o Cade decida pela eventual declaração de descumprimento parcial do ACC ou aplicação de penalidades. 6.5.4.

Às custas da Compromissária, o Trustee de Monitoramento poderá nomear consultores, sujeita a prévia aprovação pelo Cade, se considerar esta nomeação necessária ou apropriada para o desempenho de seus deveres e obrigações nos termos do Instrumento de Mandato, contanto que quaisquer taxas e outras despesas incorridas pelo Trustee de Monitoramento sejam razoáveis. 6.5.4.1. A aprovação da nomeação de consultores pelo Trustee de Monitoramento não poderá ser retida ou atrasada injustificadamente pela Compromissária sob pena de responsabilização. 6.5.4.2. Caso a Compromissária se recuse a aprovar os consultores propostos pelo Trustee de Monitoramento, o Cade poderá aprová-los, após ouvir o Trustee de Monitoramento e a(s) Compromissária(s). 6.5.4.3. Somente o Trustee de Monitoramento e o Cade terão o direito de emitir instruções aos consultores nomeados. 6.5.5. Toda e qualquer comunicação entre Trustee de Monitoramento, Cade e Compromissária terá seu sigilo resguardado. 6.5.6. As obrigações do Trustee de Monitoramento vigoram a partir de sua nomeação pelo Cade. Por fim, a cláusula 6.8. do ACC estabelece o procedimento de Procedimento de Substituição, Exoneração/Destituição e Renomeação de Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento: 6.8.1.

Se o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento não desempenharem regularmente suas atividades nos termos deste ACC, atuarem de maneira ineficiente ou intempestiva, ou incorrerem, por qualquer outra razão, em um conflito de interesses, poderá o Cade, motivadamente e diretamente, ou por provocação da Compromissária ou de terceiros, requerer que o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento sejam substituídos. 6.8.2. O Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento poderão solicitar a dispensa de suas funções, situação em que deverão indicar expressamente se o pedido de dispensa de suas funções está fundamentado em alguma das hipóteses deste ACC, justificando as razões para tanto. 6.8.3. A Compromissária poderá, desde que devidamente fundamentado e com a aprovação prévia do Cade, solicitar a substituição do Trustee de Monitoramento e/ou do Mandatário de Desinvestimento. 6.8.4. Na hipótese de pedido de dispensa por parte do Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento; ou requerimento de substituição do Trustee de Monitoramento pelo Cade; então, novo processo de nomeação será conduzido, em conformidade com o procedimento previsto neste ACC. 6.8.4.1. O novo Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento será preferivelmente e se possível, candidato já avaliado e aprovado pelo Cade no âmbito deste ACC. 6.8.5.

Se destituído, o Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento poderá ser obrigado a continuar em suas funções até que um novo seja nomeado, devendo manter a entrega completa de todas as informações objeto de sua obrigação por força deste ACC, desde que o Cade entenda que tal medida não prejudicará o cumprimento das obrigações atribuídas à Compromissária por meio deste ACC. 6.8.5.1. Em qualquer hipótese, o Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento deixará de assim atuar como tal somente quando o Cade expressamente o exonerar de suas funções. 6.8.6. No período entre a substituição, exoneração e/ou destituição do Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento e o término do procedimento de nomeação de um novo Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento, as obrigações previstas à Compromissária neste ACC não serão suspensas, permanecendo a Compromissária responsáveis por seu cumprimento integral. 4.

ANÁLISE Conforme consignado anteriormente nesta nota técnica, em 1 de abril de 2026 a SG encaminhou o Ofício nº 1923/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1728314, 1728310 e 1728322) aos representantes legais do Mandatário de Desinvestimento do ACC em tela, em que foi solicitada a apresentação de todos “os documentos elaborados e recebidos, incluindo aqueles referentes às comunicações efetuadas com quaisquer agentes externos e com a Compromissária, e que sejam relacionados à execução de seu trabalho como Trustee de Desinvestimento no ACC em epígrafe”. As respostas foram apresentadas tempestivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]: Quadro 1 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. Quadro 2 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]: Figura 1 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO].

Tal fato suscita dúvidas quanto à integridade da referida mensagem eletrônica apresentada [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. Trata-se de uma hipótese de extrema gravidade, configurando uma situação de evidente comprometimento na integridade das informações transmitidas pelo Trustee à autoridade concorrencial – cuja relação deve ser pautada pela confiabilidade e segurança quanto à veracidade dos dados e informações reportados. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]: Figura 2 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. Assim como no caso anteriormente retratado, tal fato levanta dúvidas a respeito da integridade e confiabilidade das informações encaminhadas pelo Mandatário de Desinvestimento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]: Figura 3 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] Fonte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO]. A comunicação apresentada acima, entre o Mandatário de Desinvestimento e a Compromissária, denota a existência de uma relação que compromete a atuação independente e isenta por parte do Mandatário de Desinvestimento.

Conforme a fundamentação exposta anteriormente nesta nota técnica, a atuação principal do Trustee é a de efetuar a venda do ativo (no presente caso, a marca Nutrella) sem um preço mínimo, e sem que haja qualquer tipo de influência, orientação ou instruções por parte das Requerentes/Compromissária, para além das circunstâncias fáticas previstas no escopo do ACC (notadamente em suas cláusulas 6.6.2[3] e 6.6.3[4]). A mensagem eletrônica reproduzida acima evidencia uma situação de ausência de independência, pois soma-se ao fato de o trustee ter se manifestado no primeiro Relatório de Desinvestimento (SEI 1726830) quanto aos requisitos dos potenciais compradores, ainda que esse papel não esteja previsto na cláusula 6.4. (Deveres do Mandatário de Desinvestimento) do ACC. Nesse sentido, ao extrapolar o escopo de seus deveres, atribuídos pelo ACC, o Trustee atuou, exclusivamente, no interesse da Compromissária.

Assim, à luz do exposto, a SG entende que o Mandatário de Desinvestimento e o Trustee de Monitoramento, desempenhados no presente ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO], não exerceu regularmente suas atividades – em razão de fundadas suspeitas quanto à integridade das informações encaminhadas à autoridade concorrencial, assim como pela configuração de conflito de interesses, dada a constatação de comunicações que lançam suspeitas quanto à esperada postura de independência do Mandatário de Desinvestimento e do Trustee de Monitoramento frente à Compromissária. Nesse sentido, a SG entende estarem presentes os motivos e justificativas para o procedimento de substituição do Mandatário de Desinvestimento e do Trustee de Monitoramento deste ACC, conforme estabelecido na cláusula 6.8.1 do referido acordo, conforme reproduzido abaixo: 6.8.1 Se o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento não desempenharem regularmente suas atividades nos termos deste ACC, atuarem de maneira ineficiente ou intempestiva, ou incorrerem, por qualquer outra razão, em um conflito de interesses, poderá o Cade, motivadamente e diretamente, ou por provocação da Compromissária ou de terceiros, requerer que o Trustee de Monitoramento e/ou o Mandatário de Desinvestimento sejam substituídos.

Em conformidade à cláusula 6.8.4 do ACC, estando configurada a hipótese do pedido de dispensa por parte do Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento, ou requerimento de substituição do Trustee de Monitoramento pelo Cade, o novo processo de nomeação deverá ser conduzido segundo o procedimento previsto no próprio ACC – ou seja, respeitando-se o rito estabelecido na cláusula 6.3. Preferencialmente e se possível, o novo Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento será um candidato já avaliado e aprovado pelo Cade (cláusula 6.8.4.1). Adicionalmente, ressalta-se que, se destituído, o Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento poderá ser obrigado a continuar em suas funções até que um novo seja nomeado, devendo manter a entrega completa de todas as informações objeto de suas obrigações, desde que o Cade entenda que tal medida não prejudicará o cumprimento das obrigações atribuídas à Compromissária (cláusula 6.8.5 do ACC). O Trustee de Monitoramento e/ou Mandatário de Desinvestimento deixará de assim atuar como tal somente quando o Cade expressamente o exonerar de suas funções (cláusula 6.8.5.1 do ACC). 5. CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG conclui pela substituição [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E AO MANDATÁRIO DE DESINVESTIMENTO] da condição de Mandatário de Desinvestimento e de Trustee de Monitoramento, conforme previsão estabelecida na cláusula 6.8.1 do ACC.

Determina-se à Compromissária que em até 5 (cinco) dias seja nomeado um dos outros dois candidatos para exercer a atribuição de Trustee de Monitoramento, já avaliados na Nota Técnica nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662108 e SEI 1662082), aprovados pelo Despacho SG nº 1603/2025 (SEI 1662168 e SEI 1662159) e pelo Despacho Decisório nº 75/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1673375) e Despacho Decisório nº 72/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1672030) – referendado pelo Tribunal do Cade na 259ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 10 de dezembro de 2025 (SEI 1677830). Determina-se o mesmo prazo de 5 (cinco) dias para que a Compromissária efetue a nomeação de um dos outros dois candidatos a Mandatário de Desinvestimento, avaliados na Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820 e SEI 1672740) , aprovados pelo Despacho SG 1667/2025 (SEI SEI 1672855 e 1672860) e pelo Despacho Decisório nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1686804) e Despacho Decisório nº 6/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1686799), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004 e 1690998),.

Insta assinalar que, nos termos das Notas Técnicas nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE e nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE mencionadas acima, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] teve a sua indicação aprovada pela SG sem quaisquer restrições ou condicionantes para exercer as funções de Trustee de Monitoramento e de Mandatário de Desinvestimento, ao passo que a indicação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] foi sujeita à realização de ajustes nos documentos então apresentados[5]. Destaca-se que as recomendações desta SG são especialmente relevantes, pois encontra-se em monitoramento a implementação de compromissos comportamentais de ACC cujo remédio estrutural não foi adotado mecanismo do tipo upfront buyer ou fix-it-first. Ademais, conforme os termos do ACC e Despacho Decisório nº 19/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1711977) o leilão deve ocorrer até 03 de junho de 2026. Sendo assim, em consonância com o Guia de Remédios do Cade, que reproduz as melhoras práticas e diretrizes a serem adotadas, a autoridade da concorrência deve adotar maior atenção a fim de mitigar o risco de que a implementação dos remédios deste ACC seja atrasada. Ademais, esta SG se reserva a manifestar em momento posterior se, eventualmente, a forma de atuação da Compromissária em relação ao trustee caracterizar descumprimento das obrigações previstas no ACC e/ou obstaculizar a consecução dos objetivos pretendidos pelo presente acordo.

Por fim, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo acordo, ou seja, mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02. [1] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf [2] https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Manual%20de%20Trustee/Manual-de-trustee-final.pdf [3] Cláusula 6.6.2 do ACC: “A Compromissária tem o dever de oferecer cooperação, assistência e informações que o Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento solicitarem para desempenhar suas tarefas, desde que relacionadas ao objeto deste ACC, bem como lhe assegurar as condições materiais para o cumprimento de suas funções”. [4] Cláusula 6.6.3 do ACC: “A Compromissária deverá manter o Trustee de Monitoramento e o Mandatário de Desinvestimento informados sobre quaisquer aspectos relevantes a respeito das obrigações assumidas no ACC na medida em que impactem o escopo de seu trabalho”. [5] Conforme apontado pela SG na Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820 e SEI 1672740), a respeito da avaliação dos candidatos apresentados pela Compromissária para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC:

“observa-se que a minuta de Plano de Trabalho apresentada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] na condição de candidato a Mandatário de Desinvestimento corresponde [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A rigor, a minuta de Plano de Trabalho que está sendo analisada no presente caso deveria abordar especificamente as obrigações relacionadas às atividades do compromisso de desinvestimento da Marca Nutrella – assim como a descrição de todos os procedimentos, mecanismos e fases de monitoramento afeitos a esta etapa do ACC”. E conforme consignado pela SG na Nota Técnica nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662108 e SEI 1662082), em que se avaliaram os candidatos a Trustee de Monitoramento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] “não abarcou a vigência integral do compromisso de proibição de recompra previsto na Cláusula 5.3. A minuta prevê (Doc. 5) que o período de monitoramento de tal compromisso será de 3 (três) anos - inferior, portanto, aos 10 (dez) anos previstos no ACC, o que acarretaria em ausência de monitoramento durante o fim do terceiro ano até o décimo ano após a aprovação do ACC”.