Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1779207 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartados de acesso restrito nº 08700.009822/2024-56 e 08700.009102/2024-91) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Tulio Freitas do Egito Coelho e outros. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário 1. RELATÓRIO.. 1 2. CONSIDERAÇÕES INICIAIS E OBJETO DE ANÁLISE. 12 3. FUNDAMENTAÇÃO.. 14 4. ANÁLISE. 20 4.1. Introdução. 20 4.2. Tempestividade. 20 4.3. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella. 21 4.3.1. Documentos que serão analisados. 21 4.3.2. Requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC. 24 4.3.3. Requisitos da Cláusula 5.2.3.1 do ACC. 26 4.4. Conclusão e encaminhamento. 36 5. CONCLUSÃO.. 38 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020.

Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025, conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365).

Em 24 de outubro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1645454 e SEI 1645456) com a submissão de 3 (três) candidatos que propôs nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, solicitando, nos termos da Cláusula 6.3.1. do acordo, apreciação e aprovação da indicação pelo Cade. Em 7 de novembro de 2025, esta SG indicou à Compromissária a necessidade de adequação em alguns dos documentos apresentados pelos candidatos a Trustee de Monitoramento, à luz das disposições contidas no ACC. Diante disso, facultou a apresentação de documentação nova ou complementar. Em 14 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1656626 e SEI 1656628) com a submissão de documentação complementar referente aos 3 (três) candidatos que propôs nomear para desempenhar a função de Trustee de Monitoramento do ACC em tela, no que diz respeito a: (i) minuta de plano de trabalho; (ii) equipe do trustee; (iii) minuta de instrumento de mandato; e (iv) declaração de independência e ausência de conflito de interesses.

Nos termos da Nota Técnica nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662108 e SEI 1662082) e do Despacho SG nº 1603/2025 (SEI 1662168 e SEI 1662159), de 27 de novembro de 2025, a SG decidiu pela aprovação da indicação, pela Compromissária, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e pela aprovação condicionada à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de trustee de monitoramento prevista no ACC. Em 11 de dezembro de 2025, por meio do Despacho Decisório nº 75/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1673375) e Despacho Decisório nº 72/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1672030), a presidência do Cade manifestou-se pela aprovação da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de trustee de monitoramento prevista no ACC, condicionada à realização dos ajustes recomendados pela SG, previstos na Nota Técnica Confidencial nº 5/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1662108 e 1662082) e do Despacho SG Confidencial nº 1603/2025 (1662159). Em 17 de dezembro de 2025 foi publicada no DOU (SEI 1677830) o referendo do Tribunal do Cade ao aludido Despacho Decisório da Presidência, ocorrido por ocasião da 259ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 10 de dezembro de 2025.

Em 29 de dezembro de 2025, a Compromissária peticionou nos autos do processo (SEI 1693340 e 1683309) um e-mail informando a nomeação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee de Monitoramento, tendo também apresentado na ocasião o Instrumento de Mandato celebrado com o Trustee, assim como o Plano de Trabalho Definitivo do Trustee de Monitoramento (SEI 1683311), em cumprimento ao estabelecido na cláusula 6.5.1 do ACC. Em 25 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1693338 e SEI 1661775) com a submissão de 2 (duas) pessoas jurídicas para fins de nomeação como Mandatário de Desinvestimento - asseverando que as aludidas empresas cumpriam todos os requisitos constantes na Cláusula 6.2 do ACC (Requisitos para Análise para Atuação como Mandatário de Desinvestimento). Na mesma petição, a Compromissária solicitou dilação de 3 (três) dias úteis (ou seja, até 27 de novembro de 2025), para apresentar o nome do terceiro candidato ao cargo de Mandatário de Desinvestimento – uma vez que, nos termos da cláusula 6.1.2 do ACC, a Compromissária deverá apresentar ao Cade o nome de, ao menos, 3 (três) pessoas físicas ou jurídicas para exercer tal atribuição. Por meio do Ofício nº 8885/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1662386), remetido por e-mail em 26 de novembro de 2025 (SEI 1662855), a SG determinou à Compromissária a apresentação do terceiro candidato a Mandatário de Desinvestimento no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas.

Em 26 de novembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1663905 e SEI 1663938) com a indicação do nome de 3 (três) pessoas jurídicas para fins de nomeação como Mandatário de Desinvestimento, em complementação à petição anterior. As empresas arroladas como candidatas ao cargo de Mandatário de Desinvestimento foram: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Nos termos da Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672820 e SEI 1672740) e do Despacho SG nº 1667/2025 (SEI 1672855 e 1672860), de 5 de dezembro de 2025, a SG decidiu pela aprovação da indicação, pela Compromissária, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e pela aprovação condicionada à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC. Em 8 de janeiro de 2026, por meio do Despacho Decisório nº 8/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1686804) e Despacho Decisório nº 6/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1686799), a presidência do Cade manifestou-se pela aprovação da indicação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para exercer a função de Mandatário de Desinvestimento prevista no ACC, condicionada, quando aplicável, à realização dos ajustes recomendados na Nota Técnica nº 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1672740).

Os referidos Despachos Decisórios foram submetidos à deliberação do Tribunal do Cade através do Circuito Deliberativo Virtual (“CDV”) nº 94, tendo o Plenário decidido pela homologação por unanimidade (SEI 1691004 e 1690998). A publicação da respectiva ata do CVD no DOU ocorreu em 21 de janeiro de 2026 (SEI 1692142). Em 30 de janeiro de 2026 (SEI 1697181), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (doravante denominado apenas “Mandatário de Desinvestimento”), responsável pela alienação da marca Nutrella, peticionou nos autos apresentando a minuta de plano de trabalho preliminar, em cumprimento ao estabelecido na Nota Técnica 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Em 31 de janeiro de 2026, com fulcro na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1696402, 1696619 e 1696628), o Despacho SG 149/2026 (SEI 1696696 e 1696706) encaminhou ao Tribunal Administrativo do Cade: (i) a recomendação de indeferimento de prorrogação do prazo em 2 (dois) meses previsto na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”, SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”), requerida pela Compromissária;

(ii) a recomendação de que seja determinado à Compromissária o prazo de até 5 (cinco) dias, para a nomeação de um dos candidatos avaliados na Nota Técnica 8 (SEI 1672820), aprovados pelo Despacho SG 1667 (SEI 1672860) e Despacho Decisório 8 (SEI 1686804), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004), para desempenhar o papel de Trustee de Desinvestimento de acordo com a Cláusula 6.4 do ACC; (iii) a sugestão de adoção da penalidade prevista na cláusula 7.4.6 do ACC em desfavor da Compromissária, pelo descumprimento da obrigação temporal contida na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC – pela não observância do prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas para reportar a desistência da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] em prosseguir com as negociações para a aquisição dos ativos Nutrella; e (iv) a recomendação de que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca da desistência desses potenciais compradores em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tais encaminhamentos), de modo a permitir a averiguação quanto ao cumprimento tempestivo da obrigação de informar tais fatos à autoridade concorrencial.

Em 02 de fevereiro de 2026 (SEI 1698449 e 1698449), a Compromissária informa sobre (i) a nomeação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (“Mandatário de Desinvestimento”), com a juntada do respectivo mandado (SEI 1698450); e (ii) que a referida outorga de poderes deve ser contada na hipótese de descumprimento das alíneas “g” e “h” da cláusula 5.2.4 do ACC. Em 10 de fevereiro de 2026 (SEI 1702211 e 1702208), a Compromissária informa, consoante disposto na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que a potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações atinentes ao desinvestimento dos Ativos Nutrella. Em 12 de fevereiro de 2026 (SEI 1703653 e 1703651), a Compromissária: (i) apresenta acordo vinculativo para a vendas dos Ativos Nutrella celebrado com a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; (ii) demonstrar o atendimento dos requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC por esta potencial compradora; e (iii) demonstrar o descabimento da recomendação feita pela SG ao Tribunal do Cade, no que concerne à aplicação de penalidades à Compromissária, constante na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Apresenta documentos (SEI 1703655). Em 22 de fevereiro de 2026 (SEI 1706986), a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações [ACESSO RESTRITO AO CADE], com o objetivo de demonstrar que a empresa atende aos requisitos para ser aceita como Compradora da marca Nutrella”.

Apresenta documentos nos SEI 1706987 e 1706990). Em 23 de fevereiro de 2026 (SEI 1707297 e 1707295), a Compromissária, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, informa que, após ser novamente abordada pela Bimbo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em voltar a analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella (tal qual definidos no ACC) e assinou Acordo de Confidencialidade e Protocolo Antitruste (SEI 1707298). Em 25 de fevereiro de 2026 (SEI 1708607 e 1708612), a Compromissária informa, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella, tendo assinado acordo de confidencialidade. Em 27 de fevereiro de 2026 (SEI 1710159 e 1710158), a Compromissária comunica que, nos termos da Cláusula 5.2.4, alíneas “g” e “h”, do ACC, a Bimbo assinou acordos vinculativos para a venda dos Ativos Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; ademais, requer prazo adicional de 5 dias úteis para a comprovação dos requisitos previstos no ACC pelos potenciais Compradores dos Ativos Nutrella. Apresenta documentos (SEI 1710161).

Em 03 de março de 2026, por meio dos Despachos Decisórios 18/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711958, versão restrita) e 19/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711977), referendados na 261ª Sessão ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 04/03/2026 (SEI 1715690 e 1715693), o Tribunal do Cade deliberou: pela não aprovação, no momento, da potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], uma vez que a empresa encontra-se em recuperação judicial e não restou demonstrado o atendimento do item “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC, que exige comprovação de higidez financeira; pelo “imediato início da atuação do Mandatário de Desinvestimento, ficando estabelecido que o prazo de 3 (três) meses (90 dias) previsto na Cláusula 6.4.2 do ACC será contado a partir da publicação deste despacho, como marco temporal claro para o início da fase de desinvestimento”; que, “nos termos da Cláusula 6.4.2.1, c/c Cláusula 5.2.6 do ACC, a obrigação de realização do leilão deixará de viger caso, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para o leilão, a Compromissária submeta ao CADE o nome de potencial Comprador e este venha a ser aprovado por esta Autarquia, ficando claro que o prazo de 90 (noventa) dias mencionado no parágrafo anterior somente se interrompe com a aprovação, pelo CADE, do comprador”; que, conforme manifestações da Compromissária, há duas novas potencias compradoras interessadas nos Ativos Nutrella, quais sejam:

(i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e que caso a Compromissária formalize a submissão destas, ou de outra compradora, até o prazo de 30 (trinta) dias antes do leilão, ficará dispensada a realização de leilão caso o nome seja aprovado pelo Cade; pela determinação “que as Requerentes, em conjunto com o Trustee, apresentem ao CADE, em 5 (cinco) dias corridos, o Plano de Trabalho Final, com detalhamento suficiente para a execução integral dessa obrigação, incluindo, no mínimo, o cronograma completo do processo e a data prevista do leilão, as regras de qualificação e participação de interessados, as etapas e prazos de organização e acesso ao data room, a estratégia e os marcos de divulgação/contato com potenciais interessados e a forma de reporte periódico ao CADE; que “o Plano de Trabalho Final deverá ser apresentado em conformidade com o ACC e com o Instrumento de Mandato aprovado pelo CADE, observado que o Trustee executará suas funções de acordo com o Plano de Trabalho aprovado pelo CADE e que o CADE pode solicitar alterações no Plano de Trabalho ou determinar outras medidas necessárias ao efetivo cumprimento dos compromissos”;

que a fase de desinvestimento “será conduzida sob estrita supervisão do CADE, com monitoramento coordenado com a Superintendência-Geral, nos termos do ACC e do voto da Conselheira Relatora, cabendo ao Mandatário e às Requerentes assegurar a implementação substancial e integral das obrigações e requisitos previstos no ACC e no instrumento de mandato, inclusive quanto à observância de seus procedimentos, prazos, deveres de reporte e demais condicionantes aplicáveis, sem prejuízo de requisições de informação e determinações adicionais que se mostrem necessárias à adequada fiscalização da execução do desinvestimento”. Em 04 de março de 2026 (SEI 1712558), a [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações sobre o cumprimento, por parte [ACESSO RESTRITO AO CADE], dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella”. Apresenta documentos nos SEI 1712564, 1712565 e 1712568. Em 06 de março de 2026 (SEI 1714061 e 1714060), a Compromissária informa que, nos termos da Cláusula 5.1 do ACC, o fechamento da operação referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! ocorreu na data de 06/03/2026. Em 06 de março de 2026 (SEI 1714065 e 1714064), a Compromissária apresenta manifestação acerca do cumprimento, no seu entender, dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella por parte dos seguintes potenciais compradores: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Apresenta documentos (SEI 1714066).

Em 10 de março de 2026 (SEI 1715522), o Mandatário de Desinvestimento, em cumprimento ao determinado no Despacho Decisório 18/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, peticiona nos autos restritos para apresentar a nova versão do Plano de Trabalho, conforme documentos (SEI 1715527). Em 12 de março de 2026 (SEI 1716735), [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nos termos da Nota Técnica nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1730216) e nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1726796 e SEI 1726782) e do Despacho SG nº 414/2026 (SEI 1726801 e SEI 1726802), de 31 de março de 2026, a SG opinou pelo não-cumprimento dos requisitos constantes na Cláusula 5.2.3 do ACC pelas potenciais compradoras da Marca Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 31 de março de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 1627/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1727111) à Compromissária (SEI 1727129), solicitando esclarecimentos acerca da alienação da marca de tortilhas “Tá Pronto!”. As respostas foram apresentadas tempestivamente (SEI 1728733 e 1728734).

Em 1º de abril de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 1923/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE aos representantes legais do Mandatário de Desinvestimento (SEI 1728314, 1728310 e 1728322), em que foi solicitada a apresentação de todos “os documentos elaborados e recebidos, incluindo aqueles referentes às comunicações efetuadas com quaisquer agentes externos e com a Compromissária, e que sejam relacionados à execução de seu trabalho como Trustee de Desinvestimento no ACC em epígrafe”. As respostas foram apresentadas tempestivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 2 de abril de 2026 (SEI 1729421 e 1729424), a Compromissária peticionou uma manifestação nos autos, em que requer ao Tribunal do Cade que não seja acatada a recomendação da SG/CADE pela reprovação das potenciais compradoras da Marca Nutrella, conforme estabelecido na Nota Técnica nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1726796 e SEI 1726782), além de apresentar esclarecimentos quanto a possíveis impactos patrimoniais negativos decorrentes da divulgação de informações confidenciais na versão pública da referida Nota Técnica da SG. Em 7 de abril de 2026, conforme Despacho Decisório nº 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1730453), a SG deferiu parcialmente o pedido de tratamento de acesso restrito à "identificação explícita da potencial compradora" da Marca Nutrella; e indeferiu o pedido de tratamento de acesso restrito à (i) "identificação implícita da potencial compradora"; (ii) "informações confidenciais sobre as tratativas";

e, (iii) "cláusulas confidenciais do ACC". Conforme Certidão juntada nos autos públicos (SEI 1730266), a SG atestou que a Nota Técnica nº 3/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE foi substituída pela Nota Técnica nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI nº 1730216), apenas em sua versão pública, em razão da supressão de informação de acesso restrito constante no documento - em nada alterando a análise realizada pela SG, tampouco o conteúdo decisório do Despacho SG nº 414/2026 (SEI 1726801). Em 9 de abril de 2026, por meio do Despacho Decisório nº 33/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão pública SEI 1731035) e Despacho Decisório nº 32/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (versão restrita SEI 1731008), a presidência do Cade manifestou-se pela não recomendação das potenciais compradoras apresentadas da Marca Nutrella: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – submetendo a decisão à homologação do Tribunal. O referido Despacho Decisório foi publicado no DOU em 13 de abril de 2026 (SEI 1733999). Em 14 de abril de 2026, a SG encaminhou o Ofício nº 2132/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE aos representantes legais da Compromissária (SEI 1735627 e 1735631), em que foi solicitada a apresentação de todos “os documentos elaborados e recebidos, incluindo aqueles referentes às comunicações efetuadas com quaisquer agentes externos e com o Mandatário de Desinvestimento, e que sejam relacionados à execução de seu trabalho como Trustee de Desinvestimento no ACC em epígrafe”.

Em 17 de abril de 2026, conforme Despacho SG nº 482/2026 (SEI 1738237), a SG concluiu pela substituição do [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] da condição de Mandatário de Desinvestimento e de Trustee de Monitoramento, conforme previsão estabelecida na cláusula 6.8.1 do ACC. Em 22 de abril de 2026 (SEI 1739792), a Compromissária peticionou uma manifestação nos autos em que requerer a reconsideração da reprovação dos potenciais compradores [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 24 de abril de 2026 (SEI 1741878), a Compromissária peticionou uma manifestação nos autos para informar sobre a nomeação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como Trustee de Monitoramento e Mandatário de Desinvestimento. Em 28 de abril de 2026 (SEI 1743863), a Compromissária solicitou que seja reconsiderada a não recomendação dos potenciais compradores [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Na mesma data (SEI 1743880), a Compromissária apresentou o Instrumento de Mandato e a Proposta Técnica e Comercial do Trustee atualizados a fim de refletir os ajustes solicitados. Em 1º de maio de 2026, por meio do Despacho Decisório nº 47/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1745468), a presidência do Cade manifestou-se pela não recomendação das potenciais compradoras apresentadas da Marca Nutrella: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – submetendo a decisão à homologação do Tribunal.

A ata que homologou o referido Despacho Decisório foi publicada no DOU em 14 de maio de 2026 (SEI 1752056). Em 05 de maio de 2026, a SG expediu o Ofício nº 2711/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1746974) à Compromissária para "que encaminhe todas as dúvidas que eventualmente possa ter a respeito da realização do leilão aberto previsto na Cláusula 5.2.5 do ACC – no que tange a questões procedimentais, o rito a ser observado, fases previstas, realização de atividades prévias, critérios, dentre outros aspectos considerados relevantes para a condução do certame". Em 07 de maio de 2026 (SEI 1748724), a Compromissária apresentou resposta ao Ofício nº 2711/2026. Em 19 de maio de 2026 (SEI 1755238), a Compromissária protocolizou Embargos de Declaração em face da decisão de homologação do Despacho Decisório nº 47/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1745468), na oportunidade, foi requerido que o Tribunal do Cade que procedesse à apreciação expressa e fundamentada do pedido de reconsideração e de seu adendo (SEI 1743872), amparado nas Cláusulas 5.2.3.1 e 5.2.4, alínea “j”, do ACC. Em 03 de junho de 2026 (SEI 1764557), a Compromissária informa que iniciou tratativas com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Em 09 de junho de 2026 (SEI 1765951), a Compromissária informou que recebeu, em 08 de junho de 2026, oferta não vinculante (SEI 1765953) da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e estaria levantando informações e documentos adicionais aptos a comprovar o preenchimento dos requisitos dispostos na cláusula 5.2.3.1 do ACC. Em 10 de junho de 2026 (SEI 1766806), a Compromissária informou que recebeu oferta vinculante (SEI 1766820) da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 17 de junho de 2026 (SEI 1770516), a Compromissária requer, com fundamento nas cláusulas 5.2.3.1, 5.2.4(j) e 5.2.6, a análise dos documentos que comprovariam o atendimento dos requisitos alternativos pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em 18 de junho de 2026, o trustee de desinvestimento publicou o edital do leilão da marca Nutrella, na qual informa que a data do leilão será 17 de julho de 2026 (conforme calendário previsto no edital[1]). Em 25 de junho de 2026 (SEI 1773758), a Compromissária apresenta impugnação "ao mecanismo de faseamento do leilão previsto no item 15 do Edital publicado pelo Trustee de Desinvestimento, por sua incompatibilidade com o ACC, por sua inadequação sob a ótica dos objetivos concorrenciais do desinvestimento e por sua inexequibilidade operacional, requerendo a correspondente retificação do Edital".

Em 25 de junho de 2026 (SEI 1774220 e 1774219), a SG, por meio da Nota Técnica 26/2026/UCD-SG/SG/CADE e do Despacho SG 832 (SEI 1774221), encaminhou consulta ao Tribunal acerca da interpretação das Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 e da existência ou não de eventual hierarquia entre elas; consignou-se, ainda, que “caso o Tribunal do Cade decida que não haveria hierarquia entre os requisitos na cláusula 5.2.3 e a flexibilização da cláusula 5.2.3.1., o leilão somente será realizado na hipótese de recusa do nome do potencial comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária”. Em 1º de julho de 2026, a Presidência do Tribunal do Cade, por meio do Despacho decisório 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (SEI 1776074 e 1776074), manifestou-se no seguinte sentido: 3. Em razão dessa divergência interpretativa, a SG/Cade submeteu a matéria à apreciação deste Tribunal, consignando que seriam possíveis diferentes leituras do ACC e solicitando esclarecimento acerca da correta interpretação das Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1, notadamente quanto à existência, ou não, de relação de precedência entre os requisitos nelas previstos. 4.

A controvérsia possui relevância, porquanto o Edital de Leilão publicado pelo Trustee de Desinvestimento estruturou o certame em duas fases sucessivas, prevendo, inicialmente, a participação apenas de interessados que atendam aos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC e, somente na hipótese de inexistir compradora apta nessa etapa, a abertura da fase subsequente aos interessados enquadráveis na Cláusula 5.2.3.1 (SEI 1773757). 5. Em juízo preliminar, a interpretação sistemática do ACC (SEI 1625264) conduz ao entendimento de que a solução adotada no edital é compatível com a estrutura do compromisso negociado pelas partes e homologado por este Tribunal. 6. Com efeito, a Cláusula 5.2.3 estabelece [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. 7. A Cláusula 5.2.3.1, por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE, À COMPROMISSÁRIA E À INTERVENIENTE ANUENTE]. 8. As referidas disposições, portanto, não estabelecem critérios alternativos colocados em plano de igualdade, mas sim disciplinam hipóteses sucessivas e complementares. A Cláusula 5.2.3 consubstancia a disciplina prioritária para seleção da compradora, ao passo que a Cláusula 5.2.3.1 possui natureza subsidiária, incidindo apenas caso se revele inviável a concretização do desinvestimento segundo os critérios originalmente pactuados. 9.

Essa interpretação, além de conferir coerência e unidade ao ACC, harmoniza-se com a finalidade do remédio estrutural e com a lógica subjacente aos compromissos assumidos pelas partes, voltados à restauração das condições concorrenciais existentes antes da consumação da operação. 10. Nessa perspectiva, mostra-se compatível com o ACC a opção adotada de estruturar o leilão em duas fases sucessivas, conferindo prioridade à busca de compradora que preencha os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 e admitindo a incidência da flexibilização prevista na Cláusula 5.2.3.1 apenas caso não seja possível identificar compradora apta na primeira etapa. No mesmo ato, remete os autos à SG para que, em caráter de urgência e previamente à realização do leilão, proceda à análise da potencial compradora apresentada pela Compromissária, examinando, sucessivamente, o atendimento dos requisitos prioritários previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC; e, caso conclua pela sua não incidência, o atendimento dos requisitos estabelecidos na Cláusula 5.2.3.1 do ACC. É o Relatório. Passa-se à análise. 2. CONSIDERAÇÕES INICIAIS E OBJETO DE ANÁLISE Inicialmente, cabe ponderar que a Presidência do Cade manifestou-se no sentido que as Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC não estabelecem critérios alternativos colocados em plano de igualdade, mas sim disciplinam hipóteses sucessivas e complementares:

a primeira consubstancia a disciplina prioritária para seleção da compradora, ao passo que a segunda possui natureza subsidiária, incidindo apenas caso se revele inviável a concretização do desinvestimento segundo os critérios originalmente pactuados. Segundo o Tribunal, esta interpretação confere coerência e unidade ao ACC, harmonizando-se com a finalidade do remédio estrutural e com a lógica subjacente aos compromissos assumidos pelas partes, voltados à restauração das condições concorrenciais existentes antes da consumação da operação. Tendo isso em vista, e considerando que o leilão para desinvestimento dos ativos Nutrella está marcado para o dia 17 de julho de 2026[2], e que, neste leilão, poderão participar, na primeira fase, apenas as empresas que cumprem os requisitos previstos nas alíneas “a” a “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC, esta SG entende que, idealmente, apenas se não houverem compradores conformes a esta cláusula é que o Cade deveria recorrer ao critério alternativo e discricionário ao Cade previsto na Cláusula 5.2.3.1. Tal entendimento visa dar efetividade material ao remédio: desinvestir os ativos Nutrella a uma empresa com ampla experiência no setor, com capilaridade geográfica suficiente para rivalizar efetivamente com a Bimbo, com capacidade ociosa para produzir os pães industrializados em quantidade suficiente para ocupar espaço no mercado, e com higidez financeira para manter e desenvolver a marca Nutrella (dentre outros requisitos).

Segundo informado pela Compromissária em sua petição datada de 17/06/2026 (SEI 1770517), a análise da proposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] deve ser feita com fulcro na Cláusula 5.2.3.1 (e não na Cláusula 5.2.3): 5. A imperatividade da aplicação da cláusula 5.2.3.1 neste momento processual dá-se porque a cláusula 5.2.3, em suas alíneas “a e “b”, exige comprovação da atuação do potencial comprador no fornecimento de determinados tipos de pães em determinadas regiões do país com base em dados Scanntech constantes dos autos (SEI 1609399). Contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 6. Com efeito, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 7. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 8. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 9. Diante [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a aplicação dos critérios alternativos previstos na cláusula 5.2.3.1 é medida necessária por se tratar de mecanismo alternativo expressamente previsto no próprio acordo para a aferição da adequação do potencial comprador. Ocorre que a suposta ausência de players aptos a preencher os requisitos da Cláusula 5.2.3 trazida acima pela Compromissária ocorreu em sede exclusiva de negociação bilateral entre a Compromissária e estes players, em condições de negociação (termos, preços, prazos, garantias, flexibilidade, penalidades etc.) que talvez, naquela ocasião, não pareciam atraentes a esses players.

Por outro lado, alguns desses players podem ter interesse em participar do leilão designado para o dia 17 de julho de 2026, leilão este que será realizado sem fixação de preço mínimo (Cláusula 5.2.5 e 6.4.2 do ACC) e sem lugar para exigências negociais e contratuais por parte da Compromissária. E, segundo informado pela Compromissária, esses players cumprem os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 (dentre eles o fornecimento de determinados tipos de pães em determinadas regiões do país com base em dados Scanntech constantes dos autos - SEI 1609399), denotando tanto a especialidade nos produtos que ensejaram maior risco concorrencial quanto a capilaridade necessária para rivalizar com a Bimbo nas diversas regiões do país. Tendo isto em vista, o objetivo declarado no ACC de endereçar as preocupações concorrenciais[3], assim como o entendimento do Tribunal (e desta SG) de que a Cláusula 5.2.3.1 (cláusula alternativa, subsidiária, e de uso discricionário pelo Cade[4]) não está em plano de igualdade com a Cláusula 5.2.3 (disciplina prioritária para a seleção da compradora da Marca Nutrella), a SG entende que, idealmente, na busca da efetiva rivalidade à Compromissária, o momento adequado para uso da Cláusula 5.2.3.1, se e quando for do interesse do Cade, é após esgotadas as vias que buscam um comprador efetivo que cumpra os requisitos ordinários previstos no ACC (Cláusula 5.2.3). [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Não obstante, a presente nota técnica tem como objeto analisar a adequação da possível compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], doravante denominada apenas de “possível compradora”, ao disposto nas Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC, sucessivamente, tal como determinado pela Presidência do Tribunal do Cade. 3. FUNDAMENTAÇÃO O item 5 do ACC trata dos Compromissos Estruturais assumidos pela Compromissária. As cláusulas 5.1 e seus subitens dizem respeito ao Desinvestimento da Marca Tá Pronto! (relacionada aos pães do tipo tortilha/wrap da Wickbold) pela interveniente-anuente Wickbold, consubstanciado em um compromisso do tipo upfront buyer (formalizado por meio de acordo vinculativo com um comprador previamente aprovado pelo Cade, antes do fechamento da Operação). A análise dos requisitos e documentos do comprador da marca Tá Pronto! foi realizada pelo Cade por meio dos Despachos Decisórios 55 e 56/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (respectivamente, restrito e público - SEI 1627228 e 1627290), que aprovou o comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], referendados no Circuito Deliberativo Virtual 70/2025 (SEI 1628322, 1631408, 1628317 e 1631413). Em 29 de dezembro de 2025, a Compromissária apresentou petição em que informa a assinatura, em 26/12/2025, do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! (SEI 1683309), operação esta que foi consumada em 06/03/2026, segundo informa a Compromissária (SEI 1714061).

Já as cláusula 5.2 e 5.2.1 do ACC (SEI 1625264 e 1626442) determinam a obrigação de a Compromissária firmar e consumar acordo vinculativo para alienação da marca Nutrella, cujos ativos objeto do escopo de alienação abrangem as Marcas Nutrella (tal qual descrito na Tabela 3 do item 5.2.1, alínea “a”, do ACC)[6], os direitos de propriedade intelectual relacionados às marcas Nutrella, o domínio de internet da marca, o inventário de pães sob a marca, os materiais promocionais relacionados aos produtos Nutrella, a lista de clientes dos produtos da marca, os contratos celebrados com os fornecedores de insumos para a fabricação dos produtos da marca, bem como as fórmulas e receitas relacionadas à fabricação de produtos Nutrella. Vejamos: 5. COMPROMISSOS ESTRUTURAIS (...) 5.2. A Compromissária compromete-se a executar acordo vinculativo para a alienação das marcas registradas de sua titularidade que contenham o elemento nominativo “Nutrella” a um Comprador (“Comprador da Marca Nutrella”), e a consumar tal acordo. 5.2.1. Escopo: São objeto desta Cláusula a alienação ao Comprador da Marca Nutrella dos seguintes ativos (“Ativos Nutrella”): a) As marcas ativas descritas na Tabela 3 abaixo (“Marcas Nutrella”): [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] b) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Marcas Nutrella; c) o domínio de internet https://www.nutrella.com.br/;

d) inventário de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob as Marcas Nutrella (“Produtos Nutrella”); e) materiais promocionais referentes especificamente aos Produtos Nutrella, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais; f) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os Produtos Nutrella; e g) contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos Produtos Nutrella. 5.2.1.1. Integram, ainda, o escopo do Compromisso previsto na Cláusula 5.2.1 (Desinvestimento das Marcas Nutrella) a cessão, para o Comprador das Marcas Nutrella, das fórmulas e receitas relacionadas exclusiva e especificamente à fabricação dos Produtos Nutrella atualmente comercializados pela Compromissária sob as Marcas Nutrella. A Cláusula 5.2.3 traz os requisitos do Comprador da Marca Nutrella: 5.2.3. Requisitos do Comprador. O Comprador da Marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as Marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária e Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos: a) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399);

b) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); c) Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas; d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. 5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3. A Cláusula 5.2.4 traz outras condições para fins de desinvestimento da marca Nutrella: 5.2.4. Demais condições. Para além do atendimento às Cláusulas 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3, deverão ser observadas, para fins de cumprimento deste Compromisso, as seguintes condições: a) Preço:

O preço a ser pago pela aquisição das Marcas Nutrella será livremente estabelecido entre a Compromissária e o Comprador da Marca Nutrella. b) Risco do negócio: o nível de receitas decorrentes da exploração dos Ativos Nutrella é de responsabilidade exclusiva do Comprador da Nutrella, não sendo exigível, da Compromissária, qualquer garantia de receita mínima. c) Abrangência territorial pela Compromissária: a Compromissária se comprometerá a não importar produtos com marca Nutrella fabricados em outros países. d) Abrangência territorial pelo Comprador da Marca Nutrella: os Ativos Nutrella somente poderão ser explorados no território nacional. e) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] f) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] g) Prazo para Pedido de Aprovação: Ao CADE será disponibilizado, em até 4 (quatro) meses da Data de Assinatura do ACC: (i) o nome dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) oferta vinculante de potencial comprador dos Ativos Nutrella.

Antes da disponibilização formal do nome do Comprador da Marca Nutrella e/ou da oferta vinculante, a Compromissária poderá buscar a orientação do CADE, que se manifestará em até quinze dias, sobre a adequação de um potencial Comprador da Marca Nutrella e dos termos e condições da proposta de acordo vinculante a ser celebrado entre a Bimbo e o Comprador da Marca Nutrella para fins de cumprimento deste ACC. h) Postergação do Prazo para Pedido de Aprovação: A Compromissária poderá, mediante apresentação da seguinte documentação, requerer período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao Desinvestimento da Marca Nutrella: i) em até 30 (dias) contados a partir da Data de Assinatura do ACC, cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; ii) em até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentado anteriormente; iii) em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella.

Sem prejuízo da documentação listada nos subitens anteriores, a Compromissária se obriga a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à desistência por parte de potencial Comprador da Marca Nutrella. i) Prazo para manifestação do CADE. O CADE deverá se pronunciar a respeito dos pedidos previstos nas alíneas g) e h) acima em até 30 (trinta) dias. j) Requisitos para a rejeição pelo CADE: O CADE somente poderá recusar o nome do Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária nos termos da alínea g) acima se (i) o Comprador da Marca Nutrella for Empresa Afiliada ou integrar o grupo econômico da Compromissária, nos termos do artigo 4º da Resolução do Cade n. 33/2022 ou (ii) se o Comprador da Marca Nutrella não comprovar os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 ou 5.2.3.1, conforme o caso. k) Prazo para a Formalização: A Compromissária deverá celebrar, com o Comprador da Marca Nutrella, acordo vinculativo que formaliza o Desinvestimento da Nutrella em até 1 (um) mês a contar da aprovação do CADE ao potencial Comprador da Marca Nutrella, nos termos da alínea i) acima. l) Prazo para a Consumação do Desinvestimento da Marca Nutrella:

A consumação completa do Desinvestimento da Marca Nutrella deverá ocorrer em até 3 (três) meses da formalização do Desinvestimento da Marca Nutrella previsto na alínea k) acima, mediante efetiva transferência de todos Ativos Nutrella descritos na Cláusula 5.2.1 ao Comprador da Marca Nutrella; m) Integridade e Competitividade dos Ativos Nutrella: Nos termos do item 3.1.3 do Guia de Remédios do CADE, a integridade e a competitividade de todos os elementos descritos na Cláusula 5.2.1 acima deverá ser assegurada pela Compromissária até a data da efetiva transferência para o Comprador da Marca Nutrella, por meio da manutenção dos seguintes parâmetros, a serem mensalmente reportados ao Trustee de Monitoramento: i) volumes de produção e comercialização dos Produtos Nutrella; ii) canais de distribuição; iii) qualidade dos Produtos Nutrella; e iv) nível de precificação em relação a Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob a marca Wickbold. n) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] o) Condução normal dos negócios: A Compromissária se compromete a conduzir e gerir os Ativos Nutrella até a efetiva transferência ao Comprador da Marca Nutrella conforme os procedimentos e práticas anteriores à data de celebração deste ACC, incluindo a realização de investimentos de marketing relacionados exclusivamente às Marcas Nutrella em patamares equivalentes aos realizados em 2024, comprometendo-se a garantir que não existirá deterioração desses ativos.

Já as cláusulas 5.2.5 a 5.2.7, assim como a 5.3, trazem regras específicas em caso de descumprimento de prazos de desinvestimento da Marca Nutrella, atuação do mandatário de desinvestimento e proibição de recompra: 5.2.5. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.5.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.6. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.7. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.3. Proibição de recompra: a Compromissária se comprometerá a não recomprar as marcas alienadas nos termos desta Cláusula 5, direta ou indiretamente, por período mínimo de 10 anos. Como visto, por meio dos Despachos Decisórios 18/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711958, versão restrita) e 19/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711977), referendados na 261ª Sessão ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 04/03/2026 (SEI 1715690 e 1715693), o Tribunal do Cade deliberou pelo imediato início da atuação do Mandatário de Desinvestimento e realização de leilão aberto. A atuação do Mandatário de Desinvestimento está prevista na Seção 6.4 do ACC: 6.4. Deveres do Mandatário de Desinvestimento 6.4.1. Findo o Primeiro Prazo de Desinvestimento, a Compromissária, por meio de mandato, concederá ao Mandatário de Desinvestimento poderes exclusivos para alienar a Marca Nutrella a um adquirente em conformidade com as obrigações constantes neste ACC e no respectivo mandato. 6.4.2.

Dentro do período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento, o Mandatário de Desinvestimento deverá conduzir um leilão aberto, em que podem se qualificar quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos do Comprador da Marca Nutrella, para promover o desinvestimento da Marca Nutrella, sem fixação de preço mínimo. 6.4.2.1. Nos termos da Cláusula 5.2.6 deste ACC, a obrigação desta Cláusula deixará de viger caso a Compromissária submeta ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária. 6.4.3. O Mandatário de Desinvestimento deve proteger os legítimos interesses financeiros da Compromissária, sujeito, em todo caso, à obrigação incondicional da Compromissária de realizar o desinvestimento da Marca Nutrella sem um preço mínimo durante o período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento. 6.4.4. Durante o período de 3 (três) meses contados a partir da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento ou a pedido do CADE, o Mandatário de Desinvestimento deverá apresentar um relatório mensal completo escrito em português sobre o andamento do processo de desinvestimento. Referidos relatórios devem ser submetidos até o último dia útil de cada mês, enquanto vigentes as obrigações do Mandatário de Desinvestimento.

Conforme Cláusula 6.4.2.1, acima citada, resguarda-se a não realização do leilão, caso a Compromissária submeta ao Cade o nome do potencial comprador dos Ativos Nutrella em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária. 4. ANÁLISE 4.1. Introdução Por meio das petições de 03/06/2026 (SEI 1764559 e 1764557), 09/06/2026 (SEI 1765952 e 1765951), 10/06/2026 (SEI 1766817 e 1766806) e 17/06/2026 (SEI 1770517 e 1770516), a Compromissária comunica o recebimento de acordo vinculativo para a venda dos Ativos Nutrella da possível compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e apresenta manifestação acerca do cumprimento dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella por parte dessa empresa. A presente nota técnica tem como objetivo analisar o cumprimento das condições da possível compradora dos Ativos Nutrella, nos termos das Cláusulas 5.2.6 e 6.4.2.1 (apresentação, pela Compromissária, de potencial comprador até 30 (trinta) dias antes da data do leilão), 5.2.3 (requisito do comprador) e 5.2.3.1 (cláusula alternativa, subsidiária e discricionária ao Cade) do ACC. Passa-se à análise desses requisitos nos próximos tópicos. 4.2.

Tempestividade Conforme previsto no ACC, durante os preparativos para o leilão, se a Compromissária submeter ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão, o leilão somente será realizado se o Cade recusar o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária (Cláusula 5.2.6). O leilão dos Ativos Nutrella foi designado para o dia 17 de julho de 2026. Contando a data do leilão (17/07/2026) como incluída no prazo de 30 dias[7], o último dia possível para submissão do nome e dos documentos comprobatórios em relação aos requisitos do comprador era 17 de junho de 2026. Como a última manifestação da Compromissária a respeito do tema foi em 17/06/2026 (SEI 1770517 e 1770516), ocasião em que a Compromissária peticionou sobre o cumprimento dos requisitos do comprador e apresentou documentos complementares (SEI 1770518), a manifestação da Compromissária é tempestiva. 4.3. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella 4.3.1. Documentos que serão analisados Como visto, nesta seção serão analisados os requisitos do comprador em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], considerando tanto a Cláusula 5.2.3 quanto a Cláusula 5.2.3.1, conforme determinado pelo Tribunal.

Para fins de análise do cumprimento dos requisitos pela empresa proponente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária apresentou, tempestivamente (em até 30 dias da data do leilão), os seguintes documentos comprobatórios (segundo ela): Petição de 03 de junho de 2026 (SEI 1764559 e 1764557): informa que iniciou tratativas com a possível compradora; Petição de 09 de junho de 2026 (SEI 1765952 e 1765951): informa que recebeu, em 08 de junho de 2026, oferta não vinculante da possível compradora; Documento anexo (SEI 1765953), contendo: proposta não vinculante (2 páginas); Petição de 10 de junho de 2026 (SEI 1766817 e 1766806): informa que recebeu, em 10/06/2026, oferta vinculante da possível compradora; Documento anexo (SEI 1766820), contendo: proposta de oferta vinculante (2 páginas); Petição de 17 de junho de 2026 (SEI 1770517 e 1770516): requer a análise dos requisitos da possível compradora e apresenta os documentos comprobatórios; Documento (SEI 1770518), contendo: Documento Confidencial nº 1 – ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS DA BIMBO.xlsb: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Documento Confidencial nº 2 – ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS DA BIMBO.pdf: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; Documento Confidencial nº 3 – ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS DA BIMBO - [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]: demonstrações contábeis do ano que menciona;

Documento Confidencial nº 3– ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS DA BIMBO - [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]: demonstrações contábeis do ano que menciona. Inicialmente, cabe mencionar que as Cláusulas 5.2.6 e 6.4.2.1 condicionam a não realização do leilão apenas se a Compromissária submeter ao Cade o “nome do potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão”, e o Cade aprovar esta indicação. Apesar de as Cláusulas 5.2.6 e 6.4.2.1 não serem específicas sobre o que se entende por “apresentação do nome do potencial Comprador", é certo que não se trata apenas de mera apresentação de um nome, mas sim da apresentação de todos os documentos que permitam ao Cade, com a antecedência necessária ao leilão, fazer uma análise segura desta indicação vis-à-vis os requisitos do Comprador previstos no ACC e sua finalidade de afastar os problemas concorrenciais evidenciados na análise do ato de concentração. As alíneas “g” e “h” da Cláusula 5.2.4, por exemplo, exigem apresentação de oferta vinculante (junto com qualificação completa da compradora, manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos) no Prazo para Pedido de Aprovação (até 4 meses da data da assinatura do ACC) (alínea “g”);

e, no mínimo, para fins de Postergação do Prazo para Pedido de Aprovação (alínea “h”), a apresentação de oferta não vinculante (em conjunto com documentação comprobatória de que o ofertante preenche os requisitos do comprador). Se nas fases iniciais do ACC, cuja condução do desinvestimento estava a cargo da Compromissária, se exige documentação robusta para comprovação dos requisitos do comprador (inclusive com apresentação de oferta não vinculante e vinculante, conforme o caso), com mais razão se exige documentação robusta neste momento do acompanhamento do ACC, em que, tendo em vista o descumprimento pela Compromissária das obrigações citadas acima, foi outorgado ao Mandatário de Desinvestimento poderes para que este realize um leilão aberto para promover o desinvestimento da marca Nutrella (Cláusula 5.2.5). Assim, é certo que, em uma interpretação teleológica e sistemática do ACC, as Cláusulas 5.2.6 e 6.4.2.1 do ACC não tratam de mera apresentação do nome da potencial compradora, mas sim de uma exigência lógica de que esse nome venha acompanhado dos requisitos e comprovações que permitam ao Cade fazer uma análise segura desta indicação. Anota-se que o ACC foi assinado em 22/09/2026, e o desinvestimento da marca Nutrella para um player com capacidade de rivalizar efetivamente com a Compromissária já deveria ter sido realizado, ordinariamente, no máximo até março de 2026 (prazo de 6 meses da assinatura do ACC[8]).

Já se passaram quase 10 meses da data da assinatura do ACC, e toda e qualquer manifestação da Compromissária no que diz respeito ao potencial comprador, nos termos do ACC, deve vir, necessariamente, com qualificação e documentação completa, robusta e vinculante. Caso contrário, poder-se-ia cogitar, inclusive, da realização de manobras pela Compromissária apenas para atrasar o leilão e, em consequência, protelar o desinvestimento da marca Nutrella. Feita esta breve contextualização, cabe mencionar que os documentos “oferta não vinculante” (assinado em 08/06/2026, SEI 1765953) e “oferta vinculante” (assinado em 10/06/2026, SEI 1766820) apresentados pela Compromissária não são suficientes, tampouco sequer são vinculantes, na acepção jurídica do termo. Ambos os documentos têm apenas 2 páginas, e eles são exatamente iguais em seu conteúdo: a única diferença é que, no segundo documento, há menção de que se trata de uma oferta vinculante[9]. No entanto, nenhuma dessas propostas preenchem materialmente requisitos mínimos para que sejam reconhecidas, no âmbito de uma aquisição, seja como uma Non-Biding Offer (NBO) ou como uma Binding Offer. Sobre a Oferta Não Vinculante, a SG já se manifestou na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE[10]: 58. Em um M&A, uma Oferta Não Vinculante, ou "Non-Binding Offer" (NBO), é um documento preliminar que tem como objetivo principal expressar o interesse e a disposição do comprador em prosseguir com a transação.

A NBO sinaliza interesse da parte proponente e estabelece premissas iniciais (estrutura da transação, preço, escopo, condicionalidades), sem obrigar as partes, servindo como guia para uma negociação mais formal caso as negociações avancem entre as partes. Por sua própria natureza, é não obrigatória e de natureza não vinculante, permitindo a desistência das partes. Em suma, o texto da NBO evidencia alguns dos seguintes elementos, não se limitando a eles: natureza não vinculante, declaração de interesse de prosseguir nas negociações, premissas do negócio (preço indicativo, estrutura de pagamento, condições de financiamento, escopo da transação), cláusulas opcionais de confidencialidade (NDA) e de exclusividade, referência a futuros instrumentos contratuais, condições para o avanço das negociações. A NBO se difere da “Letter of Intent” (LOI) pelo fato de esta última ser, frequentemente, mais abstrata do que uma NBO, estabelecendo princípios gerais (ao passo que a NBO é mais formal e detalhada, apresentado uma proposta estruturada sem obrigações vinculativas). Já a Oferta Vinculante (ou Binding Offer) é um documento formal e irrevogável que oficializa os termos definitivos de uma transação, como a compra de uma empresa ou de ativos. Formaliza a intenção real de compra, sendo um compromisso sólido, robusto, que obriga as partes a concluírem o negócio, podendo prever multas caso haja desistência injustificada.

A Oferta Vinculante exige precisão nos detalhes comerciais e jurídicos para garantir segurança antes da assinatura do contrato final. Dentre alguns requisitos essenciais que devem constar na proposta vinculante, cita-se: identificação das partes, objeto da transação, preço e avaliação (valor exato da oferta ou a fórmula exata para seu cálculo), estrutura de pagamento (à vista, à prazo, parcelamento e retenções de valores em consta Escrow), condições precedentes (aprovações necessárias, auditorias, eventuais reestruturações societárias), declarações e garantias, condições de rescisão e multas. Ambos os documentos apresentados pela Compromissária não parecem se adequar, materialmente e minimamente, ao que se espera de cada tipo de oferta. Perante o Cade, a apresentação de uma proposta vinculante robusta é uma garantia firme de que a potencial compradora não irá desistir do negócio, ao menos não sem consequências jurídicas. Imagine-se a situação de que a Compromissária apresenta o nome da potencial compradora, o Cade aprova o nome, o leilão é cancelado, e, após um tempo, a potencial compradora desiste do negócio, uma vez que os documentos firmados por ela não trazem nenhum consequência jurídica, postergando injustificadamente o prazo para a realização do desinvestimento previsto no ACC. Em um caso hipotético, tal situação inclusive poderia ser interpretada como manobra protelatória da Compromissária, postergando indevidamente a realização do desinvestimento e/ou leilão.

Assim, a SG entende que não foram apresentados documentos robustos de oferta, de modo que faltam documentos essenciais para a análise da viabilidade da potencial compradora. Não obstante, passa-se à análise dos requisitos das Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1. 4.3.2. Requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC Dispõe a Cláusula 5.2.3 do ACC: 5.2.3. Requisitos do Comprador. O Comprador da Marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as Marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária e Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos: a) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); b) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); c) Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas;

d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. Assim, o Item 5.2.3 do ACC dispõe que o comprador da marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária, demonstrando-se 4 fatores objetivos: a) Vendas de pães de forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil; b) Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO) c) Existência de capacidade ociosa disponível; d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial. Os itens “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC deverão ser comprovados com base nos dados Scanntech protocolados em 19/08/2025 (documento SEI 1609399). A Compromissária apresentou uma potencial compradora (a qual, segundo informa, apresentou uma oferta vinculante): [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Mas, conforme visto na seção acima, os documentos apresentados pela Compromissária não se tratam, materialmente, de uma oferta vinculante. Tal documento é essencial para que se averigue as condições em que o negócio de efetuará. A Compromissária não trouxe elementos que permitam aferir, de forma conclusiva, o cumprimento desses requisitos pela potencial compradora.

Pelo contrário, a Compromissária expressamente se manifesta no sentido que a análise da potencial compradora deve ser feita com base na Cláusula 5.2.3.1 (SEI 1770517 e 1770516), verbis: 4. Antes de adentrar no exame desses requisitos, importa delimitar o referencial de análise aplicável ao caso concreto. No entendimento da Compromissária, neste momento processual, a análise quanto à adequação do potencial comprador deve – necessariamente – ser feita com base na cláusula 5.2.3.1 do ACC, a qual estabelece critérios próprios e autônomos para a aprovação do comprador dos Ativos Nutrella, em alternativa àqueles constantes da cláusula 5.2.3. 5. A imperatividade da aplicação da cláusula 5.2.3.1 neste momento processual dá-se porque a cláusula 5.2.3, em suas alíneas “a e “b”, exige comprovação da atuação do potencial comprador no fornecimento de determinados tipos de pães em determinadas regiões do país com base em dados Scanntech constantes dos autos (SEI 1609399). Contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Adicionalmente, a Compromissária informa o seguinte: 12. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. 13. Nesse sentido, a potencial aquisição dos Ativos Nutrella mostra-se [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Em que pese as alegações acima, a Compromissária não logrou comprovar que a potencial compradora atende aos requisitos previstos nas alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3, acima:

vendas de pães de forma e de pães de forma com grãos em determinadas regiões do Brasil (Sul, Sudeste e Centro-Oeste). Em busca do nome da potencial compradora na base de dados Scanntech protocolados em 19/08/2025 (documento SEI 1609399), tampouco foi possível confirmar a atuação da potencial compradora nessas regiões. Cumpre mencionar que durante o teste de mercado realizado pela SG na instrução do ato de concentração Bimbo/Wickbold (SEI 1506341 e 1505059), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A Compromissária também não apresentou dados sobre a existência de capacidade ociosa disponível pela potencial compradora (alínea “c” da Cláusula 5.2.3). Mas, segundo informado na citação acima, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Assim, não há que se falar em existência de capacidade ociosa disponível, de modo que o cumprimento deste requisito tampouco foi demonstrado pela Compromissária. Por fim, a Compromissária apresentou os documentos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], que trazem as demonstrações contábeis da potencial compradora nesses exercícios mencionados. Tendo em vista que os requisitos previstos nas alíneas “a”, “b” e “c” da potencial compradora não foram demonstrados pela Compromissária, resta prejudicada também a análise da alínea “d” da Cláusula 5.2.3. Dessa forma, entende-se que não foram demonstrados pela Compromissária o cumprimento dos requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC pela potencial compradora. 4.3.3.

Requisitos da Cláusula 5.2.3.1 do ACC Passa-se á análise da Cláusula 5.2.3.1 do ACC, que, como visto, é uma cláusula alternativa, subsidiária, e de uso discricionário pelo Cade, não estando em plano de igualdade com a Cláusula 5.2.3 (disciplina prioritária para a seleção da compradora da Marca Nutrella). Dispõe a referida cláusula: 5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3. Assim, os requisitos da Cláusula 5.2.3.1, combinados com a Cláusula 5.2.3, podem ser divididos da seguinte forma: a) Se fabricante de produtos alimentícios; b) possuir capacidade de distribuição nacional; c) possuir higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos, inclusive para manter e desenvolver a oferta de produtos sob a marca Nutrella. Segundo a Compromissária, a potencial compradora atua no ramo alimentício: 15. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

De fato, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] foi ouvida pela SG no teste de mercado do AC Bimbo/Wickbold, em 2 ocasiões, na qualidade de produtora de bolos e bolinhos industrializados. Assim, a potencial compradora cumpre o requisito de “ser fabricante de produtos alimentícios”. Informa a Compromissária que a potencial compradora possui capacidade de distribuição nacional: 22. (...) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 23. A rede de distribuição [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], em modelo que lhe confere ampla cobertura territorial, capilaridade logística e eficiência operacional. 24. Ao todo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Segundo informa a Compromissária, ainda, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] podem ser encontrados em milhares de pontos de venda (“PDVs”), localizados em todas as regiões do país”. A Compromissária apresenta dados Scanntech relativos ao mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], os quais, segundo ela, evidenciam a presença dos produtos da empresa em todas as regiões do país.

Em busca ativa no documento apresentado pela Compromissária (Documento Confidencial nº 1 – ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS ADVOGADOS EXTERNOS DA BIMBO.xlsb), por meio de pesquisa na tabela excel, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a SG constatou que, de fato, em menor ou maior grau, a possível compradora da marca Nutrella possui presença em todos os estados brasileiros no mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Ocorre que os produtos afetos ao mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] possuem usualmente um prazo de validade (shelf life) bastante superior ao prazo de validade de pães industrializados. Conforme informações prestadas pela Bimbo/Wickbold por ocasião da instrução do ato de concentração, e também apurado pela SG no teste de mercado, produtos com shelf life mais reduzidos (como os pães industrializados) trazem consigo mais desafios logísticos, como a necessidade de maior giro nos PDVs, maior dificuldade na distribuição e em obter capilaridade logística, necessidade de logística reversa mais constante (retirar produtos com prazo de validade expirado), menor facilidade logística em utilizar pontos intermediários (como os centros de distribuição, já que o produto não pode ficar muito tempo estocado em paradas intermediárias), dentre outros. Segundo informado pelas então requerentes na ocasião, o prazo de validade dos pães industrializados é de, em média, 45 dias após a fabricação.

Vejamos alguns trechos do Anexo ao Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1565949): 294. Especificamente no que diz respeito aos pães, salientam que existe uma certa dificuldade em realizar a distribuição do produto, em virtude dos custos envolvidos, questões relacionadas à sua armazenagem e a seu curto prazo de validade (...) 394. As Requerentes entendem que o prazo de validade relativamente curto dos pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados faz com que a capacidade logística dos players ganhe certa proeminência para a atuação nesses mercados. A esse respeito, aduzem o seguinte: Importante destacar que as categorias em que Bimbo e Wickbold atuam têm uma especificidade que implica limitações: shelf life (prazo de validade) restrito. Uma das principais consequências disso é a necessidade de entrega loja por loja. Produtos de shelf life mais longo são entregues em centros de distribuição dos clientes, sendo posteriormente enviados às lojas, o que reduz custo importante para a indústria. Para competidores que operam com portfolio de produtos mais amplo e shelf life estendido, existe uma facilidade logística ao entregar de maneira centralizada (como é o caso da Bauducco, bem como da M. Dias Branco). Esse custo evitado traz diversos benefícios, como a maior disponibilidade para investimento em negociações com clientes e ativações nos pontos de venda, representando incentivo importante para a entrada [...]. 395.

Nesse sentido, as Requerentes entendem que o tempo de entrega dos produtos é um dos itens mais relevantes para a decisão de compra pelos seus clientes varejistas, assim como para os estabelecimentos comerciais integrantes do segmento food service. Assinalam que os varejistas/atacadistas precisam assegurar continuamente a reposição de produtos nas gôndolas para rentabilização do negócio. Já os restaurantes e estabelecimentos afins não possuem grande capacidade de estoque, mas ao mesmo tempo não podem deixar de oferecer os itens de seus respectivos cardápios. Sustentam que a rapidez na entrega é especialmente relevante no mercado de pães, tendo em vista que o prazo de validade dos pães industrializados expira, em média, em 45 dias após a data de fabricação. (...) 401. Por fim, é importante assinalar que a capacidade logística dos players torna-se mais relevante quando se considera a natureza perecível dos pães industrializados e/ou bolos e bolinhos industrializados – fato esse que impõe desafios nas interações com a rede varejista.

Os concorrentes consultados no market test apontaram, por exemplo, a necessidade de reposição mais contínua desses produtos, a necessidade de entregas de menor volume e mais regulares para os PDVs de menor porte (em razão do espaço menor disponível tanto em estoque quanto em prateleira), a necessidade de efetivar uma logística reversa (retirada dos produtos com prazo de validade vencido ou próximo ao vencimento), entre outros fatores que impactam o custo da operação das empresas: (...) (grifos diferentes do original) A SG não localizou na tabela Scanntech apresentada pela Compromissária a presença da potencial compradora em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Não está claro na redação da Cláusula 5.2.3.1 se o requisito “possuir capacidade de distribuição nacional” deve ser relativamente a algum produto alimentício que tenha características logísticas semelhantes à de distribuição de pães industrializados, cujo shelf life é baixo (estimado em até 45 dias). Mas é certo que apenas possuir capacidade de distribuição nacional em produtos cujo shelf life é bastante superior ao de pães industrializados (estima-se que o prazo de validade de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]) não é garantia de que esse potencial comprador poderá distribuir nacionalmente os pães da marca Nutrella (cujo prazo de validade estima-se em até 45 dias, ou mesmo antes, de acordo com a composição do produto e menor presença de conservantes químicos em suas receitas).

A própria situação concreta dá luz a essas dificuldades: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Assim, se a intenção do ACC é exigir apenas “capacidade de distribuição nacional” em qualquer produto alimentício, mesmo os com shelf life longos (produtos como enlatados, por exemplo – como sardinhas em lata, produtos em conserva etc. – podem ter prazo de validade de 2, 3, até 6 anos, que indubitavelmente têm estrutura logística diversa dos produtos de curto shelf life), a SG entende que este requisito foi cumprido pela potencial compradora. Entretanto, se a intenção é efetivamente alienar a marca Nutrella para um comprador que terá, desde o princípio, condições de distribuir os pães industrializados (com shelf life curto) nacionalmente, a SG entende que não há elementos nos autos que permitam afirmar que a potencial compradora cumpre esse requisito, nos termos do fundamentado. Passa-se à análise do requisito “possuir higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos, inclusive para manter e desenvolver a oferta de produtos sob a marca Nutrella”. Sobre a higidez financeira, a Compromissária manifesta o que segue: 34. Higidez financeira. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 35. Sob a ótica [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 36. No que diz respeito à solvência, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 37.

Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Sobre a capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sobre a marca Nutrella, a Compromissária informa que: 39. Capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. A fim de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella – [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (iv) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (v) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (vi) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 40. Verifica-se, portanto, que o plano apresentado pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] é consistente, exequível e suficiente para assegurar a continuidade da oferta dos produtos Nutrella, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Passa-se à análise da conformidade desses requisitos. A respeito da higidez financeira, cabe informar que não é possível afirmar, com os documentos apresentados nos autos (demonstrativos contábeis), que a potencial compradora terá condições de se tornar uma rival efetiva da Bimbo a ponto de afastar as preocupações concorrenciais decorrentes do ato de concentração.

Primeiramente, cabe mencionar que tudo o que foi dito acima pela Compromissária a respeito dos planos da potencial compradora – [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – é informação unilateral apresentada pela Compromissária na petição de 17/06/2026. Não há qualquer outro documento nos autos (além da informação unilateral da Compromissária) – tais como oferta vinculante regular, plano de negócios, cronograma de investimentos etc. – que demonstrem minimamente a intenção, preparação e planejamento da potencial compradora para assumir a marca Nutrella. Deste modo, não há como avaliar minimamente se a documentação contábil da potencial compradora indica folga financeira para fazer todos os investimentos necessários (e quais investimentos são esses) para a assunção da marca Nutrella, [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Portanto, esta SG entende que, em relação aos incentivos da potencial compradora, as informações apresentadas não são suficientes para comprová-los, até porque tratam-se de informações que não foram prestadas pela potencial compradora em documento hábil (e sim pela Compromissária, em petição de 17/06/2026). Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pela Compromissária até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento.

No que diz respeito à capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, a SG entende que todas as informações expostas nos itens “i” a “vi”, acima, apresentadas unilateralmente pela Compromissária, não encontram qualquer comprovação mínima nem nos documentos da oferta (non-binding offer e binding offer) e nem nos demais documentos apresentados nos autos. Não obstante, far-se-á uma análise sumária do alegado unilateralmente pela Compromissária. Como visto acima nesta nota técnica, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. No item “i”, a Compromissária informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] dispõe de capacidade produtiva ociosa para viabilizar a expansão da produção para atendimento à potencial compradora. Mas a Compromissária não trouxe os dados de capacidade ociosa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para que fosse analisada a pertinência da informação: ou seja, não é possível afirmar que a empresa conseguirá absorver efetivamente a totalidade da produção atual da Nutrella a fim de manter a rivalidade desta marca no mercado. A Compromissária também afirma (unilateralmente, sem documentação pertinente nos autos) que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Não é possível afirmar, portanto, que existe capacidade ociosa para a fabricação de pães industrializados da marca Nutrella. No item “ii”, a Compromissária afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

No teste de mercado conduzido pela SG nestes autos, contudo, ficou evidenciado que [12]. [13]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. No item “iii” a Compromissária afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], ao passo que no item "v" afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Entretanto, todas estas questões já deveriam estar mapeadas, estudadas e previstas inclusive na Oferta Vinculante apresentada pela empresa, pois são partes essenciais e indissolúveis de uma proposta desta natureza, como visto acima nesta nota técnica. Mais do que não estar refletido nos documentos da proposta, nota-se que sequer houve planejamento mínimo da potencial compradora neste sentido, uma vez que ainda atua no universo das possibilidades: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; denotando-se que não há planejamento mínimo na proposta que ora se analisa. Não há, portanto, nenhuma robustez do quanto alegado, unilateralmente (sem comprovação documental), pela Compromissária. No item “iv”, a Compromissária afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Mas, como visto acima nesta nota técnica, possuir capacidade de distribuição nacional em produtos alimentícios de shelf life longos (de meses ou anos) não implica, necessariamente, a competência de distribuir nacionalmente pães industrializados (shelf life curto, de dias), pois são dinâmicas de logística e distribuição diversas.

Neste sentido, cabe apontar que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Da mesma forma, o quanto exposto no item (vi) – investimentos em publicidade e propaganda – são informações unilaterais da Compromissária, sem qualquer documento no processo em que a potencial compradora se compromete com a atividade. Assim, entende-se que, para que um potencial comprador concorra e rivalize com a Compromissária no mercado de pães industrializados, ele deve minimamente dispor de um planejamento efetivo e robusto para tanto (via Plano de Negócios, plano de expansão, cronograma de implantação etc.), de modo a prever minimamente a sua capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. Enfatiza-se, ainda, que muitas das informações trazidas unilateralmente pela Compromissária na petição de 17/06 não estão documentadas e comprovadas em NENHUM documento apresentado. Assim, conforme fundamentado acima, não houve apresentação de uma proposta robusta de aquisição pela potencial compradora, de modo que as informações reportadas acima o foram de forma unilateral pela Compromissária, sem quaisquer documentos que lhes dão lastro. Com os documentos acostados nos autos pela Compromissária, não é possível concluir que a potencial compradora atende, ou não, os requisitos da Cláusula 5.2.3.1.

Sobre o Plano de Negócios e outros documentos hábeis a comprovar a intenção, planejamento e capacidade do potencial comprador, conforme já consignado em manifestações pretéritas da SG (vide acompanhamento de decisão no AC DaVita/Preafin[14]), esta SG possui entendimento de que os requisitos exigidos dos potenciais compradores devem ser aptos a satisfazer três momentos consecutivos: i) a aquisição; ii) a manutenção; e iii) o desenvolvimento do negócio desinvestido. Na ocasião, manifestou-se que, para comprovação dos requisitos em relação a esses momentos, deve ser apresentada documentação de caráter prospectivo e não retrospectivo ou estanque tal qual são os documentos juntados aos autos até o presente momento. O próprio Guia de Remédios Antitruste do Cade[15] prevê que é necessário um Plano de Negócios, verbis: O comprador deve elaborar um plano de negócios convincente que estabeleça a forma como o desinvestimento irá operar, especificamente nos mercados nos quais a fusão levanta preocupações concorrenciais, de modo a explorar o potencial concorrencial plenamente. Caso contrário, a atuação do comprador pode gerar novas preocupações concorrenciais [...] (Guia de Remédios do Cade, p. 35) De acordo com Walle (2021)[16], os planos de negócios não são vinculativos nem irreversíveis. No entanto, eles fornecem a melhor indicação disponível das intenções do comprador proposto em relação ao negócio desinvestido.

Tendo em vista todo o exposto e fundamentado ao longo desta nota técnica, não tendo sido apresentados (i) proposta vinculante de aquisição da marca Nutrella (proposta válida na acepção jurídica, contendo todos os elementos que nortearão o negócio jurídico entre as partes), (ii) documentos que comprovem efetivamente capacidade de aquisição, manutenção e desenvolvimento do negócio desinvestido, esta SG considera que a documentação apresentada pelas Compromissárias não é suficiente para comprovar o cumprimento dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3.1 pela potencial compradora. 4.4. Conclusão e encaminhamento [ACESSO RESTRITO AO CADE], a SG realizou, conforme determinação do Tribunal, a análise dos requisitos da potencial compradora. A SG entende que a Compromissária não logrou comprovar o cumprimento, pela potencial compradora, dos requisitos dispostos nas Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1 do ACC. Ressalta-se que, no que diz respeito à Cláusula 5.2.3.1, a maior parte das informações foram prestadas unilateralmente pela Compromissária, sem documentos comprobatórios que a acompanhem. Assim, conforme parágrafo 16 do Despacho decisório 86/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, não houve assunção expressa pela potencial compradora, e tampouco comprovação documental:

(a) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (c) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (d) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] No mais, o leilão de desinvestimento da Marca Nutrella está previsto para o dia 17 de julho de 2026. E, conforme fundamentado no parágrafo 63 desta nota técnica, alguns dos players que se retiraram das negociações bilaterais com a Compromissária (e que, segundo ela, cumprem os requisitos da Cláusula 5.2.3) poderiam ter interesse em participar deste leilão, que será realizado sem fixação de preço mínimo (Cláusula 5.2.5 e 6.4.2 do ACC). Convém mencionar, ainda, que o ACC traz uma prerrogativa ao Cade no que diz respeito à flexibilização dos requisitos para o Comprador da Marca Nutrella, verbis: 5.2.7. O CADE poderá, eventualmente e de maneira discricionária, flexibilizar os requisitos para o Comprador da Marca Nutrella se necessário para viabilizar a implementação do Desinvestimento da Marca Nutrella. Assim, em que pese todo o fundamentado acima no que diz respeito tanto à falta de documentação comprobatória hábil quanto ao mérito de algumas alegações, esta SG entende que a ausência de documentação comprobatória poderá ser, eventualmente, sanada. Essa documentação complementar deverá ser apresentada de forma célere para que o Tribunal do Cade possa se valer da sua prerrogativa de flexibilizar os requisitos para o Comprador da Marca Nutrella, conforme previsto na Cláusula 5.2.7.

Por fim, a SG entende que a sua análise técnica pormenorizada está consubstanciada nesta Nota Técnica, e que eventual juízo de valor quanto à flexibilização prevista na cláusula 5.2.7. poderia ser realizada pelo Tribunal a partir da apresentação de documentação conforme assinalado ao longo do presente documento. 5. CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG opina que não houve comprovação, pela Compromissária, do cumprimento dos requisitos da potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] quanto às Cláusulas 5.2.3 e 5.2.3.1, remetendo as presentes considerações ao Tribunal do Cade. Ademais, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo acordo, ou seja, mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo Cade decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02. [1] Páginas 6 e 7 do edital disponível em https://www.protiviti.com.br/wp-content/uploads/2026/06/EDITAL-LEILAO-ABERTO-18-06-2026.pdf, acesso em 01/07/2026. [2] O edital do leilão encontra-se disponível em https://www.protiviti.com.br/wp-content/uploads/2026/06/EDITAL-LEILAO-ABERTO-18-06-2026.pdf, acesso em 01/07/2026 [3] Cláusula 2.1.

Este ACC faz parte da decisão proferida pelo Tribunal Administrativo do CADE no Ato de Concentração e tem o objetivo de mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração. [4] Cláusula 5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [6] A Cláusula 5.2.2 do ACC traz as marcas com o elemento nominativo “Nutrella” que não são objeto do desinvestimento estrutural. [7] interpretação esta mais benéfica para a Compromissária. [8] Alíneas “g” (4 meses para a Compromissária apresentar oferta vinculante), “i”(1 mês para o Cade analisar) e “k” (1 mês para o formalização do acordo), da Cláusula 5.2.4 do ACC. [9] Nos seguintes termos: “Esta proposta tem caráter vinculante, submetida à aprovação do CADE como potencial comprador”. Além disso, as considerações finais de ambas as propostas são levemente disitintas. [10] SEI 1696619 e 1696628.

[11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [13] Petição da Compromissária de 17/06/2026: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [14] Nota Técnica 15/2025/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1653947), AC 08700.003691/2024-01. [15] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf. [16] Simon Vande Walle, Remedies in EU Merger Control - An Essential Guide, Working paper (12 May 2021). Disponível em: https://ssrn.com/abstract=3782333.