Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1730216 - Nota Técnica Nota Técnica nº 4/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartados de acesso restrito nº 08700.009822/2024-56 e 08700.009102/2024-91) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e outros. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário 1. RELATÓRIO.. 1 2. OBJETO DE ANÁLISE. 5 3. FUNDAMENTAÇÃO.. 5 4. ANÁLISE. 11 4.1. Introdução. 11 4.2. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella. 12 5. CONCLUSÃO.. 15 1. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados.

Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025, conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365). Em 30/01/2026 (SEI 1697181), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (doravante denominado apenas “Mandatário de Desinvestimento”), responsável pela alienação da marca Nutrella, peticionou nos autos apresentando a minuta de plano de trabalho preliminar, em cumprimento ao estabelecido na Nota Técnica 8/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE.

Em 31/01/2026, com fulcro na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1696402, 1696619 e 1696628), o Despacho SG 149/2026 (SEI 1696696 e 1696706) encaminhou ao Tribunal Administrativo do Cade: (i) a recomendação de indeferimento de prorrogação do prazo em 2 (dois) meses previsto na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”, SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda. (“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”), requerida pela Compromissária; (ii) a recomendação de que seja determinado à Compromissária o prazo de até 5 (cinco) dias, para a nomeação de um dos candidatos avaliados na Nota Técnica 8 (SEI 1672820), aprovados pelo Despacho SG 1667 (SEI 1672860) e Despacho Decisório 8 (SEI 1686804), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004), para desempenhar o papel de Trustee de Desinvestimento de acordo com a Cláusula 6.4 do ACC; (iii) a sugestão de adoção da penalidade prevista na cláusula 7.4.6 do ACC em desfavor da Compromissária, pelo descumprimento da obrigação temporal contida na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC – pela não observância do prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas para reportar a desistência da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] em prosseguir com as negociações para a aquisição dos ativos Nutrella;

e (iv) a recomendação de que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca da desistência desses potenciais compradores em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tais encaminhamentos), de modo a permitir a averiguação quanto ao cumprimento tempestivo da obrigação de informar tais fatos à autoridade concorrencial. Em 02/01/2026 (SEI 1698449 e 1698449), a Compromissária informa sobre (i) a nomeação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (“Mandatário de Desinvestimento”), com a juntada do respectivo mandado (SEI 1698450); e (ii) que a referida outorga de poderes deve ser contada na hipótese de descumprimento das alíneas “g” e “h” da cláusula 5.2.4 do ACC. Em 10/02/2026 (SEI 1702211 e 1702208), a Compromissária informa, consoante disposto na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que a potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações atinentes ao desinvestimento dos Ativos Nutrella. Em 12/02/2026 (SEI 1703653 e 1703651), a Compromissária: (i) apresenta acordo vinculativo para a vendas dos Ativos Nutrella celebrado com a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; (ii) demonstrar o atendimento dos requisitos da Cláusula 5.2.3 do ACC por esta potencial compradora;

e (iii) demonstrar o descabimento da recomendação feita pela SG ao Tribunal do Cade, no que concerne à aplicação de penalidades à Compromissária, constante na Nota Técnica 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE. Apresenta documentos (SEI 1703655). Em 22/02/2026 (SEI 1706986), a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações [ACESSO RESTRITO AO CADE], com o objetivo de demonstrar que a empresa atende aos requisitos para ser aceita como Compradora da marca Nutrella”. Apresenta documentos nos SEI 1706987 e 1706990). Em 23/02/2026 (SEI 1707297 e 1707295), a Compromissária, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, informa que, após ser novamente abordada pela Bimbo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em voltar a analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella (tal qual definidos no ACC) e assinou Acordo de Confidencialidade e Protocolo Antitruste (SEI 1707298). Em 25/02/2026 (SEI 1708607 e 1708612), a Compromissária informa, nos termos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] demonstrou interesse em analisar a possível aquisição dos Ativos Nutrella, tendo assinado acordo de confidencialidade.

Em 27/02/2026 (SEI 1710159 e 1710158), a Compromissária comunica que, nos termos da Cláusula 5.2.4, alíneas “g” e “h”, do ACC, a Bimbo assinou acordos vinculativos para a venda dos Ativos Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; ademais, requer prazo adicional de 5 dias úteis para a comprovação dos requisitos previstos no ACC pelos potenciais Compradores dos Ativos Nutrella. Apresenta documentos (SEI 1710161). Em 03/03/2026, por meio dos Despachos Decisórios 18/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711958, versão restrita) e 19/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711977), referendados na 261ª Sessão ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 04/03/2026 (SEI 1715690 e 1715693), o Tribunal do Cade deliberou: pela não aprovação, no momento, da potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], uma vez que a empresa encontra-se em recuperação judicial e não restou demonstrado o atendimento do item “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC, que exige comprovação de higidez financeira; pelo “imediato início da atuação do Mandatário de Desinvestimento, ficando estabelecido que o prazo de 3 (três) meses (90 dias) previsto na Cláusula 6.4.2 do ACC será contado a partir da publicação deste despacho, como marco temporal claro para o início da fase de desinvestimento”;

que, “nos termos da Cláusula 6.4.2.1, c/c Cláusula 5.2.6 do ACC, a obrigação de realização do leilão deixará de viger caso, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para o leilão, a Compromissária submeta ao CADE o nome de potencial Comprador e este venha a ser aprovado por esta Autarquia, ficando claro que o prazo de 90 (noventa) dias mencionado no parágrafo anterior somente se interrompe com a aprovação, pelo CADE, do comprador”; que, conforme manifestações da Compromissária, há duas novas potencias compradoras interessadas nos Ativos Nutrella, quais sejam: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e que caso a Compromissária formalize a submissão destas, ou de outra compradora, até o prazo de 30 (trinta) dias antes do leilão, ficará dispensada a realização de leilão caso o nome seja aprovado pelo Cade; pela determinação “que as Requerentes, em conjunto com o Trustee, apresentem ao CADE, em 5 (cinco) dias corridos, o Plano de Trabalho Final, com detalhamento suficiente para a execução integral dessa obrigação, incluindo, no mínimo, o cronograma completo do processo e a data prevista do leilão, as regras de qualificação e participação de interessados, as etapas e prazos de organização e acesso ao data room, a estratégia e os marcos de divulgação/contato com potenciais interessados e a forma de reporte periódico ao CADE;

que “o Plano de Trabalho Final deverá ser apresentado em conformidade com o ACC e com o Instrumento de Mandato aprovado pelo CADE, observado que o Trustee executará suas funções de acordo com o Plano de Trabalho aprovado pelo CADE e que o CADE pode solicitar alterações no Plano de Trabalho ou determinar outras medidas necessárias ao efetivo cumprimento dos compromissos”; que a fase de desinvestimento “será conduzida sob estrita supervisão do CADE, com monitoramento coordenado com a Superintendência-Geral, nos termos do ACC e do voto da Conselheira Relatora, cabendo ao Mandatário e às Requerentes assegurar a implementação substancial e integral das obrigações e requisitos previstos no ACC e no instrumento de mandato, inclusive quanto à observância de seus procedimentos, prazos, deveres de reporte e demais condicionantes aplicáveis, sem prejuízo de requisições de informação e determinações adicionais que se mostrem necessárias à adequada fiscalização da execução do desinvestimento”. Em 04/03/2026 (SEI 1712558), a [ACESSO RESTRITO AO CADE] vem aos autos restritos ao Cade para “apresentar informações sobre o cumprimento, por parte [ACESSO RESTRITO AO CADE], dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella”. Apresenta documentos nos SEI 1712564, 1712565 e 1712568. Em 06/03/2026 (SEI 1714061 e 1714060), a Compromissária informa que, nos termos da Cláusula 5.1 do ACC, o fechamento da operação referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! ocorreu na data de 06/03/2026.

Em 06/03/2026 (SEI 1714065 e 1714064), a Compromissária apresenta manifestação acerca do cumprimento, no seu entender, dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella por parte dos seguintes potenciais compradores: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Apresenta documentos (SEI 1714066). Em 10/03/2026 (SEI 1715522), o Mandatário de Desinvestimento, em cumprimento ao determinado no Despacho Decisório 18/ASSTEC-PRES/PRES/CADE, peticiona nos autos restritos para apresentar a nova versão do Plano de Trabalho, conforme documentos (SEI 1715527). Em 12/03/2026 (SEI 1716735), [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É o Relatório. Passa-se à análise. 2. OBJETO DE ANÁLISE A presente nota técnica tem como objeto analisar a adequação das possíveis compradoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] ao disposto na Cláusula 5.2.3 do ACC (requisitos do comprador dos Ativos Nutrella). Alguns dos demais temas citados ao longo do relatório desta nota técnica serão objeto de manifestação oportunamente. 3. FUNDAMENTAÇÃO O item 5 do ACC trata dos Compromissos Estruturais assumidos pela Compromissária. As cláusulas 5.1 e seus subitens dizem respeito ao Desinvestimento da Marca Tá Pronto!

(relacionada aos pães do tipo tortilha/wrap da Wickbold) pela interveniente-anuente Wickbold, consubstanciado em um compromisso do tipo upfront buyer (formalizado por meio de acordo vinculativo com um comprador previamente aprovado pelo Cade, antes do fechamento da Operação). A análise dos requisitos e documentos do comprador da marca Tá Pronto! foi realizada pelo Cade por meio dos Despachos Decisórios 55 e 56/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (respectivamente, restrito e público - SEI 1627228 e 1627290), que aprovou o comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], referendados no Circuito Deliberativo Virtual 70/2025 (SEI 1628322, 1631408, 1628317 e 1631413). Em 29 de dezembro de 2025, a Compromissária apresentou petição em que informa a assinatura, em 26/12/2025, do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! (SEI 1683309), operação esta que foi consumada em 06/03/2026, segundo informa a Compromissária (SEI 1714061).

Já as cláusula 5.2 e 5.2.1 do ACC (SEI 1625264 e 1626442) determinam a obrigação de a Compromissária firmar e consumar acordo vinculativo para alienação da marca Nutrella, cujos ativos objeto do escopo de alienação abrangem as Marcas Nutrella (tal qual descrito na Tabela 3 do item 5.2.1, alínea “a”, do ACC)[1], os direitos de propriedade intelectual relacionados às marcas Nutrella, o domínio de internet da marca, o inventário de pães sob a marca, os materiais promocionais relacionados aos produtos Nutrella, a lista de clientes dos produtos da marca, os contratos celebrados com os fornecedores de insumos para a fabricação dos produtos da marca, bem como as fórmulas e receitas relacionadas à fabricação de produtos Nutrella. Vejamos: 5. COMPROMISSOS ESTRUTURAIS (...) 5.2. A Compromissária compromete-se a executar acordo vinculativo para a alienação das marcas registradas de sua titularidade que contenham o elemento nominativo “Nutrella” a um Comprador (“Comprador da Marca Nutrella”), e a consumar tal acordo. 5.2.1. Escopo: São objeto desta Cláusula a alienação ao Comprador da Marca Nutrella dos seguintes ativos (“Ativos Nutrella”): a) As marcas ativas descritas na Tabela 3 abaixo (“Marcas Nutrella”): [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] b) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Marcas Nutrella; c) o domínio de internet https://www.nutrella.com.br/;

d) inventário de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob as Marcas Nutrella (“Produtos Nutrella”); e) materiais promocionais referentes especificamente aos Produtos Nutrella, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais; f) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os Produtos Nutrella; e g) contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos Produtos Nutrella. 5.2.1.1. Integram, ainda, o escopo do Compromisso previsto na Cláusula 5.2.1 (Desinvestimento das Marcas Nutrella) a cessão, para o Comprador das Marcas Nutrella, das fórmulas e receitas relacionadas exclusiva e especificamente à fabricação dos Produtos Nutrella atualmente comercializados pela Compromissária sob as Marcas Nutrella. A Cláusula 5.2.3 traz os requisitos do Comprador da Marca Nutrella: 5.2.3. Requisitos do Comprador. O Comprador da Marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as Marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária e Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos: a) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399);

b) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); c) Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas; d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. 5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3. A Cláusula 5.2.4 traz outras condições para fins de desinvestimento da marca Nutrella: 5.2.4. Demais condições. Para além do atendimento às Cláusulas 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3, deverão ser observadas, para fins de cumprimento deste Compromisso, as seguintes condições: a) Preço:

O preço a ser pago pela aquisição das Marcas Nutrella será livremente estabelecido entre a Compromissária e o Comprador da Marca Nutrella. b) Risco do negócio: o nível de receitas decorrentes da exploração dos Ativos Nutrella é de responsabilidade exclusiva do Comprador da Nutrella, não sendo exigível, da Compromissária, qualquer garantia de receita mínima. c) Abrangência territorial pela Compromissária: a Compromissária se comprometerá a não importar produtos com marca Nutrella fabricados em outros países. d) Abrangência territorial pelo Comprador da Marca Nutrella: os Ativos Nutrella somente poderão ser explorados no território nacional. e) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] f) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] g) Prazo para Pedido de Aprovação: Ao CADE será disponibilizado, em até 4 (quatro) meses da Data de Assinatura do ACC: (i) o nome dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) oferta vinculante de potencial comprador dos Ativos Nutrella.

Antes da disponibilização formal do nome do Comprador da Marca Nutrella e/ou da oferta vinculante, a Compromissária poderá buscar a orientação do CADE, que se manifestará em até quinze dias, sobre a adequação de um potencial Comprador da Marca Nutrella e dos termos e condições da proposta de acordo vinculante a ser celebrado entre a Bimbo e o Comprador da Marca Nutrella para fins de cumprimento deste ACC. h) Postergação do Prazo para Pedido de Aprovação: A Compromissária poderá, mediante apresentação da seguinte documentação, requerer período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao Desinvestimento da Marca Nutrella: i) em até 30 (dias) contados a partir da Data de Assinatura do ACC, cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; ii) em até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentado anteriormente; iii) em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella.

Sem prejuízo da documentação listada nos subitens anteriores, a Compromissária se obriga a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à desistência por parte de potencial Comprador da Marca Nutrella. i) Prazo para manifestação do CADE. O CADE deverá se pronunciar a respeito dos pedidos previstos nas alíneas g) e h) acima em até 30 (trinta) dias. j) Requisitos para a rejeição pelo CADE: O CADE somente poderá recusar o nome do Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária nos termos da alínea g) acima se (i) o Comprador da Marca Nutrella for Empresa Afiliada ou integrar o grupo econômico da Compromissária, nos termos do artigo 4º da Resolução do Cade n. 33/2022 ou (ii) se o Comprador da Marca Nutrella não comprovar os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 ou 5.2.3.1, conforme o caso. k) Prazo para a Formalização: A Compromissária deverá celebrar, com o Comprador da Marca Nutrella, acordo vinculativo que formaliza o Desinvestimento da Nutrella em até 1 (um) mês a contar da aprovação do CADE ao potencial Comprador da Marca Nutrella, nos termos da alínea i) acima. l) Prazo para a Consumação do Desinvestimento da Marca Nutrella:

A consumação completa do Desinvestimento da Marca Nutrella deverá ocorrer em até 3 (três) meses da formalização do Desinvestimento da Marca Nutrella previsto na alínea k) acima, mediante efetiva transferência de todos Ativos Nutrella descritos na Cláusula 5.2.1 ao Comprador da Marca Nutrella; m) Integridade e Competitividade dos Ativos Nutrella: Nos termos do item 3.1.3 do Guia de Remédios do CADE, a integridade e a competitividade de todos os elementos descritos na Cláusula 5.2.1 acima deverá ser assegurada pela Compromissária até a data da efetiva transferência para o Comprador da Marca Nutrella, por meio da manutenção dos seguintes parâmetros, a serem mensalmente reportados ao Trustee de Monitoramento: i) volumes de produção e comercialização dos Produtos Nutrella; ii) canais de distribuição; iii) qualidade dos Produtos Nutrella; e iv) nível de precificação em relação a Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob a marca Wickbold. n) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] o) Condução normal dos negócios: A Compromissária se compromete a conduzir e gerir os Ativos Nutrella até a efetiva transferência ao Comprador da Marca Nutrella conforme os procedimentos e práticas anteriores à data de celebração deste ACC, incluindo a realização de investimentos de marketing relacionados exclusivamente às Marcas Nutrella em patamares equivalentes aos realizados em 2024, comprometendo-se a garantir que não existirá deterioração desses ativos.

Já as cláusulas 5.2.5 a 5.2.7, assim como a 5.3, trazem regras específicas em caso de descumprimento de prazos de desinvestimento da Marca Nutrella, atuação do mandatário de desinvestimento e proibição de recompra: 5.2.5. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.5.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.6. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.7. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.3. Proibição de recompra: a Compromissária se comprometerá a não recomprar as marcas alienadas nos termos desta Cláusula 5, direta ou indiretamente, por período mínimo de 10 anos. Como visto, por meio dos Despachos Decisórios 18/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711958, versão restrita) e 19/2026/ASSTEC-PRES/CADE (SEI 1711977), referendados na 261ª Sessão ordinária de Julgamento do Cade, realizada em 04/03/2026 (SEI 1715690 e 1715693), o Tribunal do Cade deliberou pelo imediato início da atuação do Mandatário de Desinvestimento e realização de leilão aberto. A atuação do Mandatário de Desinvestimento está prevista na Seção 6.4 do ACC: 6.4. Deveres do Mandatário de Desinvestimento 6.4.1. Findo o Primeiro Prazo de Desinvestimento, a Compromissária, por meio de mandato, concederá ao Mandatário de Desinvestimento poderes exclusivos para alienar a Marca Nutrella a um adquirente em conformidade com as obrigações constantes neste ACC e no respectivo mandato. 6.4.2.

Dentro do período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento, o Mandatário de Desinvestimento deverá conduzir um leilão aberto, em que podem se qualificar quaisquer interessados que atendam aos respectivos requisitos do Comprador da Marca Nutrella, para promover o desinvestimento da Marca Nutrella, sem fixação de preço mínimo. 6.4.2.1. Nos termos da Cláusula 5.2.6 deste ACC, a obrigação desta Cláusula deixará de viger caso a Compromissária submeta ao Cade o nome de potencial Comprador em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária. 6.4.3. O Mandatário de Desinvestimento deve proteger os legítimos interesses financeiros da Compromissária, sujeito, em todo caso, à obrigação incondicional da Compromissária de realizar o desinvestimento da Marca Nutrella sem um preço mínimo durante o período de 3 (três) meses contados da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento. 6.4.4. Durante o período de 3 (três) meses contados a partir da outorga do mandato ao Mandatário de Desinvestimento ou a pedido do CADE, o Mandatário de Desinvestimento deverá apresentar um relatório mensal completo escrito em português sobre o andamento do processo de desinvestimento. Referidos relatórios devem ser submetidos até o último dia útil de cada mês, enquanto vigentes as obrigações do Mandatário de Desinvestimento.

Conforme Cláusula 6.4.2.1, acima citada, resguarda-se a não realização do leilão, caso a Compromissária submeta ao Cade o nome do potencial comprador dos Ativos Nutrella em até 30 (trinta) dias antes da realização do leilão e o Cade aprove o nome do potencial Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária. 4. ANÁLISE 4.1. Introdução Por meio das petições de 27/02/2026 (SEI 1710159 e 1710158) e de 06/03/2026 (SEI 1714065 e 1714064), a Compromissária, respectivamente, comunica a assinatura de acordos vinculativos para a venda dos Ativos Nutrella com as possíveis compradoras (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; e apresenta manifestação acerca do cumprimento dos Requisitos do Comprador da Marca Nutrella por parte dessas empresas. A presente nota técnica tem como objetivo analisar o cumprimento das condições dos possíveis compradores dos Ativos Nutrella, nos termos das Cláusulas 6.4.2.1 (apresentação, pela Compromissária, de potencial comprador até 30 (trinta) dias antes da data do leilão) e 5.2.3 (requisitos do comprador) do ACC. Passa-se à análise desses requisitos no próximo tópico. 4.2. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella O Item 5.2.3 do ACC dispõe que o comprador da marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária, demonstrando-se 4 fatores objetivos:

a) Vendas de pães de forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil; b) Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO) c) Existência de capacidade ociosa disponível; d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial. A Compromissária apresentou dois potenciais compradores com ofertas vinculantes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. No item “a” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de pães de forma nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19/08/2025 (documento SEI 1609399). Já em relação ao item “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399). Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], informa a Compromissária: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Quanto ao cumprimento dos requisitos previstos nas alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3, a Compromissária se limitou a afirmar que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] “obteve: (i) vendas de pães de forma nas Regiões Sudeste, Sul, Centro-Oeste e Nordeste; e (ii) vendas de pães de forma com grãos nas Regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste”.

Não obstante, no documento anexo à petição (SEI 1714066) e na tabela trazida pela Compromissária (p. 12 do SEI 1714065), consta que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] atua quase que exclusivamente na Região Sudeste do Brasil, com atuação muito limitada na Região Sul e Centro-Oeste. Em relação aos pães de forma, a empresa obteve vendas no valor de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] na região Sul, e de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] na região Centro-Oeste, os quais representam, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] do valor vendido pela empresa na região Sudeste, o que demonstra, sem margem a dúvidas, que a atuação [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] nessas regiões é meramente residual, não sendo o foco de sua atuação. Mais precisamente, a região Sudeste responde por [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] das vendas de pães da empresa em pães de forma em geral[2]. Faz-se mister destacar que a cláusula 5.2.3., item “a”, estabelece que a “atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil” deve ser “comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399)”, portanto, a base de dados escolhida e acordada, entre o Cade e as Compromissárias, para comprovar a da atuação do potencial comprador nas 3 (três) Regiões é Scanntech, observando especificamente o Documento SEI nº 1609399.

Em relação aos pães de forma com grãos, em 2024 a potencial compradora não obteve vendas nesta categoria nem na Região Sul e nem na Região Centro-Oeste (SEI 1714066), restando descumprido também o requisito da alínea “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC. Anota-se, ainda, conforme Quadro 4 do Anexo ao Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG (p. 121 do SEI 1567119), elaborado pela SG quando da análise do AC 08700.009090/2024-02 (Bimbo/Wickbold), que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], segundo informações passadas pela própria empresa no teste de mercado conduzido pela SG, atua apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Analisando os dados da base Scanntech (documento SEI 1609399) que são referência para o cumprimento dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC, a fabricante aparece com vendas de pães de forma em geral apenas na região Sudeste, e não aparece com vendas de pães com grãos (que foi uma das categorias de pães com maior nível de concentração) nem na Região Sudeste e nem nas demais regiões, conforme Tabela abaixo: Tabela 1 – Requisitos das alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC pela potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). Dessa forma, entende-se que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento dos requisitos previsto nas alínea “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC.

Ademais, a SG entende que esta potencial compradora não possui atuação e estrutura logística para atuar em outras regiões além da Região Sudeste ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]), de modo que não parece, à primeira vista, uma compradora que poderá efetivamente concorrer com a Compromissária nas diversas regiões do País e mitigar os riscos concorrenciais apontados na análise do Cade (como se verá adiante neste tópico, é muito importante que a potencial compradora da Marca Nutrella tenha capacidade fabril, financeira, e também capilaridade logística para efetivamente concorrer com a Bimbo). Quanto à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], informa a Compromissária: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Em relação ao cumprimento dos requisitos previstos nas alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3, a Compromissária se limitou a afirmar, com base na apresentação institucional feita pela potencial compradora, que o portfólio do grupo inclui pães de forma e pães de forma com grãos, e sua distribuição abrange as três Regiões do país em relação às quais foram suscitadas preocupações concorrenciais (Sul, Sudeste e Centro-Oeste).

Não obstante, a Compromissária não demonstrou que a potencial compradora vende pães de forma e pães de forma com grãos nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, a ser comprovada, conforme determinado no ACC, com base nos dados Scanntech protocolados em 19/08/2025 (Documento SEI nº 1609399). A potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] atua em pães de forma com a marca [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], conforme informado pela Compromissária e em consulta ao site da fabricante[3]. Analisando os dados da base Scanntech (documento SEI 1609399) que são referência para o cumprimento dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC, o nome da fabricante, e a sua respectiva marca, não aparecerem em nenhuma das três regiões analisadas, conforme Tabela abaixo: Tabela 2 – Requisitos das alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC pela potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). Dessa forma, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento dos requisitos previsto nas alínea “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC por esta potencial compradora.

Em exame perfunctório da SG aos documentos do SEI 1609399, portanto, além do todo fundamentado ao longo deste tópico, nota-se que, em princípio, não se pode confirmar o cumprimento dos requisitos previstos nas alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 pelas potenciais compradoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] da Marca Nutrella. Não havendo comprovação, pela Compromissária, dos requisitos “a” e “b” da Cláusula 5.2.3, resta prejudicada a análise dos demais requisitos desta cláusula (“c” – existência de capacidade e “d” higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial), bem como resta prejudicada a análise dos próprios documentos de ofertas vinculantes, e demais documentos, desses potenciais compradores. Nesse sentido, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento dos requisitos previstos nas alíneas “a” e “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC, restando prejudicada a análise dos demais requisitos desta cláusula (“c” – existência de capacidade e “d” higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial), bem como resta prejudicada a análise dos próprios documentos de ofertas vinculantes, e demais documentos, desses potenciais compradores. 5.

CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG opina pelo não-cumprimento dos requisitos constantes na Cláusula 5.2.3 do ACC pelas potenciais compradoras da Marca Nutrella (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Ademais, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo acordo, ou seja, mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo Cade decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02. [1] A Cláusula 5.2.2 do ACC traz as marcas com o elemento nominativo “Nutrella” que não são objeto do desinvestimento estrutural. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], acesso em 30/03/2026.