Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1696628 - Nota Técnica Nota Técnica nº 1/2026/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.009090/2024-02 (apartados de acesso restrito nº 08700.009822/2024-56 e 08700.009102/2024-91) Compromissária: Bimbo do Brasil Ltda. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão e outros. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO 1. RELATÓRIO.. 1 2. FUNDAMENTAÇÃO.. 3 3. ANÁLISE. 7 3.1. Introdução. 7 3.2. Contexto dos remédios estruturais no ACC. 8 3.3. Tempestividade do pedido de período adicional de 2 (dois) meses. 11 3.4. Conformação dos documentos apresentados pela Compromissária. 14 3.5. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella. 21 3.5.1. Introdução. 21 3.5.2. Vendas de pães de forma nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. 22 3.5.3. Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO) 23 3.5.4. Capacidade ociosa disponível 25 3.5.5. Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial 27 3.5.6. Conclusão quanto ao cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella. 27 3.6. Conclusão quanto ao pleito da Compromissária de prorrogação de 2 (dois) meses para as tratativas relacionadas à Marca Nutrella 28 4. OUTROS PONTOS DE ANÁLISE. 29 4.1. Versões públicas das petições. 30 5. CONCLUSÃO 1.

RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a Administração Pública e os agentes econômicos sejam, de fato, implementados. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada no Tribunal Administrativo do Cade. Encontra-se em acompanhamento de decisão do Plenário do Cade o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), firmado em 23 de setembro de 2025 (SEI 1626442), referente ao Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.009090/2024-02, celebrado junto à Bimbo do Brasil Ltda.

(“Bimbo” ou “Compromissária”) e Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. (“Wickbold” ou “Interveniente-anuente”). O referido AC fora aprovado na 254ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), realizada em 17 de setembro de 2025, condicionado à celebração e ao cumprimento de ACC, nos termos do voto da Conselheira-Relatora (SEI 1627334). Em 24 de setembro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1627764). O trânsito em julgado do referido processo deu-se em 30 de setembro de 2025, conforme certidão acostada aos autos (SEI 1631365). Em 19 de dezembro de 2025, a Compromissária apresentou petição (SEI 1679622) em que requer: (i) que seja reconhecido o cumprimento dos Requisitos do Comprador dos Ativos Nutrella em relação às potenciais compradoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]; e (ii) que seja concedido prazo adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração de acordo vinculante relacionado ao desinvestimento da Marca Nutrella, com fulcro na cláusula 5.2.4, alínea “h”, item “iii”, do ACC. Informa, adicionalmente, que segue em tratativas com as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] para fins de desinvestimento dos Ativos Nutrella. Em 16 de janeiro de 2026, a compromissária apresentou petição (SEI 1690414) em que: (i) apresenta nova oferta não vinculante de compra dos ativos Nutrella pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA];

(ii) informa que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações de compra dos Ativos Nutrella; e (iii) reitera solicitação de prazo de 2 meses para a celebração de acordo não vinculante relativamente aos ativos Nutrella. Em 20 de janeiro de 2026, a compromissária apresentou petição (SEI 1691777) em que informa que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], que estava em tratativas com assessores financeiros da Bimbo, comunicou a sua retirada das negociações. É o Relatório. Passa-se à análise. 2. FUNDAMENTAÇÃO O item 5 do ACC trata dos Compromissos Estruturais assumidos pela Compromissária. As cláusulas 5.1 e seus subitens dizem respeito ao Desinvestimento da Marca Tá Pronto! (relacionada aos pães do tipo tortilha/wrap da Wickbold) pela interveniente-anuente Wickbold, consubstanciado em um compromisso do tipo upfront buyer (formalizado por meio de acordo vinculativo com um comprador previamente aprovado pelo Cade, antes do fechamento da Operação). A análise dos requisitos e documentos do comprador da marca Tá Pronto! foi realizada pelo Cade por meio dos Despachos Decisórios 55 e 56/2025/ASSTEC-PRES/PRES/CADE (respectivamente, restrito e público - SEI 1627228 e 1627290), que aprovou o comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], referendados no Circuito Deliberativo Virtual 70/2025 (SEI 1628322, 1631408, 1628317 e 1631413).

Em 29 de dezembro de 2025, a Compromissária apresentou petição em que informa a assinatura, em 26/12/2025, do Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças referente à alienação dos Ativos Tá Pronto! (SEI 1683309). Tal análise não será objeto desta nota técnica. Já as cláusula 5.2 e 5.2.1 do ACC (SEI 1625264 e 1626442) determinam a obrigação de a Compromissária firmar e consumar acordo vinculativo para alienação da marca Nutrella, cujos ativos objeto do escopo de alienação abrangem as Marcas Nutrella (tal qual descrito na Tabela 3 do item 5.2.1, alínea “a”, do ACC)[1], os direitos de propriedade intelectual relacionados às marcas Nutrella, o domínio de internet da marca, o inventário de pães sob a marca, os materiais promocionais relacionados aos produtos Nutrella, a lista de clientes dos produtos da marca, os contratos celebrados com os fornecedores de insumos para a fabricação dos produtos da marca, bem como as fórmulas e receitas relacionadas à fabricação de produtos Nutrella. Vejamos: 5. COMPROMISSOS ESTRUTURAIS (...) 5.2. A Compromissária compromete-se a executar acordo vinculativo para a alienação das marcas registradas de sua titularidade que contenham o elemento nominativo “Nutrella” a um Comprador (“Comprador da Marca Nutrella”), e a consumar tal acordo. 5.2.1. Escopo: São objeto desta Cláusula a alienação ao Comprador da Marca Nutrella dos seguintes ativos (“Ativos Nutrella”): a) As marcas ativas descritas na Tabela 3 abaixo (“Marcas Nutrella”):

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] b) Todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Marcas Nutrella; c) o domínio de internet https://www.nutrella.com.br/; d) inventário de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob as Marcas Nutrella (“Produtos Nutrella”); e) materiais promocionais referentes especificamente aos Produtos Nutrella, incluindo campanhas, embalagens, trade dress, designs gráficos e conteúdos digitais; f) lista de clientes dos últimos 18 (dezoito) meses que adquiriram especificamente os Produtos Nutrella; e g) contratos celebrados com fornecedores de insumos necessários exclusiva e especificamente para a fabricação dos Produtos Nutrella. 5.2.1.1. Integram, ainda, o escopo do Compromisso previsto na Cláusula 5.2.1 (Desinvestimento das Marcas Nutrella) a cessão, para o Comprador das Marcas Nutrella, das fórmulas e receitas relacionadas exclusiva e especificamente à fabricação dos Produtos Nutrella atualmente comercializados pela Compromissária sob as Marcas Nutrella. A Cláusula 5.2.3 traz os requisitos do Comprador da Marca Nutrella: 5.2.3. Requisitos do Comprador. O Comprador da Marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as Marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária e Empresas Afiliadas, comprovada por meio da demonstração dos seguintes fatores objetivos:

a) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); b) Atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399); c) Capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas; d) Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. 5.2.3.1. Alternativamente aos requisitos estabelecidos nas alíneas “a”, “b”, e “c” da Cláusula 5.2.3, o Cade poderá autorizar que o Comprador da marca Nutrella seja um fabricante de produtos alimentícios distintos de pães industriais, desde que tal fabricante possua capacidade de distribuição nacional e desde que preencha os requisitos de higidez financeira e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella, conforme estabelecido na alínea “d” da Cláusula 5.2.3. A Cláusula 5.2.4 traz outras condições para fins de desinvestimento da marca Nutrella: 5.2.4.

Demais condições. Para além do atendimento às Cláusulas 5.2.1, 5.2.2 e 5.2.3, deverão ser observadas, para fins de cumprimento deste Compromisso, as seguintes condições: a) Preço: O preço a ser pago pela aquisição das Marcas Nutrella será livremente estabelecido entre a Compromissária e o Comprador da Marca Nutrella. b) Risco do negócio: o nível de receitas decorrentes da exploração dos Ativos Nutrella é de responsabilidade exclusiva do Comprador da Nutrella, não sendo exigível, da Compromissária, qualquer garantia de receita mínima. c) Abrangência territorial pela Compromissária: a Compromissária se comprometerá a não importar produtos com marca Nutrella fabricados em outros países. d) Abrangência territorial pelo Comprador da Marca Nutrella: os Ativos Nutrella somente poderão ser explorados no território nacional. e) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] f) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] g) Prazo para Pedido de Aprovação: Ao CADE será disponibilizado, em até 4 (quatro) meses da Data de Assinatura do ACC: (i) o nome dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) oferta vinculante de potencial comprador dos Ativos Nutrella.

Antes da disponibilização formal do nome do Comprador da Marca Nutrella e/ou da oferta vinculante, a Compromissária poderá buscar a orientação do CADE, que se manifestará em até quinze dias, sobre a adequação de um potencial Comprador da Marca Nutrella e dos termos e condições da proposta de acordo vinculante a ser celebrado entre a Bimbo e o Comprador da Marca Nutrella para fins de cumprimento deste ACC. h) Postergação do Prazo para Pedido de Aprovação: A Compromissária poderá, mediante apresentação da seguinte documentação, requerer período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao Desinvestimento da Marca Nutrella: i) em até 30 (dias) contados a partir da Data de Assinatura do ACC, cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; ii) em até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentado anteriormente; iii) em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella.

Sem prejuízo da documentação listada nos subitens anteriores, a Compromissária se obriga a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à, desistência por parte de potencial Comprador da Marca Nutrella. i) Prazo para manifestação do CADE. O CADE deverá se pronunciar a respeito dos pedidos previstos nas alíneas g) e h) acima em até 30 (trinta) dias. j) Requisitos para a rejeição pelo CADE: O CADE somente poderá recusar o nome do Comprador da Marca Nutrella apresentado pela Compromissária nos termos da alínea g) acima se (i) o Comprador da Marca Nutrella for Empresa Afiliada ou integrar o grupo econômico da Compromissária, nos termos do artigo 4º da Resolução do Cade n. 33/2022 ou (ii) se o Comprador da Marca Nutrella não comprovar os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 ou 5.2.3.1, conforme o caso. k) Prazo para a Formalização: A Compromissária deverá celebrar, com o Comprador da Marca Nutrella, acordo vinculativo que formaliza o Desinvestimento da Nutrella em até 1 (um) mês a contar da aprovação do CADE ao potencial Comprador da Marca Nutrella, nos termos da alínea i) acima. l) Prazo para a Consumação do Desinvestimento da Marca Nutrella:

A consumação completa do Desinvestimento da Marca Nutrella deverá ocorrer em até 3 (três) meses da formalização do Desinvestimento da Marca Nutrella previsto na alínea k) acima, mediante efetiva transferência de todos Ativos Nutrella descritos na Cláusula 5.2.1 ao Comprador da Marca Nutrella; m) Integridade e Competitividade dos Ativos Nutrella: Nos termos do item 3.1.3 do Guia de Remédios do CADE, a integridade e a competitividade de todos os elementos descritos na Cláusula 5.2.1 acima deverá ser assegurada pela Compromissária até a data da efetiva transferência para o Comprador da Marca Nutrella, por meio da manutenção dos seguintes parâmetros, a serem mensalmente reportados ao Trustee de Monitoramento: i) volumes de produção e comercialização dos Produtos Nutrella; ii) canais de distribuição; iii) qualidade dos Produtos Nutrella; e iv) nível de precificação em relação a Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas comercializados sob a marca Wickbold. n) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] o) Condução normal dos negócios: A Compromissária se compromete a conduzir e gerir os Ativos Nutrella até a efetiva transferência ao Comprador da Marca Nutrella conforme os procedimentos e práticas anteriores à data de celebração deste ACC, incluindo a realização de investimentos de marketing relacionados exclusivamente às Marcas Nutrella em patamares equivalentes aos realizados em 2024, comprometendo-se a garantir que não existirá deterioração desses ativos.

Já as cláusulas 5.2.5 a 5.2.7, assim como a 5.3, trazem regras específicas em caso de descumprimento de prazos de desinvestimento da Marca Nutrella, atuação do mandatário de desinvestimento e proibição de recompra: 5.2.5. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.5.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.6. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.2.7. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] 5.3. Proibição de recompra: a Compromissária se comprometerá a não recomprar as marcas alienadas nos termos desta Cláusula 5, direta ou indiretamente, por período mínimo de 10 anos. 3. ANÁLISE 3.1. Introdução A presente nota técnica tem como objetivo analisar o cumprimento das condições, pela Compromissária, no que concerne às medidas adotadas até o momento para o Desinvestimento da Marca Nutrella, em especial quanto ao requerimento da Compromissária de prorrogação de prazo por 2 (dois) meses (com fulcro na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC) para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante de que trata a Cláusula 5.2.4, alínea “g”, do ACC. Antes de se adentrar na análise do requerimento de prorrogação de prazo por 2 (dois) meses solicitado pela Compromissária, cabe tecer breves considerações sobre os riscos concorrenciais apontados na análise da Operação (aquisição, pela Bimbo, da Wickbold), assim como dos remédios estruturais acordados com o Cade. 3.2.

Contexto dos remédios estruturais no ACC A Operação de aquisição da Wickbold pela Bimbo foi submetida à análise do Cade em 06/11/2024. Na análise conduzida pela SG, concluiu-se que, no que diz respeito a pães industrializados, “os mercados em que foram apontados problemas concorrenciais, praticamente por consenso do teste de mercado, foram os segmentos de pães de forma com grãos e pães tortilha/wrap, em todos os recortes geográficos (nacional e por região)”, e que outras categorias poderiam apresentar problemas concorrenciais no recorte regional, conforme a fundamentação e disposto no Quadro 12 do parecer da SG (vide fundamentação no item 7.3.4.2 do Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 1565949 , p. 124-284, versão restrita ao Cade, ou SEI 1567119, p. 115-260, versão de acesso público). O Cade, sob o voto condutor da Conselheira Relatora Camila Cabral Pires Alves (SEI 1627306 e 1627456, restrito ao Cade, e SEI 1627334 e 1627470, público), decidiu pela aprovação do Ato de Concentração condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações ("ACC") (SEI 1628008). O ACC firmado com o Cade contém, dentre outros compromissos de ordem comportamental e informacional, os compromissos estruturais de alienar as marcas Tá Pronto!, de tortilhas/wrap, e Nutrella, de pães de forma tradicional, pães de forma com grãos e bisnagas/bisnaguinhas. No que diz respeito aos mercados afetados por comportamentos estruturais no ACC (Cláusula 5.

Compromissos Estruturais), em seu voto, a Conselheira Relatora destacou que “há preocupações concorrenciais relevantes nos mercados de pão de forma com grãos das regiões Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul” (§535), e que o “o segmento de tortilhas/wraps suscita preocupações concorrenciais severas” (§§ 607-608). Já no que diz respeito ao mercado afetado por remédios comportamentais no ACC (Cláusula 4. Compromissos comportamentais), o voto pondera que em “bisnagas e bisnaguinhas, há problema principalmente identificados no Centro-Oeste e no Sul”, mas que, “no Sul, para esse segmento foi encontrada força relevante das marcas regionais Panco e Farias”, e que, nesse contexto, “a adoção do desinvestimento da marca Nutrellinha/Nutrella mostrou-se adequada para preservar rivalidade efetiva em um segmento de forte apelo junto ao público infantil e de classes mais altas, garantindo a manutenção de um ativo com identidade consolidada e reduzindo riscos de elevação unilateral de preços” (§§ 554 e 616). Então, em síntese, o objetivo dos remédios estruturais endereçados é afastar preocupações concorrenciais nos mercados de pães industrializados, de maneira especial em: pão de forma com grãos, nas regiões Norte, Centro-Oeste, Sudeste e Sul; pão tipo bisnaga/bisnaguinha na região Centro-Oeste; e pão tortilha/wrap nas regiões Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul (§672 do voto). O Cade buscou endereçar remédios no ACC da seguinte forma:

para pães tortilhas/wrap, por meio da Cláusula 5.1 (Desinvestimento da Marca Tá pronto!); e para pães de forma com grãos nas regiões Norte, Centro-Oeste, Sudeste e Sul, e pães bisnagas/bisnaguinhas na Região Centro-Oeste, por meio da Cláusula 6.2 (Desinvestimento da Marca Nutrella). Segundo o Guia de Remédios Antitruste do Cade (“Guia de Remédios”)[2], a definição do comprador pode ocorrer em diferentes momentos em relação à aprovação e à consumação do ato de concentração, e pode-se citar 3 alternativas principais: Fix-it-first: a definição do comprador ocorre anteriormente à aprovação da operação e o pacote de investimentos é definido especificamente para o referido comprador; Upfront buyer: a consumação do ato de concentração fica condicionada à identificação do comprador, a qual ocorre após a aprovação da operação; Pós-consumação: a identificação do comprador ocorre posteriormente à consumação da operação, ou seja, o ato de concentração pode ser consumado imediatamente após a aprovação da operação. Segundo o Guia de Remédios, no remédio fix-it-first a definição do comprador para o pacote a ser desinvestido e a celebração de acordo vinculativo ocorrem antes da aprovação da operação, de modo que as partes interessadas na operação oferecem medidas reparadoras estruturais durante a fase de análise do ato de concentração, identificando o comprador para o pacote a ser desinvestido e celebrando com ele um acordo vinculativo durante o processo de análise.

Caso o Cade aprove o ato de concentração, nenhuma outra decisão adicional com relação à aprovação do comprador será necessária e o fechamento do desinvestimento pode ocorrer logo em seguida à aprovação do AC.”. Já na modalidade upfront buyer, a consumação do ato de concentração, após a aprovação pelo Cade, fica condicionada à identificação do comprador e à formalização de acordo vinculativo com o comprador aprovado pelo Cade (isto é, a identificação do comprador é pré-condição para a consumação do ato de concentração). A adoção de um upfront buyer permite que o Cade conclua, com o devido grau de certeza, que o negócio será alienado para um comprador adequado, e que os compromissos serão implementados no tempo e no vigor esperados, uma vez que o comprador é definido antes da consumação da operação. Por fim, no caso da modalidade pós-consumação, a definição do comprador e, por consequência, a celebração do acordo vinculativo com o comprador ocorre, dentro de um prazo fixado, após a aprovação da operação. Segundo o Guia de Remédios Antitruste do Cade, essa modalidade é adequada na maioria dos casos nos quais há a possibilidade de encontrar vários compradores, visto que o desinvestimento não envolve maiores complexidades. Caso haja a necessidade de que o comprador tenha qualificações específicas, essa modalidade pode ser adequada se houver um número suficiente de potenciais compradores que preencham os requisitos necessários.

Segundo o Guia de Remédios e as melhoras práticas adotadas pelas autoridades antitrustes globalmente, as modalidades de desinvestimento fix-it-first e upfront buyer são preferíveis à modalidade de desinvestimento pós-consumação, especialmente quando: (i) há riscos significativos de degradação dos ativos no período entre a celebração do ACC e a conclusão do processo de desinvestimento; (ii) pode haver incentivos reais da Compromissária deixar de investir nos ativos objeto de desinvestimento; (iii) há necessidade de se aferir, com o devido grau de certeza, que o negócio será alienado para um comprador adequado; e (iv) há obstáculos significativos para um desinvestimento, e.g. direitos de terceiros ou incertezas quanto à possibilidade de encontrar um comprador adequado. Cabe assinalar ainda que os incentivos para o breve e assertivo desinvestimento estrutural pelas compromissárias de acordos em atos de concentração são completamente diferentes caso o desinvestimento seja realizado (ou encaminhado com um bom grau de certeza) antes do fechamento da Operação (fix-it-first e upfront buyer), ou após o fechamento da Operação (pós-consumação).

Quando as compromissárias acordam não fechar a operação enquanto a solução de desinvestimento não estiver encaminhada, há, por parte das compromissárias, mais pressa, colaboração, boa-vontade e, principalmente, mais vigor no encontro de uma solução adequada (e de um comprador adequado) para afastar os problemas concorrenciais identificados pelo Cade. Por outro lado, caso as compromissárias tenham autorização para consumar a operação antes da formalização de um acordo vinculante de desinvestimento com um comprador que efetivamente tenha o condão de manter o nível de rivalidade nos mercados afetados, há a possibilidade de que esses incentivos sejam completamente invertidos: pode haver menos pressa, colaboração, empenho e assertividade da compromissária em encontrar um comprador adequado para mitigar os riscos concorrenciais. Pode haver ainda um cálculo econômico pela compromissária: alienar um ativo a qualquer preço (mesmo vil) para um concorrente que não tenha as condições de efetivamente manter um bom nível de rivalidade à compromissária pode ser mais vantajoso, no longo prazo, do que alienar esse mesmo ativo a um valor justo de mercado para um concorrente que terá higidez financeira, robustez, alcance e capilaridade para manter níveis adequados de rivalidade à compromissária. No ACC firmado para o presente caso, os compromissos estruturais de desinvestimento de marcas, como visto acima, foram previstos na Cláusula 5 do documento.

Em relação ao Desinvestimento da Marca Tá Pronto! (relacionada aos pães do tipo tortilha/wrap da Wickbold), a Cláusula 5.1 e seus subitens preveem o desinvestimento, pela interveniente-anuente Wickbold, consubstanciado em um compromisso do tipo upfront buyer (formalizado por meio de acordo vinculativo com um comprador previamente aprovado pelo Cade, antes do fechamento da Operação). Como já relatado acima neste parecer, o compromisso já foi avalizado pelo Cade e não é objeto desta nota técnica. No que concerne ao Desinvestimento da Marca Nutrella, o compromisso de desinvestimento está previsto na Cláusula 5.2 do ACC e seus subitens, na qual a Compromissária se compromete a executar acordo vinculativo para alienação da Marca Nutrella, e a consumar tal acordo, conforme visto no item “fundamentação” desta nota técnica. Entretanto, diferentemente do ocorrido com a marca Tá pronto!, o desinvestimento da marca Nutrella se trata de um compromisso envolvendo a modalidade pós-consumação, uma vez que as Compromissárias Bimbo e Wickbold acordaram no ACC a proceder ao fechamento da operação[3] a partir da data da aprovação pelo Cade, conforme item 2.3 do ACC[4].

Conforme alínea “g” da Cláusula 5.2.4 do ACC, em até 4 (quatro) meses da data de assinatura do ACC (ocorrida em 23/09/2025), a Compromissária deve disponibilizar ao Cade (i) o nome dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sua respectiva qualificação completa, sua manifestação de interesse e todas as informações necessárias para avaliação do cumprimento dos requisitos aplicáveis; e (ii) oferta vinculante de potencial comprador dos Ativos Nutrella. Não obstante, a alínea “h” da mesma Cláusula 5.2.4 prevê a possibilidade de a Compromissária solicitar ao Cade o período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao Desinvestimento da Marca Nutrella, desde que observadas algumas condicionantes intermediárias relativas ao processo de desinvestimento da Marca Nutrella. Passa-se à análise desses requisitos no próximo tópico. 3.3. Tempestividade do pedido de período adicional de 2 (dois) meses Nos termos do ACC, a Compromissária se compromete a executar acordo vinculativo para alienação da Marca Nutrella e a consumar tal acordo (Cláusula 5.2). A submissão dos nomes dos potenciais compradores dos Ativos Nutrella ao Cade, assim como a oferta vinculante do potencial comprador dos Ativos Nutrella, deve ocorrer em até 4 (quatro) meses a partir da data da assinatura do ACC, ou seja, 23/09/2025 (Cláusula 5.2.4, alínea “g”, c/c Cláusula 1.1, item XVI[5]).

Conforme Cláusula 5.2.4, alínea “h”, a Compromissária poderá requerer período adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante relacionado ao desinvestimento da Marca Nutrella, desde que cumpra algumas condições temporais e materiais, a saber: em até 30 (trinta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; em até 60 (sessenta) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentado anteriormente; em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC, instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella. A Compromissária solicitou a prorrogação do prazo para a conclusão das tratativas de desinvestimento da Marca Nutrella por mais 2 (dois) meses (SEI 1679622). Para tanto, apresentou três petições sucessivas na qual invoca, em cada uma delas, os itens da alínea “h”. O quadro abaixo faz a análise da tempestividade dessas petições:

Quadro 1 – Análise da tempestividade dos requerimentos da compromissária Petição (SEI) Data da petição Objeto da petição/requerimento, segundo a Compromissária Cláusula do ACC Documentos a serem apresentados no requerimento (ACC) Prazo previsto no ACC (referência e data) Tempestividade 1643986 (restrito) 23/10/2025 · Apresenta cronograma de desinvestimento da marca Nutrella · Antecipa que considera provável a necessidade de extensão do prazo em 2 meses em razão do período de férias e festividades nos meses de dezembro e janeiro Cláusula 5.2.4, alínea “h”, item “i” (possível concessão de período adicional de 2 meses para tratativas da Nutrella) Apresentar cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas (em até 30 dias contados da assinatura do ACC) Data de assinatura do ACC: 23/09/2025 Prazo final 30 dias: 23/10/2025 Sim 1661775 (restrito) 25/11/2025 · Indica o nome de 2 pessoas jurídicas para mandatário de desinvestimento · Solicita dilação de 3 dias úteis para a indicação do terceiro candidato ao cargo de mandatário de desinvestimento · Apresenta relatório detalhado referente ao progresso das negociações relativas ao desinvestimento da marca Nutrella Documentos:

SEI 1661776 Cláusula 6.1.2 (indicação de mandatário de desinvestimento) Cláusula 5.2.4, alínea h, item "ii" (possível concessão de período adicional de 2 meses para tratativas da Nutrella) Apresentar relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentando anteriormente, (em até 60 dias contados da assinatura do ACC) Data de assinatura do ACC: 23/09/2025 Prazo final 60 dias: 24/11/2025 Não 1679622 (restrito) 19/12/2025 · Requer seja reconhecido o cumprimento dos Requisitos do Comprador em relação às potenciais compradoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] · Requer concessão de prazo adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração de acordo vinculante relacionado ao desinvestimento da Marca Nutrella Documentos juntados: SEI 1679631 Cláusula 5.2.4, alínea "h", item "iii" (possível concessão de período adicional de 2 meses para tratativas da Nutrella) Apresentar instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial comprador da marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os requisitos para o comprador da marca Nutrella, em até 90 dias da assinatura do ACC) Data de assinatura do ACC: 23/09/2025 Prazo final 90 dias:

22/12/2025 Sim 1690414 (restrito) 16/01/2026 · Apresenta nova oferta não vinculante de compra da Nutrella pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] · Informa que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações · Reitera solicitação de prazo de 2 meses para a celebração de acordo não vinculante relativamente aos ativos Nutrella Cláusula 5.2.4, alínea "h", item "iii" (possível concessão de período adicional de 2 meses para tratativas da Nutrella) Apresentar instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial comprador da marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os requisitos para o comprador da marca Nutrella, em até 90 dias da assinatura do ACC) Data de assinatura do ACC: 23/09/2025 Prazo final 90 dias: 22/12/2025 Não. Trata-se de complementação da manifestação anterior. Fonte: 08700.009102/2024-91 (Restrito à Bimbo). Elaboração UCD-CGAA3. Como pode ser visto no quadro acima, no quesito tempestividade, as petições apresentadas nos marcos de 30 e 90 dias, em cumprimento, respectivamente, aos itens “i” e “iii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC, foram tempestivas. Entretanto, a petição apresentada no marco de 60 dias, em cumprimento ao item “ii” da alínea “h” da referida cláusula, não foi tempestiva.

Em que pese a manifestação intempestiva evidenciar um lapso em relação ao que se espera de uma atuação diligente por parte da Compromissária, pelos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, esta SG entende que pode ser dispensada a adoção de procedimento de descumprimento do item “ii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC. Assim, a SG não vê impedimentos para a análise do pleito da Compromissária. Passa-se à análise dos documentos apresentados pela Compromissária, a fim de aferir se, materialmente, houve o efetivo cumprimento das obrigações atribuídas a ela na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC. 3.4. Conformação dos documentos apresentados pela Compromissária Conforme exposto no Quadro 1, acima, para cada marco temporal previsto na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, do ACC, a Compromissária deveria apresentar a documentação pertinente solicitada na cláusula. O documento apresentado deve efetivamente atender ao comando imposto em cada item respectivo. Assim, para cada marco temporal, a ser contado a partir da assinatura do ACC (23/09/2025), são requisitadas as seguintes prestações de informações e documentos comprobatórios: 30 dias (item “i” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4): Cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas; 60 dias (item “ii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4):

Relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentando anteriormente; 90 dias (item “iii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4): Instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial comprador da marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os requisitos para o comprador da marca Nutrella. Em relação ao marco de 30 dias previsto no item “i” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4, a Compromissária apresentou a petição de 23/10/2025 (SEI 1643986), na qual menciona que apresenta o cronograma preliminar acerca do Desinvestimento da Marca Nutrella até a assinatura de oferta vinculante, elaborado pelo assessor financeiro contratado pela Bimbo. Aduz que, de forma conservadora, “a Bimbo considerou o Prazo para Pedido de Aprovação de 4 meses constante na Cláusula 5.2.4, alínea “g” do ACC, na elaboração do cronograma preliminar anexo”, mas que, no “entanto, a Bimbo considera provável a necessidade da extensão do prazo em dois meses, em razão do período de férias e festividades nos meses de dezembro e janeiro que provavelmente impactará a execução das tarefas descritas no cronograma”. O documento anexo, denominado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], encontra-se no mesmo documento SEI 1643986 (p. 4-5).

O cronograma apresentado traz os principais marcos negociais do desinvestimento da Marca Nutrella, inclusive os marcos temporais previstos na Cláusula 5.2.4, alíneas “g” (Prazo para pedido de aprovação ao Cade, em até 4 meses após a assinatura do ACC) e “h” (Postergação do prazo para pedido de Aprovação, referente ao prazo adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas). Diante do exposto, a SG entende que a documentação apresentada pela Compromissária atende adequadamente ao solicitado no item “i” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC. Quanto ao marco de 60 dias previsto no item “ii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4, a Compromissária apresentou a petição de 25/11/2025 (SEI 1661775), na qual, dentre outros requerimentos, informa apresentar “relatório detalhado referente ao progresso das negociações relativas ao desinvestimento da Marca Nutrella”. O relatório foi juntado no SEI 1661776 sob a denominação “Documento Confidencial 4 – Relatório – Negociações re. Desinvestimento Nutrella.pdf”, documento de 1 página o qual relata os desenvolvimentos feitos até aquele momento (24/11/2025): Consultores contratados:

a) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], como consultor financeiro (para liderar os aspectos financeiros da operação e gerenciar as interações com potenciais compradores), b) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], como consultor jurídico (para fornecer orientação jurídica e garantir a conformidade com a legislação aplicável), c) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], como auditor (realizar análises financeiras); Contato com compradores: a empresa relata ter entrado em contato com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] compradores potenciais, dos quais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] manifestaram interesse na marca (com ligações ou retorno em andamento em relação aos outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]); [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Sala de dados virtual (Virtual Data Room - VDR): a empresa contratou a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] como provedora de VDR (contrato assinado em 30 de outubro de 2025), e estão em fase de compilação de toda a documentação relevante, incluindo a avaliação preparada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], para garantir que os potenciais compradores tenham informações completas.

Apesar de não ser possível identificar com segurança se as datas das ações relatadas no relatório[6] condizem com as atividades previstas no cronograma, de forma geral, as atividades citadas no relatório parecem estar contempladas, ainda que parcialmente (não finalizadas todas as atividades[7]), nos marcos temporais previstos no cronograma. Ademais, as previsões do cronograma são referências intermediárias para a consecução do desinvestimento da marca Nutrella que visa mitigar o potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da operação, restaurando as condições de rivalidade e de entrada presentes no cenário pré-operação. Nesse sentido, esta SG entende que a documentação apresentada pela Compromissária atende ao solicitado no item “ii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC. Por fim, no que diz respeito ao marco de 90 dias previsto no item “iii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4, a Compromissária apresentou a petição de 19/12/2025 (SEI 1679622), na qual requer que seja concedido prazo adicional de 2 (dois) meses para a conclusão das tratativas e celebração de acordo vinculante relacionado ao desinvestimento da Marca Nutrella, com fulcro na cláusula 5.2.4, alínea “h”, item “iii” do ACC. Adiciona que apresenta as ofertas não vinculantes recebidas de potenciais compradores da marca, bem como a documentação comprobatória de que tais compradores cumprem os requisitos do Comprador de Ativos Nutrella. Junta os documentos mencionados no SEI 1679631.

Posteriormente, em 16/01/2026, apresenta nova petição (SEI 1679631) na qual reitera a concessão de prazo adicional de 2 (dois) meses anteriormente solicitada. Conforme visto acima, no relatório referente ao progresso das negociações (SEI 1661776), a Compromissária relata ter entrado em contato com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] compradores potenciais, dos quais [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] manifestaram interesse na marca (com ligações ou retorno em andamento em relação aos outros [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]). Com base nas informações disponíveis em diversos documentos do processo, a SG elaborou a lista abaixo, na qual constam a linha do tempo, os documentos nos autos com os nomes desses potenciais compradores e o status atual do interesse deles em relação à aquisição dos ativos em tela: Em 30/09/2025 (SEI 1631112), a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] peticiona nos autos para manifestar interesse ao Cade e às Requerentes para figurar como possível compradora da marca Nutrella. Em 19/12/2025 (SEI 1679622), a Compromissária informa que, até o momento, recebeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] ofertas nãos vinculantes de potenciais compradores dos Ativos Nutrella, sendo eles [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA].

Na mesma petição de 19/12/2025 (SEI 1679622), a Compromissária informa que está mantendo negociações ativas com outros potenciais compradores que expressaram interesse em prosseguir com as tratativas, e que solicitaram prazo adicional para apresentação de ofertas não vinculantes, a saber: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Aduz, ainda, que espera receber novas ofertas não vinculantes nos próximos dias. Na mesma petição de 19/12/2025 (SEI 1679622), a Compromissária informa que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] manifestou expressamente não ter interesse em prosseguir com as negociações para a aquisição dos Ativos Nutrella. A esse respeito, impende observar, nos termos da cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC, que a Compromissária é obrigada a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à, desistência por parte de potencial comprador da Marca Nutrella. Com base nas informações contidas na aludida petição, verifica-se que a Compromissária reproduziu (através de um "print" de tela) um e-mail enviado pelos representantes da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], datado de 12/12/2025, através do qual a empresa comunica a sua intenção de não prosseguir com as tratativas visando a aquisição da marca Nutrella.

Assim, verifica-se que a Compromissária cumpriu a obrigação de comunicar o fato relevante ao CADE. No entanto, dado que a petição da Compromissária foi enviada ao CADE em 19/12/2025 (portanto, em período de tempo superior ao prazo de 48 horas, estabelecido no ACC), conclui-se pelo descumprimento da obrigação temporal contida na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC. Nesse sentido, esta SG sugere a adoção da penalidade prevista na cláusula 7.4.6 do ACC em desfavor da Compromissária, em razão do descumprimento do compromisso estabelecido na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC. Em 16/01/2026 (SEI 1690414), a Compromissária informa que recebeu nova oferta não vinculante no contexto das negociações relativas ao desinvestimento dos Ativos Nutrella, de autoria da potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Na mesma petição de 16/01/2026 (SEI 1690414), a Compromissária informa que a potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] se retirou das negociações relativas ao desinvestimento dos Ativos Nutrella. A esse respeito, impende observar, nos termos da cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC, a Compromissária é obrigada a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à, desistência por parte de potencial comprador da Marca Nutrella.

Assim, em atendimento a tal determinação constante no ACC, a SG solicita que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca de sua desistência em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tal encaminhamento), de modo a permitir que a SG possa se manifestar quanto ao cumprimento tempestivo deste compromisso. Em 20/01/2026 (SEI 1691777), a Compromissária informa que a potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], que estava em tratativas com os assessores financeiros da Bimbo, comunicou sua retirada das negociações, por considerar não ser oportuno, neste momento, proceder com esse tipo de aquisição. A esse respeito, impende observar, nos termos da cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC, a Compromissária é obrigada a comunicar ao CADE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, quaisquer atualizações de relevância incontestável relacionadas ao processo de desinvestimento, incluindo, mas não se limitando à, desistência por parte de potencial comprador da Marca Nutrella.

Assim, em atendimento a tal determinação constante no ACC, a SG solicita que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca de sua desistência em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tal encaminhamento), de modo a permitir que a SG possa se manifestar quanto ao cumprimento tempestivo deste compromisso. Tendo em vista os fatos narrados acima, na data de assinatura desta nota técnica remanescem 2 (duas) potenciais compradoras, conforme quadro abaixo: Quadro 2 – Potenciais compradoras da Marca Nutrella [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Potenciais compradoras da Marca Nutrella Apresentou oferta não vinculante? (segundo a Compromissária) Data de apresentação da oferta (vis-à-via a data prevista no ACC[8]) Status das negociações (segundo a Compromissária) Fonte: 08700.009102/2024-91 (Restrito à Bimbo). Elaboração UCD-CGAA3. Conforme item “iii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC, no marco de 90 dias a partir da assinatura do ACC, caso a Compromissária requeira dilação do prazo da alínea “g” da mesma cláusula, cabe a ela, no marco de 90 dias a partir da data de assinatura do ACC (23/09/2025), apresentar: instrumento de oferta não vinculante apresentado por ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella; documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella.

Em relação ao item (i), e nos termos do quadro 2, acima, das propostas apresentadas, remanescem [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] potenciais compradoras dos Ativos Nutrella – [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] -, sendo apenas a 1ª proposta tempestivamente apresentada no prazo de 90 dias. De todo modo, a SG analisará ambas as proposições, deixando de analisar a da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Em um M&A, uma Oferta Não Vinculante, ou "Non-Binding Offer" (NBO), é um documento preliminar que tem como objetivo principal expressar o interesse e a disposição do comprador em prosseguir com a transação. A NBO sinaliza interesse da parte proponente e estabelece premissas iniciais (estrutura da transação, preço, escopo, condicionalidades), sem obrigar as partes, servindo como guia para uma negociação mais formal caso as negociações avancem entre as partes. Por sua própria natureza, é não obrigatória e de natureza não vinculante, permitindo a desistência das partes. Em suma, o texto da NBO evidencia alguns dos seguintes elementos, não se limitando a eles:

natureza não vinculante, declaração de interesse de prosseguir nas negociações, premissas do negócio (preço indicativo, estrutura de pagamento, condições de financiamento, escopo da transação), cláusulas opcionais de confidencialidade (NDA) e de exclusividade, referência a futuros instrumentos contratuais, condições para o avanço das negociações. A NBO se difere da “Letter of Intent” (LOI) pelo fato de esta última ser, frequentemente, mais abstrata do que uma NBO, estabelecendo princípios gerais (ao passo que a NBO é mais formal e detalhada, apresentado uma proposta estruturada sem obrigações vinculativas)[9]. Cabe mencionar que, em princípio, ambos os documentos apresentados pelas potenciais compradoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] parecem se adequar, materialmente, ao que se espera de uma oferta não vinculante, sinalizando interesse na transação, o racional econômico das proponentes e trazendo os principais pontos e premissas da oferta. A NBO da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] menciona, dentre outros elementos, que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] A NBO da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] menciona, dentre outras informações, que:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Conforme exposto acima, em relação ao primeiro requisito do item “iii” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC – apresentar instrumento de oferta não vinculante de ao menos um potencial Comprador da Marca Nutrella -, a SG entende que, formalmente, o compromisso foi cumprido. Passa-se à segunda parte deste mesmo item – exigência de que a documentação comprobatória dos ofertantes preencha os requisitos para o comprador da Marca Nutrella. A Cláusula 5.2.3 do ACC traz os requisitos do Comprador. A análise dos requisitos dos potenciais compradores da Marca Nutrela será realizada no próximo tópico. 3.5. Cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella 3.5.1.

Introdução O Item 5.2.3 dispõe que o comprador da marca Nutrella deverá dispor de capacidade produtiva, logística, operacional e financeira para explorar as marcas Nutrella em concorrência com a Compromissária, demonstrando-se 4 fatores objetivos: Vendas de pães de forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil; Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO) Existência de capacidade ociosa disponível; Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial. Analisemos esses requisitos item a item. 3.5.2. Vendas de pães de forma nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste No item “a” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de pães de forma nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19/08/2025 (documento SEI 1609399). Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária informa que a empresa registrou vendas de pães de forma nas regiões Sudeste e Sul do país; que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A SG entende, contudo que: não houve apresentação das informações desagregadas na região Sul em relação às vendas da empresa que comprovassem a sua atuação com pães de forma; e, não houve indicação de que a empresa atue na região Centro-Oeste com pães de forma.

Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária informa que a empresa registrou vendas de pães de forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil, sem a apresentação de maiores detalhamentos dessas vendas. A SG entende, contudo, que a potencial compradora é chamada pela Compromissária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e que este nome não consta nos documentos do SEI 1609399[10]. Em exame perfunctório da SG aos documentos do SEI 1609399, nota-se que, em princípio, não se pode confirmar o cumprimento do requisito previsto na alínea “a” da Cláusula 5.2.3 por todas as potenciais compradoras[11] da Marca Nutrella: Tabela 1 – Requisito da alínea “a” da Cláusula 5.2.3 do ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). Dessa forma, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento do requisito previsto na alínea “a” da Cláusula 5.2.3 do ACC. 3.5.3. Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO) No item “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a atuação, por meio de vendas diretas e indiretas, no fornecimento de Pães de Forma com Grãos em ao menos duas das três regiões do Brasil referidas na alínea (a) acima, a ser comprovada com base nos dados Scanntech protocolados em 19.08.2025 (Documento SEI nº 1609399).

Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária informa que a empresa registrou vendas de pães de forma com grãos na região Sudeste do país; e que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. A SG entende, contudo, que não houve indicação de que a empresa atue nas regiões Sul e Centro-Oeste com pães de forma. Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária informa que a empresa registrou vendas de pães de forma com grãos nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. A SG entende, contudo, que a potencial compradora é chamada pela Compromissária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], e que este nome não consta nos documentos do SEI 1609399[12]. Em exame perfunctório da SG aos documentos do SEI 1609399, nota-se que, em princípio, não se pode confirmar o cumprimento do requisito previsto na alínea “b” da Cláusula 5.2.3 por todas as potenciais compradoras[13] da Marca Nutrella: Tabela 2 – Requisito da alínea “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). Há que se atentar ainda para o fato que, em relação a ambas as empresas, não há informações qualitativas sobre qual o alcance da distribuição em cada região do Brasil.

Apesar de o ACC ter trazido, na Cláusula 5.2.4, alíneas “a” e “b”, o requisito de atuar nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, se a empresa compradora não tiver penetração no território corre-se o risco de a imposição do remédio estrutural ser inócua. Toma-se como exemplo a Região Centro-Oeste, a qual possui o maior índice de concentração das Compromissárias Bimbo e Wickbold no mercado de pães de forma com grãos, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Pães de forma com grãos, região Centro-Oeste – base: Scanntech, 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). Antes da desvinculação da marca Nutrella, Bimbo/Wickbold possuem [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], respectivamente em volume e valor, no mercado de pães de forma com grãos na Região Centro-Oeste. Após a venda da Marca Nutrella, em tese o grupo Bimbo/Wickbold remanescerá com [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], respectivamente em volume e valor. Mas, se a marca Nutrella for alienada a uma empresa que não atue na região Centro-Oeste, ou que não atue com a penetração desejada, estima-se que o produto poderá desaparecer das prateleiras da região, de modo que ao consumidor final não restará outra opção que não migrar para outra marca do produto.

Dadas as participações de mercado da Bimbo/Wickbold na categoria, bem como as características de forte apelo à marca pelo consumidor, é provável que o grupo Bimbo/Wickbold recupere parte expressiva da demanda desviada em decorrência da inatividade da marca Nutrella na região, remanescendo a Bimbo como a única grande fornecedora da região. Deste modo, se a escolha da potencial compradora não atender minimamente à capilaridade de distribuição desejada dentro das regiões, especialmente da região Centro-Oeste, a venda da marca Nutrella pode ser materialmente ineficaz, pois, potencialmente, a nova compradora não imporá a rivalidade efetiva à Bimbo/Wickbold. Por este motivo, para permitir uma análise de maior qualidade acerca dos potenciais compradores, a SG entende que é importante trazer dados efetivos de penetração das potenciais compradoras nas regiões Sul, Sudeste e, especialmente, na região Centro-Oeste. Ressalta-se ainda que em nenhuma das duas ofertas não vinculantes constou que as potenciais compradoras poderiam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], conforme previsto na Cláusula 5.2.4 (e) do ACC[14]. E, ainda que constasse, se a nova proprietária da marca não estruturar uma logística penetrada e efetiva nas regiões em que atualmente não atua, também o remédio poderá ser inócuo para corrigir os problemas concorrenciais identificados pelo Cade.

Por tal motivo, e tendo em vista a busca pela efetividade material do remédio estrutural, a SG sugere que o Tribunal, ao decidir sobre o potencial comprador, leve em consideração os pontos aqui trazidos. No mais, tendo em vista o exposto, e considerando que é ônus da Compromissária demonstrar de forma pormenorizada o cumprimento dos requisitos do ACC, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento do requisito previsto na alínea “b” da Cláusula 5.2.3 do ACC. 3.5.4. Capacidade ociosa disponível No item “c” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a existência de capacidade ociosa disponível no momento da apresentação do potencial Comprador da Marca Nutrella ao CADE para expansão de produção de Pães de Forma, Pães de Forma com Grãos e Bisnagas e Bisnaguinhas. Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária solicita ao Cade que consulte a resposta confidencial da empresa à resposta da pergunta 55 do questionário digital SEI 1480526, encaminhado à empresa por ocasião da instrução do presente ato de concentração (informa que se trata de dados confidenciais, e que a resposta pública da empresa está no SEI [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]). Esclarece-se que a pergunta realizada na questão 55 da 1ª rodada do teste de mercado (SEI 1480526, p 22) se trata de uma pergunta genérica, feita em relação a todos os tipos de pães industrializados[15].

Entretanto, ao longo da instrução conduzida pela SG ficou demonstrado que, sob a ótica da oferta, pães de forma e pães bisnagas/bisnaguinhas não compartilham da mesma linha de produção (Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, §§ 111-127 – SEI 1567119). Desta forma, eventual resposta à questão 55 é demasiadamente genérica, e não dá respaldo à aferição do cumprimento exigido no item “c” da Cláusula 5.2.3 do ACC. Complementa-se, contudo, que na resposta da empresa à questão 55 (SEI 1490751), [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo que em 2024 a Nutrella vendeu no varejo um volume de [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] toneladas de pães industrializados[17] [18]. Em relação à potencial compradora [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], a Compromissária cita que, “em linha com as melhores práticas de compliance concorrencial, a Bimbo não possui acesso a informações granulares sobre a capacidade ociosa da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]”, mas que trechos no NBO da empresa demonstram que esta tem capacidade de expandir a sua produção. Pelo conteúdo no NBO não é possível afirmar que a empresa efetivamente detenha capacidade ociosa, uma vez que informa que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Diante do exposto, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento do requisito previsto na alínea “c” da Cláusula 5.2.3 do ACC. 3.5.5.

Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial No item “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC, exige-se a demonstração de higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial suficientes para atuar no segmento de pães com grãos e capacidade de manter e desenvolver a oferta de produtos sob a Marca Nutrella. Não foram trazidos pela Compromissária documentos que permitissem ao Cade fazer a análise do cumprimento deste requisito. Em relação à empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], cabe mencionar que a empresa se encontra, na data desta nota técnica, em recuperação judicial[19]. Segundo a compromissária, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Ainda que a empresa saia da recuperação judicial, cabe ponderar, contudo, com que presença, recursos, robustez e qualidade a empresa conseguiria fazer concorrência efetiva à Bimbo/Wickbold, com recursos suficientes para assumir a produção da Marca Nutrella e, em tempo razoável, expandir a produção e a sua capilaridade logística. Diante do exposto, a SG entende que não foram apresentados pela Compromissária documentos suficientes que comprovem o cumprimento do requisito previsto na alínea “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC. 3.5.6.

Conclusão quanto ao cumprimento dos requisitos do Comprador da Marca Nutrella Conforme exposto nos itens precedentes, a Compromissária não logrou demonstrar, de forma detalhada e comprovada, o cumprimento dos requisitos do comprador da Marca Nutrella previstos nas alíneas “a”, “b”, “c” e “d” da Cláusula 5.2.3 do ACC. Entretanto, com as poucas informações trazidas pela Compromissária, bem como com as diligências adicionais realizadas pela SG, é possível inferir, em uma análise sumária, e nos termos do fundamentado nesta nota técnica, que as potenciais compradoras da Marca Nutrella não parecem, à primeira vista, cumprir todos os requisitos previstos no ACC. Ademais, em linha com os princípios e diretrizes do Guia de Remédios Antiruste do Cade, o remédio acordado “deve mitigar o potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da operação, restaurando as condições de rivalidade e de entrada presentes no cenário pré-operação” e “o efeito pretendido de um desinvestimento será alcançado apenas se o negócio for transferido a um comprador que seja capaz de tornar o negócio efetivamente competitivo. Para isso, o comprador deve ter incentivos econômicos e habilidade para manter e desenvolver o negócio desinvestido”. Portanto, esta SG entende que para a efetividade do remédio não bastaria apenas a concretização do desinvestimento para qualquer comprador, mas que o comprador tenha capacidade de se tornar um rival efetivo das requerentes.

É por esse motivo que o acordo prevê requisitos mínimos a serem atendidos pelo potencial comprador. 3.6. Conclusão quanto ao pleito da Compromissária de prorrogação de 2 (dois) meses para as tratativas relacionadas à Marca Nutrella Assim, ainda que a Compromissária, no que tange ao aspecto temporal, tenha (majoritariamente) cumprido tempestivamente os prazos constantes na Cláusula 5.2.4, alínea “h”, a SG entende que a Compromissária não cumpriu materialmente o comando disposto no item “iii” desta mesma alínea “h”, segunda parte (apresentar a documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os Requisitos para o Comprador da Marca Nutrella”, conforme demonstrado na análise da seção anterior), para fins de legitimamente poder solicitar a dilação de prazo por mais 2 (dois) meses. O quadro abaixo resume as principais análises empreendidas pela SG quanto ao pleito da Compromissária: Quadro 3 – Análise dos requisitos da Cláusula 5.2.4, alínea “h”, itens “i”, “ii” e “iii”, do ACC Cláusula do ACC Marco temporal Documentos a serem apresentados no requerimento (ACC) Petição (SEI) Documentos comprobatórios (SEI) Atendimento das exigências previstas no ACC? 5.2.4, alínea “h”, item “i” 30 dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC Cronograma detalhado das negociações até a assinatura de oferta vinculante, com previsão de marcos negociais e suas respectivas datas previstas 1643986 (restrito) 1643986 (restrito) Sim.

A documentação apresentada pela Compromissária atende adequadamente ao solicitado no item “i” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC 5.2.4, alínea “h”, item “ii” 60 dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC Relatório detalhado referente ao progresso das negociações, nos termos do cronograma apresentando anteriormente 1661775 (restrito) 1661776 (restrito) Sim. A documentação apresentada pela Compromissária atende adequadamente ao solicitado no item “i” da alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC 5.2.4, alínea “h”, item “iii” 90 dias contados a partir da Data de Assinatura do ACC Instrumento de oferta não vinculante apresentada por ao menos um potencial comprador da marca Nutrella, em conjunto com documentação comprobatória de que tal ofertante preenche os requisitos para o comprador da marca Nutrella 1679622 (restrito) 1679631 (restrito) Não. A Compromissária não trouxe documentos suficientes e aptos a comprovar o cumprimento, pelas potenciais compradoras da Marca Nutrella, dos requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC Fonte: elaboração SG.

Além disso, em havendo indícios de que as potenciais compradoras não cumprem todos os requisitos do ACC (análise sumária, uma vez que a Compromissária não apresentou os documentos que permitissem efetivamente a análise), a SG entende que eventual prorrogação do prazo pode gerar custos de transação não desprezíveis para os agentes envolvidos no processo de desinvestimento em que restam como potenciais compradores interessados que em primeira análise não atenderiam os requisitos que devem ser atendidos pelo comprador, estabelecidos na cláusula 5.2.3. do ACC, além de atrasar ainda mais o desinvestimento da Marca Nutrella, atraso este que pode trazer consigo custos relacionados a eventual falta de incentivo da Compromissária em alienar os ativos para um concorrente que efetivamente poderia lhe impor rivalidade no mercado (uma vez que já houve o fechamento da Operação), bem como a eventuais riscos de deterioração do ativo a ser desinvestido, nos termos do fundamentado nesta nota técnica. Nos termos do exposto ao longo desta nota técnica, a SG opina pelo indeferimento de prorrogação do prazo em 2 (dois) meses previsto na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC, requerida pela Compromissária, para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante de que trata a Cláusula 5.2.4, alínea “g”, do ACC.

Ademais, esta SG sugere que em até 5 (cinco) dias seja nomeado um dos candidatos avaliados na Nota Técnica 8 (SEI 1672820), aprovados pelo Despacho SG 1667 (SEI 1672860) e Despacho Decisório 8 (SEI 1686804), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004), para desempenhar o papel de Trustee de Desinvestimento de acordo com a Cláusula 6.4 do ACC. 4. OUTROS PONTOS DE ANÁLISE Um aspecto a ser ressaltado pela SG é o fato de que muitos potenciais proponentes do processo de aquisição da Marca Nutrella se habilitaram inicialmente ao processo sem ter conhecimento de que, talvez, sequer cumpririam os requisitos previstos na Cláusula 5.2.3 do ACC, a saber: Vendas de pães de forma nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil; Vendas de pães de forma com grãos em 2 das 3 regiões (S, SE e CO); Existência de capacidade ociosa disponível; Higidez financeira e capacidade administrativa e gerencial. O Quadro 3 desta nota técnica contém o nome das empresas que participaram do processo conduzido pela Compromissária. Mas há indícios de que algumas dessas empresas – tal como [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] – sequer cumpririam os requisitos de atuar em determinadas regiões, tal como previsto na Cláusula 5.2.3 do ACC. Conforme informações obtidas no teste de mercado (prestadas pelas próprias empresas oficiadas), as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] atuam apenas localmente, abrangendo vendas em poucos estados:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] (vide Quadro 4 do Parecer 4/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE, SEI 1567119, p. 121, versão de acesso público). Ao se analisar a base Scanntech (SEI 1609399, prevista na Cláusula 5.2.3 do ACC) na busca pelo nome dessas empresas, verificou-se que as 3 (três) empresas atuam com pães de forma industrializados em apenas 1[20] das 3 regiões[21] citadas na alínea “a” da Cláusula 5.2.3, conforme tabela abaixo: Tabela 4 – Participação das empresas com vendas de pães de forma (todos os tipos) nas Regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste (requisito da alínea "a" da Cláusula 5.2.3 do ACC [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] Fonte: Elaboração SG, com base nos dados Scanntech fornecidos pelas requerentes (SEI 1609399). 4.1. Versões públicas das petições Em reunião realizada em 20/01/2026 (SEI 1693975), a SG solicitou à Compromissária que juntasse nos autos públicos as versões públicas das petições que tinham sido juntadas exclusivamente no apartado de acesso restrito ao Cade e à Bimbo, o que foi feito em sua maioria[22]. Remanescem, contudo, 4 (quatro) petições sem versão pública, a saber: SEI 1623974, 1625868, 1627528 e 1635154. A versão pública destas petições deverá ser providenciada pela Compromissária em até 48 horas, a partir da assinatura da presente nota técnica. 5.

CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta SG opina pelo indeferimento de prorrogação do prazo em 2 (dois) meses previsto na alínea “h” da Cláusula 5.2.4 do ACC, requerida pela Compromissária, para a conclusão das tratativas e celebração do acordo vinculante de que trata a Cláusula 5.2.4, alínea “g”, do ACC. Além disso, esta SG opina para que seja determinado à Compromissária que em até 5 (cinco) dias seja nomeado um dos candidatos avaliados na Nota Técnica 8 (SEI 1672820), aprovados pelo Despacho SG 1667 (SEI 1672860) e Despacho Decisório 8 (SEI 1686804), homologados pelo Tribunal do Cade, conforme Certidão - CDV - Homologação (SEI 1691004), para desempenhar o papel de Trustee de Desinvestimento de acordo com a Cláusula 6.4 do ACC. Adicionalmente, esta SG sugere a adoção da penalidade prevista na cláusula 7.4.6 do ACC em desfavor da Compromissária, pelo descumprimento da obrigação temporal contida na cláusula 5.2.4, alínea “h” do ACC – ou seja, pela não observância do prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas após a ocorrência do fato, para reportar a desistência da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] em prosseguir com as negociações para a aquisição dos ativos Nutrella.

A SG também recomenda que a Compromissária protocole nos autos um documento atestando a comunicação efetuada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] acerca da desistência desses potenciais compradores em prosseguir com as negociações (com a indicação precisa da data de tais encaminhamentos), de modo a permitir a averiguação quanto ao cumprimento tempestivo da obrigação de informar tais fatos à autoridade concorrencial. Ademais, espera-se que a Compromissária do ACC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo acordo, ou seja, mitigar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo Cade decorrentes da Operação, de modo a permitir a aprovação do Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02. [1] A Cláusula 5.2.2 do ACC traz as marcas com o elemento nominativo “Nutrella” que não são objeto do desinvestimento estrutural. [2] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-remedios.pdf, acesso em 21/01/2026. [3] O fechamento da operação, segundo informado pelas Compromissárias, ocorreu em 06/10/2025 (SEI 1635154). [4] 2.3. A partir da Data de Aprovação, estará a Compromissária autorizada a proceder ao Fechamento da Operação após submeter ao CADE ambos os seguintes documentos, atendendo aos prazos e procedimentos previstos nas Cláusulas 5.1.

5.1.1 e 5.1.2, relacionados ao “Desinvestimento da Marca Tá Pronto”: (...). [5] “XVI – ‘Data de Assinatura do ACC’ significa a data em que todas as partes signatárias deste ACC tiverem formalizado suas respectivas assinaturas”. São partes signatárias deste ACC a Bimbo do Brasil Ltda., na qualidade de Compromissária, a Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda., na qualidade de interveniente-anuente, e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na qualidade de autoridade antitruste, e na data de 23/09/2025 já se observavam assinaturas dos representantes legais de todas as partes no ACC. [6] Algumas das ações relatadas pelas Compromissárias no relatório não foram datadas. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [8] Data de assinatura do ACC: 23/09/2025; Prazo final 90 dias (Cláusula 5.5.2, alínea “h”, item “iii”): 22/12/2025. [9] Informação disponível em https://capitalinvest-group.com/pt/oferta-nao-vinculante-oferta-vinculante-ma/ e https://www.magmabr.com/artigo-nbo/, acesso em 21/01/2025. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Presume-se que se trata da empresa referida pela Compromissária, mas não há confirmação neste sentido. [11] Assume-se na tabela abaixo, mas sem grau de certeza, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. Estima-se que se trata da empresa referida pela Compromissária, mas não há confirmação neste sentido.

[13] Assume-se na tabela abaixo, mas sem grau de certeza, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA] [15] Uma vez que esta questão foi elaborada com base unicamente nas informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, sendo que ao longo da instrução demonstrou-se adequada uma maior granularidade no mercado de pães industrializados. [16] Documento excel no SEI 1609399, pães “Total Panificados”, aba “Brasil_Marcas”, marca “Nutrella”, célula E16. [17] Anota-se, contudo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [18] Anota-se, por outro lado, que no NBO apresentado [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA]. No entanto, não é possível atestar a veracidade dessa informação, uma vez que não foram apresentados documentos suficientes a respeito da capacidade ociosa. [19] Consulta no site https://solucoes.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/Cnpjreva_Comprovante.asp, CNPJ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], acesso em 22/01/2025. [20] Vide, em relação à [ACESSO RESTRITO AO CADE E À COMPROMISSÁRIA], que aparece com atuação na Região Sul, a nota de rodapé seguinte: a empresa aparece no segmento de panificados em geral na aba “Sul_Fabricantes”, mas sem detalhamento se atua com pães de forma.

[21] Faça-se a ressalva, contudo, de que se essas empresas tiverem realizado vendas em outras regiões, mas estarem agregadas como “Outros fabricantes”, sem serem nominadas individualmente na tabela excel, não é possível à SG saber deste fato, uma vez que tal informação desagregada não consta na tabela excel quando da análise por região e por marca (exceção à Baldini, que aparece na aba “Sul_Fabricantes” na categoria de panificação em geral – sem segmentar por pão de forma -, apesar de não aparecer na aba “Sul_Marcas”). Nas abas “Centro_Oeste_Fabricante” e “Centro-Oeste_Marcas”, nenhuma das 3 empresas aparece. [22] Conforme os seguinte documentos juntados no processo público (08700.009090/2024-02): Petição Pública 1 (Bimbo) (1693318), Petição Pública 2 (Bimbo) (1693319), Petição Pública 3 (Bimbo) (1693329), Petição Pública 4 (Bimbo) (1693330), Petição Pública 5 (Bimbo) (1693331), Petição Pública 6 (Bimbo) (1693332), Petição Pública 7 (Bimbo) (1693333), Petição Pública 8 (Bimbo) (1693334), Petição Pública 9 (Bimbo) (1693335), Petição Pública 10 (Bimbo) (1693337), Petição Pública 11 (Bimbo) (1693338), Petição Pública 12 (Bimbo) (1693339), Petição Pública 13 (Bimbo) (1693340).