Ato de Concentração Sumário nº 08700.002982/2026-36

SEI/CADE - 1745396 - Parecer PARECER Nº: 226/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002982/2026-36 PARTES: CCISA232 Incorporadora Ltda., BTG Pactual Holding Participações S.A., REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A. e GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle e aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/03/2026 (1726340) Pagamento da taxa processual 1728561; 1744375 Formulário de Notificação Público 1726358 Restrito 1726360 Edital Número 211 (1728653) Data de publicação no DOU 06/04/2026 (1729352) Despacho de emenda Data 27/04/2026 (1741698) Resposta 29/04/2026 (1744374) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste em atos de concentração: (i) Aquisição, pela CCISA232 Incorporadora Ltda. ("CCISA232" ou "Compradora 1"), da totalidade das ações da REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A.

("REC Mooca" ou "Empresa-Alvo 1"), atualmente detida pelo GLP Investimentos VIII Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia ("GLP FII VIII" ou "Vendedor 1"); e (ii) Aquisição, pela BTG Pactual Holding Participações S.A. ("BTGP Holding" ou "Compradora 2"), de determinado percentual de ações preferenciais da CCISA232 ("Empresa-Alvo 2"), uma sociedade de propósito específico integralmente detida e controlada pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. ("Cury" ou "Vendedora 2"). Dessa forma, tem-se que, na prática, a Operação consiste na aquisição, pela BTGP Holding e pela Cury, de participação indireta na REC Mooca, por meio da CCISA232. De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO À CURY E AO BTG]. As Requerentes declararam que "o investimento da BTGP Holding na Empresa-Alvo será puramente financeiro e não conferirá ao Grupo BTG Pactual qualquer tipo de ingerência sobre a gestão do novo empreendimento a ser construído no Imóvel, que ficará exclusivamente sob responsabilidade do Grupo Cury". Conforme os autos, o Imóvel está situado na [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Cyrela no Brasil em 2024: R$ 7.966 milhões (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo BTG Pactual no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 750 milhões, conforme declarado pelas Partes. (iii) Faturamento do Grupo Vendedor no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 750 milhões, conforme declarado pelas Partes. Res. 33/22: Na perspectiva da CCISA232 em relação à REC Mooca: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Na perspectiva da BTGP Holding em relação à CCISA232/REC Mooca: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Cury, a Operação representa uma oportunidade de investimento em um novo imóvel, que permitirá o desenvolvimento de um empreendimento residencial, enquanto a BTGP Holding, na qualidade de sócia financeira, buscará a diversificação de seus investimentos por meio de um investimento financeiro passivo. Para a Vendedora, a Operação configura uma oportunidade de desinvestimento de ativos e de geração de rentabilidade aos investidores do GLP FII VIII, que tem prazo determinado de duração." Valor: De acordo com os autos: (i) Pela aquisição da CCISA232 na REC Mooca, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (ii) Pela aquisição da BTGP Holding na CCISA232, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Nota: conforme disposto acima, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À CURY E AO BTG]. V. PARTES Parte(s) envolvida(s): CCISA232 Incorporadora Ltda. ("CCISA232" ou "Compradora 1") Breve descrição: De acordo com os autos, a CCISA232 é uma sociedade de propósito específico integralmente detida e controlada pela Cury Construtora e Incorporadora S.A.

("Cury"), que atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ[1]. Segundo as Requerentes, a Cury é uma companhia de capital aberto cujo controle é compartilhado entre seus acionistas Fabio Elias Cury (diretamente e por meio da Cury Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por ele integralmente detida e controlada) e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos Imobiliários ("Cyrela"), que são os únicos acionistas que detêm mais de 5% de suas ações[2]. Diante do exposto, tem-se que a Cury integra tanto o grupo econômico do Sr. Fabio Elias Cury/Grupo Cury quanto o Grupo Cyrela. De acordo com os autos, o Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas[3]. Parte(s) envolvida(s): BTG Pactual Holding Participações S.A. ("BTGP Holding" ou "Compradora 2") Breve descrição:

De acordo com os autos, a BTGP Holding é uma sociedade do Grupo BTG Pactual, que tem como principal atuação as atividades de banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros[4]. As Requerentes informaram que, dentre as empresas e entidades integrantes do Grupo BTG Pactual, há sociedades que operam no segmento imobiliário, inclusive no mercado de desenvolvimento de empreendimentos residenciais. Parte(s) envolvida(s): REC Mooca Empreendimentos Imobiliários S.A. ("REC Mooca" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a REC Mooca detém um imóvel localizado no bairro da Mooca, na Zona Leste do Município de São Paulo/SP, com área total de 88.989,71 m², o qual não contempla atualmente qualquer empreendimento, estrutura ou elemento produtivo ("Imóvel")[5]. A Cury informou que o futuro empreendimento será lançado em diferentes fases. A primeira fase possui lançamento previsto para [ACESSO RESTRITO À CURY] e conclusão das obras prevista para [ACESSO RESTRITO À CURY], enquanto as demais fases possuem prazo de lançamento previsto superior a [ACESSO RESTRITO À CURY] e de conclusão das obras após [ACESSO RESTRITO À CURY], conforme detalhado na tabela abaixo:

[ACESSO RESTRITO À CURY] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain; DataZap. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: (i) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais em São Paulo/SP; (ii) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Leste de São Paulo/SP; e (iii) Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Mooca em São Paulo/SP. Obs: segundo as Requerentes, considerando que, no município de São Paulo/SP, um empreendimento imobiliário residencial tem sido integralmente comercializado em um prazo médio de até 48 meses após o seu lançamento, os imóveis do Grupo Cyrela não estarão mais disponíveis na data de lançamento da segunda fase do empreendimento, de modo que apenas a primeira fase foi considerada nos dados apresentados abaixo. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Incorporação de empreendimentos imobiliários (VGO em R$, 2026) Cenários Mercado total Grupo Cyrela Share % Imóvel Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Empreendimentos residenciais - município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] 10% - 20% [ACESSO RESTRITO À CURY] (< 200) Empreendimentos residenciais - Zona Leste de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO À CURY] (< 200) Empreendimentos residenciais - bairro Mooca em São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] 30% - 40% [ACESSO RESTRITO À CURY] (> 200) Cenários Mercado total Grupo BTG Pactual Share % Imóvel Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Empreendimentos residenciais - município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AO BTG] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (< 200) Empreendimentos residenciais - Zona Leste de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AO BTG] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (< 200) Empreendimentos residenciais - bairro Mooca em São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AO BTG] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO À CURY] [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] 20% - 30% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] (< 200) IX.

ANÁLISE DE MÉRITO Como se nota das tabelas de market share da ETAPA VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO (acima), a participação conjunta futura do Grupo BTG Pactual e do Imóvel se encaixa nas regras percentuais estipuladas no inciso III (cenários geográficos município de São Paulo e Zona Leste de São Paulo) e no inciso V (cenário geográfico bairro Mooca) do art. 8º da Res. 33/22. Já a participação conjunta futura do Grupo Cyrela e do Imóvel se encaixa nas regras percentuais estipuladas no inciso III (cenário geográfico município de São Paulo) e no inciso V (cenário geográfico Zona Leste de São Paulo) do art. 8º da Res. 33/22. Em relação ao cenário geográfico bairro Mooca, contudo, a participação conjunta futura do Grupo Cyrela e do Imóvel não se encaixa nas regras percentuais estipuladas nos incisos III e V do art. 8º da Res. 33/22 (regras estas voltadas para a situação de sobreposição horizontal, vale recordar). Cabe então a avaliação de se a operação seria "simples o suficiente", na visão desta SG, a ponto de permitir a aplicação do inciso VI do art. 8º da Res. 33/22, o qual abrange "casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada".

Nesse sentido, esta SG entende que a operação está apta à aplicação do inciso VI tendo em vista que ao longo da vigência da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, centenas de atos de concentração envolvendo o segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários já foram submetidos a esta Autarquia (desses, apenas 4 não foram enquadrados no rito sumário), todos analisados na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (CGAA5) e aprovados sem restrições[5]. Segue abaixo uma breve contextualização das decisões destes casos: No Ato de Concentração nº 08700.002854/2019-63 (Cyrela e Precon), esta SG identificou que a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial da cidade de Vespasiano superava os limites estabelecidos como parâmetros para o seu enquadramento sob o rito sumário, quais sejam: participação de mercado ligeiramente superior a 20% e variação do HHI superior a 200 pontos. Dessa forma, o processo foi reclassificado, por meio do Despacho SG 855 (0631765), para análise em procedimento ordinário. Em relação à metodologia utilizada para estimar a participação de mercado, a SG manifestou que "[...] o cenário analisado apresenta caráter marcadamente conservador, visto que inclui empreendimentos ainda não lançados e que os compara com estimativa de tamanho de mercado obtida pela consideração de dados do ano de 2018 [anterior à submissão da Operação]". Ademais, em análise mais aprofundada, a SG concluiu que: "48.

No que se refere especificamente ao mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários da cidade de Vespasiano, ainda que o exercício aqui realizado tenha levado à obtenção estimativas de participação de mercado conjunta das Partes e de variação de HHI um pouco superiores aos limites estabelecidos como parâmetros para aprovação, de modo sumário, em mercado que envolva sobreposição das atividades das Partes e seus respectivos grupos econômicos, cumpre notar que o cenário analisado apresenta caráter marcadamente conservador, visto que inclui empreendimentos ainda não lançados e que os compara com estimativa de tamanho de mercado obtida pela consideração de dados do ano de 2018. Por esses dois motivos, reconhece a presente análise que tais estimativas encontram-se, com maior probabilidade, superestimadas. Recorda-se, ao lado disso, que a existência de empreendimentos de concorrentes das Partes recentemente lançados, com lançamento previsto e ainda em construção nesse mesmo mercado geográfico e de produto, que poderia indicar um fator inibidor do exercício unilateral de poder de mercado, por parte das Requerentes, no mercado de incorporação imobiliária do município de Vespasiano. A análise do histórico das participações das incorporadoras nesse município indica ser bastante dinâmico este mercado, com modificações ano a ano das posições das Requerentes e concorrentes. 49.

Soma-se a isso, o suporte adicional dos dados sobre evolução do número de unidades residenciais lançadas pelo Grupo Cyrela e pelo Grupo Precon, nessa mesma cidade, no período de 2014 a 2018. Além disso, o Grupo Cyrela não se caracterizaria como um grande concorrente, nos últimos anos, razão pela qual se conclui que a concentração nesse município não gera danos ao ambiente competitivo." (Parecer nº 272/2019, SEI 0655546) No Ato de Concentração nº 08700.008310/2024-72 (RMF-E e NM Júnior), esta SG identificou que a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no cenário bairro de Itaim Bibi superaria o patamar de 20% de participação de mercado, ainda que abaixo de 50%, não seria possível concluir pela ausência de nexo de causalidade, pois o delta HHI seria superior a 200 pontos. Nesse sentido, o Despacho SG 1264 (1466479) decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário. Assim, em análise mais detalhada, a SG entendeu que os bairros do Brooklin, Campo Belo, Vila Nova Conceição e Vila Olímpia seriam capazes de oferecer pressão competitiva e rivalidade aos imóveis localizados no Itaim Bibi, dada a proximidade e semelhanças entre si. Portanto, foi verificado que a dinâmica da oferta de imóveis nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento afastaria a probabilidade de exercício de poder de mercado.

Além disso, a SG destacou que "[...] é importante ressaltar que o futuro empreendimento ainda está em fase de planejamento e que, portanto, aumentará a oferta de imóveis residenciais da região." (Parecer nº 609/2024, SEI 1476034, § 37, grifos nossos). No Ato de Concentração nº 08700.008206/2024-88 (Direcional Engenharia S.A e GTIS L Participações Ltda.) foi concluído, em relação aos cenários que ultrapassaram os limites da Res.33/22 (cenários por bairro): "37. Diante da pressão competitiva que os bairros circunvizinhos podem exercer sobre a oferta de imóveis residenciais, conclui-se que, neste caso concreto, este é um cenário adequado para se concluir pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, é importante ressaltar que o futuro empreendimento ainda está em fase de planejamento e que, portanto, aumentará a oferta de imóveis residenciais da região.

Além da baixa participação de mercado das Requerentes no cenário que contempla os bairros nos arredores da Liberdade e que, consequentemente, podem exercer pressão competitiva sobre as partes." (Parecer nº 664/2024, SEI 1491542) Por fim, o recente Ato de Concentração nº 08700.005405/2024-34 (Plano&Plano e Piemontese)[6] foi convertido para o procedimento de rito ordinário, por meio do Despacho SG nº 978/2024 (1435904), pois a sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial no cenário que considera a Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito) resultaria em participação de mercado acima de 20% e abaixo de 50% com delta HHI acima de 200 pontos. A partir de instrução complementar, esta SG analisou mais detidamente esse mercado, a fim de identificar uma metodologia que pudesse refletir melhor sua dinâmica concorrencial, especialmente em relação à sua estrutura de oferta, que poderia apresentar mudanças relevantes de um ano para o outro em função do fluxo de vendas e do fluxo de lançamentos imobiliários. A SG verificou que o VGV total do ano anterior poderia não ser o parâmetro mais adequado para estimar a oferta total do mercado na análise dos efeitos concorrenciais de uma operação, uma vez que, no ano de lançamento do imóvel, a estrutura de oferta seria distinta. Assim, o ideal seria utilizar uma projeção da oferta total do mercado no momento do lançamento.

Dessa forma, o Parecer nº 128/2025 (1524243) aplicou pela primeira vez a metodologia baseada na proxy VGO para aferição do market share nesse tipo de operação envolvendo incorporação de empreendimentos imobiliários, metodologia esta empregada após a emenda do caso como alternativa à metodologia com base na proxy VGV, apresentada originalmente no formulário de notificação. Nota-se que, com a aplicação da nova metodologia com base no VGO, a qual esta SG reputa ser mais apropriada, o caso Plano&Plano e Piemontese acabou por se inserir nas hipóteses de rito sumário dos incisos III e V do art. 8º da Res. 33/22: "40. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (cenário amplo) e na Zona Oeste do município de São Paulo/SP (cenário restrito), utilizando-se como proxy o VGO, tanto no ano corrente quanto nos vindouros, seria (i) inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado); ou (ii) acima de 20% porém abaixo de 50%, com delta HHI inferior a 200 pontos, inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a Operação." (Parecer nº 128/2025, SEI 1524243, § 40, grifos no original) Adicionalmente, foi dito que: "41.

Além disso, ressalta-se que, por se tratar de um projeto greenfield, sequer haveria sobreposição horizontal nos anos de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], sendo o delta HHI nulo nesse período. Em relação à potencial sobreposição horizontal a partir do ano de [ACESSO RESTRITO À CYRELA], ressalta-se que, por tratar-se a Operação de um projeto greenfield, ocorrerá a ampliação da oferta de imóveis novos no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste de São Paulo/SP." (Parecer nº 128/2025, SEI 1524243, § 41, grifos nossos) Ademais, o Ato de Concentração nº 08700.005017/2025-34 ("AC 5017/2025" - Cury/Cyrela e Bassi), aprovado sem restrições em 09/06/2025, assim estabeleceu: "7. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. 8.

Em que pese não ser possível se descartarem por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas. 9. Deste modo, esta SG fecha o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada." (Parecer nº 325/2025, SEI 1574446, ) A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais:

(i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. Além disso, esta SG entende que não haveria racional econômico consistente na concentração excessiva, por meio do controle de concentrações, de terrenos greenfield para fins de incorporação imobiliária quando se considera o custo de oportunidade do capital e as incertezas inerentes ao processo de desenvolvimento de um empreendimento. Portanto, a manutenção de grandes estoques de terrenos implicaria a imobilização de elevados recursos financeiros por longos períodos, sem geração imediata de fluxo de caixa, o que tenderia a reduzir a probabilidade desse tipo de estratégia. Do ponto de vista econômico, os recursos empregados na aquisição e retenção de terrenos greenfield poderiam ser alternativamente direcionados a investimentos que ofereçam retorno mais previsível e menor risco, como, por exemplo, empreendimentos já dotados de infraestrutura e/ou ativos operacionais.

Ademais, estratégias de retenção de terrenos greenfield apresentam elevado grau de incerteza, pois o ciclo de implementação até a efetiva incorporação imobiliária pode ser longo, sujeito a mudanças no zoneamento, na legislação urbanística, em marcos ambientais, no custo de insumos, condições macroeconômicas, ou seja, exposto, de forma não desprezível, a diversos fatores exógenos. Esse risco reforça a hipótese de que a retenção concentrada desses ativos tenderia a ser economicamente ineficiente, e, portanto, estaria ausente de racionalidade econômica. De outro lado, não se descarta que a retenção especulativa poderia de alguma forma infringir a função social da propriedade, pois, determinado terreno poderia ter características de essential facility devido a escassez, destinação específica e/ou regras de zoneamento. De toda forma, em que pese não ser possível se descartarem por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial advindos de um ato de concentração seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas. Ainda, poderia ser aventada uma hipótese de risco concorrencial derivado de haver, no limite, a concentração da oferta de empreendimentos imobiliários em apenas uma incorporadora, porém, esta SG entende que esse risco seria afastado pelo fato de: (i) ser pouco provável que haja racional econômico para esse tipo de estratégia;

(ii) o lançamento de empreendimentos imobiliários significarem a ampliação da oferta de imóveis novos naquela localidade; (iii) a delimitação restrita do cenário bairro desconsidera a contestabilidade e dinâmica da oferta de imóveis novos nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento, que poderiam afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Entende-se ainda que a reprovação de qualquer AC desse tipo por conta de níveis de participação de mercado seria uma decisão ineficiente da autoridade na medida em que poderia vir a impedir o lançamento do empreendimento.. Deste modo, esta SG reforça o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada.

Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação dessa natureza poderá ter sua análise mais aprofundada, inclusive pelo rito ordinário, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Para lista de subsidiárias da Cury, vide SEI 1726349. ^ Para composição acionária da Cury, vide https://ri.cury.net/composicao-acionaria/. ^ Para lista de empresas do Grupo Cyrela, vide formulário de notificação público (SEI 1726358), p. 6-8. ^ Para lista de empresas do Grupo BTG Pactual, vide SEI 1726351. ^ Observa-se que não houve avocação de nenhum desses casos por parte do Tribunal Administrativo do Cade.