Ato de Concentração Sumário nº 08700.003063/2026-80

SEI/CADE - 1745371 - Parecer PARECER Nº: 265/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003063/2026-80 PARTES: Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e comercialização de veículos automotores Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/04/2026 (1727855) Pagamento da taxa processual 1728037 Formulário de Notificação Público 1727844 Restrito 1727845 Edital Número 218 (1729627) Data de publicação no DOU 08/04/2026 (1731252) II. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Lin Yin International Investments Co. Ltd. ("LYIC" ou "Compradora"), uma subsidiária integral da Hon Hai Precision Industry Co. Ltd. ("Foxconn"), de 50% de participação na Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. ("Mitsubishi Fuso Bus" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation ("MFTBC" ou "Vendedora"). De acordo com os autos: (i) A MFTBC (Vendedora) transferirá, para sua subsidiária integral Mitsubishi Fuso Bus (Empresa-Alvo), certos ativos, passivos, contratos, funcionários e outros direitos e obrigações relacionados ao desenvolvimento, fabricação e venda de ônibus com motor de combustão interna ("Negócio MFTBC")[1].

(ii) O Contrato também prevê que, pelo menos no início de 2028 e sujeito a determinadas condições, a LYIC poderá adquirir uma participação adicional de 10% na Empresa-Alvo. As Requerentes declararam que "após a Operação Proposta, a Empresa-Alvo será controlada conjuntamente pela LYIC e MFTBC". Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Foxconn no Brasil no ano anterior à Operação: aprox. R$ [ACESSO RESTRITO À LYIC] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo DTAG no Brasil no ano anterior à Operação: aprox. R$ [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Foxconn e para a MFTBC, o objetivo da Operação Proposta é criar uma joint venture para desenvolver e fabricar soluções sustentáveis de ônibus, combinando a tecnologia ZEV com a expertise tradicional de ônibus ICE, enquanto expande o negócio internacionalmente além do mercado japonês ao longo do tempo. Como uma OEM dedicada ao segmento de ônibus, a nova joint venture focará no desenvolvimento e lançamento de ônibus elétricos para os mercados doméstico e internacional, enquanto continua aprimorando o portfólio convencional de veículos ICE." Valor: De acordo com os autos, o valor da Operação corresponde ao valor equivalente a "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Lin Yin International Investments Co. Ltd. ("LYIC" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a LYIC é uma empresa de investimentos e subsidiária integral da Hon Hai Precision Industry Co. Ltd. ("Foxconn"), uma fabricante global de eletrônicos e provedora líder de soluções tecnológicas, fundada em Taiwan.

As Requerentes informaram que a Foxconn é uma empresa listada com suas ações amplamente pulverizadas e sem controlador final. Os cinco principais acionistas da Foxconn, conforme data-base de 31/03/2025, são: [ACESSO RESTRITO À LYIC]. Segundo as Requerentes, o Grupo Foxconn presta serviços de manufatura eletrônica nos seguintes segmentos: (i) produtos eletrônicos de consumo inteligentes, principalmente smartphones, TVs e consoles de videogames; (ii) produtos de nuvem e rede, principalmente servidores, comunicações de rede e produtos relacionados; (iii) produtos de computação, principalmente computadores e tablets; e (iv) componentes eletrônicos e outros produtos, principalmente conectores, peças mecânicas e soluções e serviços relacionados. Além disso, o Grupo Foxconn possui atuação limitada no segmento de ônibus por meio da Foxtron Vehicle Technologies Co. Ltd. ("FVT"), atualmente restrita a Taiwan. Segundo as Requerentes, no Brasil, o Grupo Foxconn atua na prestação de serviços de manufatura eletrônica, incluindo a produção de placas-mãe para componentes automotivos, smartphones e notebooks[2]. Parte(s) envolvida(s): Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. ("Mitsubishi Fuso Bus" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Mitsubishi Fuso Bus é uma subsidiária integral da MFTBC (Vendedora)[3], para a qual o Negócio MFTBC será transferido, não estando, até o momento, ativa no Brasil.

Foi informado que o Negócio MFTBC compreende certos ativos, passivos, contratos, funcionários e outros direitos e obrigações relacionados ao desenvolvimento, fabricação e venda de ônibus com motor de combustão interna ("ICE"). Segundo as Requerentes, o desenvolvimento, fabricação e fornecimento dos ônibus pesados da MFTBC (fornecidos apenas no Japão) e seus ônibus leves (excluindo o modelo BA da MFTBC[4]) passarão a integrar o negócio da Empresa-Alvo. Mais especificamente, os negócios da Empresa-Alvo compreenderão: (i) o desenvolvimento e a fabricação de ônibus com motor de combustão interna ("ICE") para mercados globais; (ii) o fornecimento atacadista e varejista de tais ônibus, inicialmente no Japão; (iii) o desenvolvimento e a fabricação de ônibus elétricos que não produzam emissões de escapamento nem poluentes durante a operação ("ZEV") para mercados globais; e (iv) o fornecimento atacadista e varejista de tais ônibus, inicialmente no Japão. Para detalhamento dos ônibus ICE e ZEV a serem fabricados e comercializados pela Empresa-Alvo, vide tabela 5.1 constante no formulário de notificação público (SEI 1727844), p. 19-20. A Empresa-Alvo informou que, sujeita aos planos de desenvolvimento, poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos cinco anos. V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO De acordo com os autos:

(i) A Mitsubishi Fuso Bus (Empresa-Alvo/Negócio MFTBC) atuará no desenvolvimento e fabricação de ônibus com motor de combustão interna (ICE) e ônibus elétricos (ZEV) para fornecimento global, sendo que "a fabricação ocorre no Japão". (ii) Inicialmente, a Empresa-Alvo será responsável pelas vendas de ônibus, no atacado e no varejo, apenas no Japão. A depender dos planos de desenvolvimento, poderá vender e fornecer ônibus ICE e ZEV no Brasil nos próximos cinco anos. (iii) As atividades da MFTBC (Vendedora), que atualmente detém o Negócio MFTBC a ser transferido para a Empresa-Alvo, foram irrisórias no Brasil em 2024, incluindo [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], com faturamento agregado total inferior a EUR [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Diante do exposto, tem-se: (i) A operação envolve aquisição apenas da Empresa-Alvo e não do grupo vendedor como um todo. (ii) A Empresa-Alvo está localizada fora do brasil. (iii) O faturamento/volume de negócio da Empresa-Alvo no Brasil no ano anterior à operação foi inferior a R$ 75 milhões. Assim, se fosse considerada exclusivamente a Empresa-Alvo/Negócio MFTBC (e não todas as empresas integrantes do Grupo Vendedor como um todo), a Operação sequer atingiria os critérios de faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil para notificação obrigatória ao Cade, encontrando-se muito inferior ao patamar de R$ 75 milhões previsto no inciso II do art. 88 da Lei nº 12.529/11. Nesse sentido, cabe ressaltar que nos termos dos arts.

88 e seguintes da Lei nº 12.529/2011, o controle prévio de atos de concentração tem por finalidade permitir ao Cade avaliar se determinadas operações possuem potencial de produzir efeitos anticoncorrenciais relevantes nos mercados sob jurisdição brasileira. Tal mecanismo não deve se destinar a uma supervisão abstrata de concentrações econômicas transnacionais destituídas de impacto relevante no ambiente concorrencial doméstico. Na verdade, em sede de controle de concentrações, a referida Lei protege bens jurídicos voltados a prevenir a implementação dos atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços no território nacional. Ainda nesse mesmo sentido, a publicação Cross-Border Merger Control: Challenges for Developing and Emerging Economies da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) discorre sobre o fato de que o controle de atos de concentração deveria estar estritamente vinculado à existência de nexo econômico-territorial relevante e de que os efeitos concorrenciais materiais devem afetar o mercado doméstico, sendo inadequado submeter ao escrutínio das autoridades de defesa da concorrência operações cujos ativos se encontram no exterior e cujo impacto econômico local é inexistente ou meramente residual. Segundo recomendação da OCDE:

[...] os países membros da OCDE devem exercer jurisdição somente quando uma operação de fusão tiver uma conexão apropriada com sua jurisdição. Ela também afirma que os critérios para determinar a notificação devem ser claros e objetivos. Claramente, tais recomendações são motivadas por um interesse em reduzir o custo e o ônus para as empresas em processo de fusão e para terceiros.[...]. (p. 46, tradução livre)[5] Já na publicação ICN Recommended Practices for Merger Notification and Review Procedures a ICN[6] elenca recomendações e boas práticas às autoridades de defesa da concorrência: A jurisdição deve ser exercida apenas sobre transações que tenham um nexo material com a jurisdição responsável pela análise; Os limiares de notificação de atos de concentração devem incorporar padrões apropriados que assegurem um nexo material com a jurisdição responsável pela análise; A determinação do nexo de uma transação com a jurisdição responsável pela revisão deve basear‑se nas atividades dentro dessa jurisdição, considerando as atividades de pelo menos duas partes envolvidas na transação no território local e/ou com referência às atividades do negócio-alvo adquirido naquela jurisdição.

A ICN reforça o sentido de que as autoridades da concorrência devem ser claras ao estabelecer que operações envolvendo ativos localizados integralmente fora da sua jurisdição, sem presença econômica significativa naquele território, não deveriam ser objeto de notificação ou revisão, pois careceriam de nexo material. Esse tipo de orientação da ICN busca afastar o conhecimento de atos de concentração quando os ativos-alvo da operação se encontram no exterior e quando sua relação econômica/concorrencial seria irrelevante nos mercados domésticos. Dessa forma, a mera situação em que os grupos econômicos envolvidos em uma operação possuiriam faturamento global elevado ou atuação em diversas jurisdições não seriam suficientes para atrair a jurisdição concorrencial de uma autoridade antitruste quando os ativos transferidos não mantêm atividades produtivas, comerciais ou estratégicas em determinado país. Conforme enfatizado pelas recomendações da ICN, os limiares de notificação e a análise de nexo devem estar centrados nos ativos e nas atividades do negócio adquirido, e não no faturamento agregado do grupo vendedor ou do grupo adquirente. Ademais, embora as recomendações da ICN admitam a existência de formas limitadas de jurisdição residual para a revisão de operações que não atinjam os limiares obrigatórios, tal possibilidade está condicionada à presença de nexo material com a jurisdição e à adoção de mecanismos que assegurem previsibilidade e segurança jurídica às partes.

No ordenamento jurídico brasileiro, a ausência de efeitos concorrenciais relevantes afastaria inclusive a utilidade do exercício de eventual jurisdição residual, sendo o não conhecimento da operação medida tecnicamente adequada, coerente com a finalidade da Lei nº 12.529/2011 e com as melhores práticas internacionais. Além disso, a contribuição brasileira[7] submetida para o Fórum Global sobre Concorrência da OCDE reconhece que: As fusões transfronteiriças representam um desafio para a autoridade antitruste brasileira, uma vez que esta deve incorporar o princípio territorial, segundo o qual a autoridade antitruste deve exercer sua jurisdição dentro de seu território, na apreciação de casos referentes a transações entre empresas globais cuja localização e atuação ultrapassem as fronteiras brasileiras. Além do necessário respeito à soberania de outras nações, a autoridade antitruste deve observar os efeitos da transação no mercado brasileiro ao decidir sobre uma fusão transfronteiriça, sem prejuízo de convenções e tratados internacionais. Por exemplo, a Lei de Defesa da Concorrência aplica-se a práticas cometidas ou que possam ter efeitos no território brasileiro; contudo, não menciona efeitos em outras jurisdições. Portanto, esta SG entende que as vendas e os ativos do grupo vendedor que não são transferidos na operação não devem ser considerados para fins de efeito concorrencial de uma operação.

Dessa maneira, quando o negócio adquirido não possui participação competitiva relevante no território nacional, a operação não teria o condão para gerar efeitos anticoncorrenciais locais, de modo que a submissão ao controle do Cade implicaria imposição de custos regulatórios e institucionais desproporcionais, sem benefício concorrencial correspondente. No caso concreto, verifica-se que os ativos-alvo da operação encontram-se localizados fora do território nacional, apresentam baixo volume de negócios no Brasil e que não há indícios de impactos concorrenciais diretos ou indiretos sobre mercados relevantes domésticos. À luz do exposto, conclui-se que a operação não possui nexo econômico-territorial material com a jurisdição brasileira. Diante disso, mostra-se adequado e proporcional o não conhecimento do presente Ato de Concentração por ausência de impacto concorrencial relevante no território nacional. Dito isso, esta SG firma o entendimento de que, no caso de operações transfronteiriças, os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12529/2011 (atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) devem ser interpretados de maneira material, ou seja, deve ser afastada uma abordagem meramente formal do dever de notificar. Em outras palavras, o exercício da jurisdição concorrencial deve estar ancorado na existência de impacto econômico e concorrencial relevante concreto ou potencial nos mercados brasileiros.

Portanto, em prol dos princípios da eficiência e da autotutela, esta SG entende que não devem mais ser conhecidas operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões[8]. Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo/Negócio MFTBC está localizada fora do Brasil e auferiu no ano anterior à operação faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões. Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação internacional envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões, poderá ter sua notificação requisitada para análise do Cade, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto, respeitados os termos do art. 88, §7°, da Lei 12.529/2011. VI. DECISÃO Decisão da SG:

Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências: ^ Segundo as Requerentes, o Negócio MFTBC não contempla o "Negócio Excluído", que significa os ativos e passivos relacionados ao negócio que são operados ou usados para aquisição de peças, vendas e operações internacionais ou serviços pós-venda, quaisquer investimentos acionários detidos pela MFTBC, exceto os da Empresa-Alvo, e quaisquer relações de distribuição ou fabricação para negócios combinados de ônibus e caminhões que não serão transferidos da MFTBC para a Empresa-Alvo conforme o Acordo de Cisão da Sociedade. ^ Segundo as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Foxconn possuem atividades no Brasil: [ACESSO RESTRITO À LYIC]. ^ Segundo as Requerentes, a MFTBC (Vendedora) é fabricante e fornecedora atacadista de caminhões e ônibus leves e pesados sob as marcas Fuso e Rizon, para uma variedade de aplicações. No que diz respeito aos ônibus, a MFTBC fornece ônibus leves e pesados no Japão, e ônibus leves globalmente, principalmente por meio das atividades que serão transferidas para a Empresa-Alvo. A MFTBC também produz peças de reposição correspondentes, bem como desenvolve e produz uma variedade de motores industriais para diversas aplicações, incluindo usos off-road como escavadeiras, guindastes, geradores de energia, tratores de jardim e empilhadeiras.

A MFTBC atende aproximadamente 170 mercados ao redor do mundo, incluindo o Brasil, onde tem presença mínima. ^ Segundo as Requerentes, o modelo BA é fabricado pela Daimler Truck India Commercial Vehicles, uma subsidiária da DTAG. Trata-se de um ônibus leve de 9,6 toneladas com capacidade para 36 passageiros, projetado para uso em cidades para transporte escolar e de uso especial. ^ Tradução do inglês: [...] OECD member countries should assert jurisdiction only where amerger operation has an appropriate nexus with their jurisdiction. It also states that the criteria fordetermining notification must be clear and objective. Clearly, such recommendations are motivated by aninterest to reduce the cost and burden on merging firms and third parties. [...]. ^ A International Competition Network (ICN) é uma rede global que reúne autoridades de defesa da concorrência de diversos países, com o objetivo de promover a cooperação internacional, a convergência de práticas e o fortalecimento da aplicação das leis antitruste. Ela não possui poder normativo, mas funciona como fórum relevante para troca de experiências e desenvolvimento de recomendações e boas práticas. ^ Disponível em: <https://one.oecd.org/document/DAF/COMP/GF/WD(2024)2/en/pdf>. ^ Cumpre esclarecer que, embora operações similares à do presente caso tenham sido conhecidas e analisadas ao longo dos anos, o Cade está constantemente aprimorando a aplicabilidade da legislação concorrencial.

Nesse sentido, a jurisprudência do Cade já estabeleceu, por exemplo, as condições para que aquisições de ativos sejam de notificação obrigatória (como incremento de capacidade de oferta do comprador), de forma que, atualmente, nem todas as aquisições de ativos no Brasil são conhecidas e analisadas pelo Cade. Da mesma forma, a experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados no exterior com faturamento inferior a R$ 75 milhões no Brasil não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais em face da marginal a probabilidade de que venham a causar efeitos deletérios ao ambiente concorrencial brasileiro.